HAUTEVILLE IMMOBILIER
Acte du 26 décembre 2007
Début de l'acte
CESSION DE REFTOCIALES
2.6.0EC.2007 ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Pierre SATHAL, né le 24 JUILLET 1943 & MARSEILLE (13), demeurant au 64, traverse Rampal, 13012 MARSElLLE, de nationalité francaise, marié sous le régime de la séparation de biens à Madame Claudine AGOSTINELLI, de premiere part, ci-aprés dénommée " le cédant",
- Monsieur Maurice MARINO, né le 6 mai 1946 à MARSEILLE (13), demeurant au 356, rue Paradis, 13008 MARSEILLE, de nationalité francaise, marié sous le régime de la séparation de biens à Madame France Line SCHAEFER, de seconde part, ci-aprs dénommée " le cessionnaire".
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Par les présentes, Monsieur Pierre SATHAL céde et transporte, avec toutes les garanties de fait et de droit en la matiere, à Monsieur Maurice MARINO, cessionnaire sus-nommé qui accepte, la pleine propriété de deux cent quarante cinq parts sociales, numérotées 246 à 490, lui appartenant de la société HAUTEVILLE IMMOBILIER.
La société HAUTEVILLE IMMOBILIER est une société a responsabilité limitée au capital de 7 622 E, divisé en 500 parts de 15 euros et 24 centimes chacune, dont le siége social est situé 29, rue Francis Davso, 13001 MARSEILLE, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 353 282 353.
La dite société a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 18/12/1989.
Le cessionnaire reconnait avoir recu, avant ce jour, un exemplaire des statuts de la société et un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts lui sont présentement cédées.
I1 est expliqué ici que le cédant est propriétaire des parts cédées pour les avoir acguises lors de la constitution en Décembre 1989.
Par l'effet de cette cession, le cessionnaire sus-nommé de seconde part sera propriétaire des parts a lui cédées, a compter de ce jour, et entirement subrogé au cédant dans tous les droits et avantages y attachés.
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix unitaire de 15,24 euros, soit 3 735 E (trois mille sept cent trente cinq euros) pour la totalité des 245 parts cédées, payés comptant a la signature des présentes par le cessionnaire sus-nommé au cédant qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
Monsieur Pierre SATHAL déclare que les parts cédées n'ont fait l'objet d'aucune mise en gage ou nantissement, qu'elles ne sont affectées par aucune mesure de séquestre, saisie ou confiscation a quelque titre que ce soit et qu'il a pleine capacité pour procéder a la cession dont il s'agit.
Les frais, droits et honoraires des présentes et les frais annexes directs sont a la charge exclusive du cessionnaire.
Fait en cinq originaux, dont un pour l'enregistrement, un pour chacune des parties et deux pour le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille.
Fait a Marseille, le 1/10/2007.
Maurice MARINO Pierre SATHAL
L'Agent Montant regu Enregistrement ENREGISTREMENT Enregistré & : S.I.E DE MARSEILLE 5/6EME POLE Total liquid Lc 27/11/2007 Bordert : daux cent six curos : 187 6 Cclex cau n*2007/2 167 Casc n°5 x cent aix curos Marc MERENTI Ptralitea : Ascnt 19 e
Ext 8731
Enregistré a Marseille R. P. - 1er Arr. Sud 21DEC:1989.Fo 9:Bordereau
: :HAUTEVILLE IMMOBILIER
Société a Résponsabilitée Limitée au capital *
ae50000 00.Francs . *
Siege a Marseille:2g .rue Francis Davso 13001
:: *0**0*0**0*0** :
S:TA.T.UTS
(STATUTS MODIFIES PAR AGE DU 1/10/07)
LES SOUSSIGNES :
: 1") Monsieur; Maurice;Robert MARINO, marchand de biens, né a Marseille :
2° Monsieur Pierre.André.Robert SATHAL, directeur commercial, né a Marseille le 24.juiilet l943divorcé, remarié a Mademoiselle Claudine
3) Mademoiselle.Héléne Fritz, sans profession, née a Boulogne Billancourt 92100 le 6:mai :1968, célibataire, demeurant 356 rue Paradis 13098 Marseille
Ont établi ainsi qu: 1ils.:suit les statuts de la Socj Limitée qu'ils.ont convenusde$constituer.
ARTICLE
Forme. Il est formé entre les comparants, tous futurs propriétaires des parts ci-apres crées et tous propriétaires des parts qui pourraient &tre crées ultérieurement. Une Société a Responsabilité Limitée, gui sera régie par la Loi du vingt quatre Juillet mil neuf:cent soixante six, toutes autres dispositions légales ou reglementaires.en'vigueur et par les présents statuts.
ARIICLE II
OBJET. La Société a pour objet principal, 1'administration, la gestion, la transaction de tous biens immobiliers et généralement toutes opérations mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet, l'activité de:marchand de biens, l'acguisition, la mise en valeur la vente en totalité ou en partie de. tous terrains,immeubles, propriétés agrico- les, fonds de commerces, 1'édification de.toutes constructions sur ces terrains la gestion de ces immeubles. et. généralement toutes opérations similaires ou connexes pouvant se rattacher airectement a cet objet sans aucune limitation.
2.6.0EC.2007 ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Pierre SATHAL, né le 24 JUILLET 1943 & MARSEILLE (13), demeurant au 64, traverse Rampal, 13012 MARSElLLE, de nationalité francaise, marié sous le régime de la séparation de biens à Madame Claudine AGOSTINELLI, de premiere part, ci-aprés dénommée " le cédant",
- Monsieur Maurice MARINO, né le 6 mai 1946 à MARSEILLE (13), demeurant au 356, rue Paradis, 13008 MARSEILLE, de nationalité francaise, marié sous le régime de la séparation de biens à Madame France Line SCHAEFER, de seconde part, ci-aprs dénommée " le cessionnaire".
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Par les présentes, Monsieur Pierre SATHAL céde et transporte, avec toutes les garanties de fait et de droit en la matiere, à Monsieur Maurice MARINO, cessionnaire sus-nommé qui accepte, la pleine propriété de deux cent quarante cinq parts sociales, numérotées 246 à 490, lui appartenant de la société HAUTEVILLE IMMOBILIER.
La société HAUTEVILLE IMMOBILIER est une société a responsabilité limitée au capital de 7 622 E, divisé en 500 parts de 15 euros et 24 centimes chacune, dont le siége social est situé 29, rue Francis Davso, 13001 MARSEILLE, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 353 282 353.
La dite société a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 18/12/1989.
Le cessionnaire reconnait avoir recu, avant ce jour, un exemplaire des statuts de la société et un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts lui sont présentement cédées.
I1 est expliqué ici que le cédant est propriétaire des parts cédées pour les avoir acguises lors de la constitution en Décembre 1989.
Par l'effet de cette cession, le cessionnaire sus-nommé de seconde part sera propriétaire des parts a lui cédées, a compter de ce jour, et entirement subrogé au cédant dans tous les droits et avantages y attachés.
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix unitaire de 15,24 euros, soit 3 735 E (trois mille sept cent trente cinq euros) pour la totalité des 245 parts cédées, payés comptant a la signature des présentes par le cessionnaire sus-nommé au cédant qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
Monsieur Pierre SATHAL déclare que les parts cédées n'ont fait l'objet d'aucune mise en gage ou nantissement, qu'elles ne sont affectées par aucune mesure de séquestre, saisie ou confiscation a quelque titre que ce soit et qu'il a pleine capacité pour procéder a la cession dont il s'agit.
Les frais, droits et honoraires des présentes et les frais annexes directs sont a la charge exclusive du cessionnaire.
Fait en cinq originaux, dont un pour l'enregistrement, un pour chacune des parties et deux pour le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille.
Fait a Marseille, le 1/10/2007.
Maurice MARINO Pierre SATHAL
L'Agent Montant regu Enregistrement ENREGISTREMENT Enregistré & : S.I.E DE MARSEILLE 5/6EME POLE Total liquid Lc 27/11/2007 Bordert : daux cent six curos : 187 6 Cclex cau n*2007/2 167 Casc n°5 x cent aix curos Marc MERENTI Ptralitea : Ascnt 19 e
Ext 8731
Enregistré a Marseille R. P. - 1er Arr. Sud 21DEC:1989.Fo 9:Bordereau
: :HAUTEVILLE IMMOBILIER
Société a Résponsabilitée Limitée au capital *
ae50000 00.Francs . *
Siege a Marseille:2g .rue Francis Davso 13001
:: *0**0*0**0*0** :
S:TA.T.UTS
(STATUTS MODIFIES PAR AGE DU 1/10/07)
LES SOUSSIGNES :
: 1") Monsieur; Maurice;Robert MARINO, marchand de biens, né a Marseille :
2° Monsieur Pierre.André.Robert SATHAL, directeur commercial, né a Marseille le 24.juiilet l943divorcé, remarié a Mademoiselle Claudine
3) Mademoiselle.Héléne Fritz, sans profession, née a Boulogne Billancourt 92100 le 6:mai :1968, célibataire, demeurant 356 rue Paradis 13098 Marseille
Ont établi ainsi qu: 1ils.:suit les statuts de la Socj Limitée qu'ils.ont convenusde$constituer.
ARTICLE
Forme. Il est formé entre les comparants, tous futurs propriétaires des parts ci-apres crées et tous propriétaires des parts qui pourraient &tre crées ultérieurement. Une Société a Responsabilité Limitée, gui sera régie par la Loi du vingt quatre Juillet mil neuf:cent soixante six, toutes autres dispositions légales ou reglementaires.en'vigueur et par les présents statuts.
ARIICLE II
OBJET. La Société a pour objet principal, 1'administration, la gestion, la transaction de tous biens immobiliers et généralement toutes opérations mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet, l'activité de:marchand de biens, l'acguisition, la mise en valeur la vente en totalité ou en partie de. tous terrains,immeubles, propriétés agrico- les, fonds de commerces, 1'édification de.toutes constructions sur ces terrains la gestion de ces immeubles. et. généralement toutes opérations similaires ou connexes pouvant se rattacher airectement a cet objet sans aucune limitation.
ARTICLE III
DENOMINATION SOCIALE. La Société prend la dénomination de :
HAUTEVILLE IMMOBILIER
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publi- cations et autres docunents de toute.nature émanant de la Société, la dénomi- nation sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots : " Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
HAUTEVILLE IMMOBILIER
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publi- cations et autres docunents de toute.nature émanant de la Société, la dénomi- nation sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots : " Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE IV
SIEGE SOCIAL. Le siege social est fixé a Marseille 29 rue Francis DAVSO l300l. Il pourra étre.transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
HIF
HIF
ARTICLE V
DUREE : La durée de la société, qui.commencera a dater de son immatriculation au registre du:cominerce et des sociétés, est fixée a cinguante ans. Elle expirera a ce terme sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARIICLE VI
APPORTS : Les comparants tous sus-nommés, font apport a la présente Société des sommes en nunéraires, ci-apres indiguées, a savoir:
Monsieur Maurice MARINO la somme de
VINGT QUATRE MILLE CINQ CENTS FranCS 24 500,00
Monsieur Pierre SATHAL la somme de
VINGT QUATRE MILLE CINQ CENTS FranCS 24 500,00
-.Mademoiselle Hélene FRITz la somme de
MILLE Francs.. 1000,00 Soit ensemble la somme de CINQUANTE MILLE Francs 50 000,00
Laquelle sOmme de CINQUANTE MILLE Francs ( 50.000 Frs ) a été déposée a un compte ouvert de la société en formation
Conformément a la Loi, le retrait de ladite somme ne pourra etre effectué qu'apres immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplisse- ment de cette formalité.
GRINDLAYS PANK n arscille 38 rue ST Ferrt'ol 13001
ARIICLE VI
APPORTS : Les comparants tous sus-nommés, font apport a la présente Société des sommes en nunéraires, ci-apres indiguées, a savoir:
Monsieur Maurice MARINO la somme de
VINGT QUATRE MILLE CINQ CENTS FranCS 24 500,00
Monsieur Pierre SATHAL la somme de
VINGT QUATRE MILLE CINQ CENTS FranCS 24 500,00
-.Mademoiselle Hélene FRITz la somme de
MILLE Francs.. 1000,00 Soit ensemble la somme de CINQUANTE MILLE Francs 50 000,00
Laquelle sOmme de CINQUANTE MILLE Francs ( 50.000 Frs ) a été déposée a un compte ouvert de la société en formation
Conformément a la Loi, le retrait de ladite somme ne pourra etre effectué qu'apres immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplisse- ment de cette formalité.
GRINDLAYS PANK n arscille 38 rue ST Ferrt'ol 13001
ARTICLE VII
CAPITAL SOCIAL : Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE Francs.(' 50.000 Frs ), il est divisé en 500 parts sociales de CENT Francs chacune, entierement libérées et numérotées de un a cing cents, qui sont réparties entre les:associés en proportion de leur apport respectifs, a savoir:
Monsieur Maurice MARINO, DEUX CENT QUARANTE CINQ parts, numerotées de UN a DEUX.CENT QUARANrE:CINQ 490
QUATRE CENT QUATRE VINGT,ONZE A CINQ CENTS 10
Totai égal au nombre de parts 500
COMPTES COURANTS D"ASSOCIES: Chague associé aura la faculté, sur la demande
caisse sociale en compte:courant: ies sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions. d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de.ces comptes seront déterminés, soit par décision collec-
tive ordinaire des assoc: sgit par convention intervenue directement entre la gérance et, le déposantretasour sexultérieurement a l approbation de i'Assembléc Générale des associés.: :confor *aux dispositions de l'Article XvIII ci-apres.
: Les intérets des comptes courants seront portés dans les frais généraux de.la:Société. ...
Monsieur Maurice MARINO, DEUX CENT QUARANTE CINQ parts, numerotées de UN a DEUX.CENT QUARANrE:CINQ 490
QUATRE CENT QUATRE VINGT,ONZE A CINQ CENTS 10
Totai égal au nombre de parts 500
COMPTES COURANTS D"ASSOCIES: Chague associé aura la faculté, sur la demande
caisse sociale en compte:courant: ies sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions. d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de.ces comptes seront déterminés, soit par décision collec-
tive ordinaire des assoc: sgit par convention intervenue directement entre la gérance et, le déposantretasour sexultérieurement a l approbation de i'Assembléc Générale des associés.: :confor *aux dispositions de l'Article XvIII ci-apres.
: Les intérets des comptes courants seront portés dans les frais généraux de.la:Société. ...
ARTICLE. IX
AUGMENTATION ET REDUCTION DU:CAPITAL :SOCIAL:
. I- Le capital social.:peut-@tre augmenté par la création dex@rts nouvelles ordinaires ou. privilégiées&mises au pair ou avec prime et/attribuées en représentation d'apportsen nature:ou en especes, le tout en vertu d'une décision collective extraordinairedes associés, selon les modalités qu'elle
du vingt quatre Juillet mii néuf cent soixante six.
Il peut :également@tre:augmenté en vertu d'une semblable décision par la conversion de tout:ourpartiexdes bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation.a i'éiévation-de la valeur nominale des parts existantes.
II- Le capital.:peut::aussi etre réduitpar décision collective extra- ordinaire des associés.pour.:causede pertes cu par voie de remboursement ou de
R
rachat partiels de parts et au ,moyen de la réduction de la valeur nominale ou
des parts puisse etre réduit au dessous des minimas fixés par la Loi.
Si, a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal; la réduction doit &tre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant poureffet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que dans le meme délai la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.
En aucun cas la réduction de capital, guelle qu'en soit la cause ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III-Le capital social peut étre également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autresque la réserve légale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs 'autres droits.
IV- Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés devront,le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisi- tion ou cession de parts ou.droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
. I- Le capital social.:peut-@tre augmenté par la création dex@rts nouvelles ordinaires ou. privilégiées&mises au pair ou avec prime et/attribuées en représentation d'apportsen nature:ou en especes, le tout en vertu d'une décision collective extraordinairedes associés, selon les modalités qu'elle
du vingt quatre Juillet mii néuf cent soixante six.
Il peut :également@tre:augmenté en vertu d'une semblable décision par la conversion de tout:ourpartiexdes bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation.a i'éiévation-de la valeur nominale des parts existantes.
II- Le capital.:peut::aussi etre réduitpar décision collective extra- ordinaire des associés.pour.:causede pertes cu par voie de remboursement ou de
R
rachat partiels de parts et au ,moyen de la réduction de la valeur nominale ou
des parts puisse etre réduit au dessous des minimas fixés par la Loi.
Si, a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal; la réduction doit &tre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant poureffet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que dans le meme délai la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.
En aucun cas la réduction de capital, guelle qu'en soit la cause ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III-Le capital social peut étre également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autresque la réserve légale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs 'autres droits.
IV- Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés devront,le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisi- tion ou cession de parts ou.droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE X
PARTS SOCIALES. Les parts sociales .doivent @tre intégralement libérées et réparties lors de leur création, la mention de leur libéra- tion et de leur répartition doit étre portée dans les statuts.
Elles ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables. Elles sont indivisibles a l'égard de la Société, gui ne lui reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres.de la Société. .-- A défaut d'entente il appartient a l'indiyisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé ae les représenter. Sauf convention:contraire dûment signifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement le nu propriétaire a l'égard de cette der- niere. :
n M
Chague part, sociale donne droit a la meme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif sociai en cas de liguidation Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans guelque main qu'elles passent. : La possession d'une part donne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants,. ayants cause et héritiers d'un associé, ne t
peuvent, sous aucun prétexte,reguérir l'apposition des scellées sur les biens de la Société, ni en.demander le partage ou la licitation.
Elles ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables. Elles sont indivisibles a l'égard de la Société, gui ne lui reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres.de la Société. .-- A défaut d'entente il appartient a l'indiyisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé ae les représenter. Sauf convention:contraire dûment signifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement le nu propriétaire a l'égard de cette der- niere. :
n M
Chague part, sociale donne droit a la meme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif sociai en cas de liguidation Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans guelque main qu'elles passent. : La possession d'une part donne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants,. ayants cause et héritiers d'un associé, ne t
peuvent, sous aucun prétexte,reguérir l'apposition des scellées sur les biens de la Société, ni en.demander le partage ou la licitation.
ARTICLE XI
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES.
I- Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing :privé : Elle n'est opposable a la Société qu'apres qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentique, conformément a 1'article l690 du Code Civil. : : Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en outre apres.publicité au registre du commerce.
II- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elle ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société et. au sein de la famille du:cédant, a d'autres personnes que celle indiguées a l'alinéa précédent, gu'avec le consentement de la majorité des associés repré- sentant au moins les trois quarts :du capital social, cette majorité étant deter- minée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. A l'effet d:obtenir-ce consentement, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés. Si la Société. n'a.pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications le consentement de la cession est réputé acguis. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article l868 alinéa cing du Code Civii. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision de justice, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois. La Société .peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nomi- nale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterminé dans les conditions prévues ci dessus.
HF
Un délai de paiement qui ne saurait exéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérets au taux légal en matiere commerciale. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initialement prévue, a la condition, toutefois, qu'il possede les parts qui en font l'objet depuis au moins.deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son,conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de cette cession rejetée. Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession méme aux adjudications publigues en vertu d'ordonnance de justice ou autrement ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
III- Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux. Dans ce cas les nouveaux propriétaires devront dans les plus courts délais justifier a la Société de leur état civil et de la propriété des parts sociales a eux transmises, par la production d'un certificat de propriété ou toutes autres pieces probantes. Jusqu'alors les parts ne pourront pas @tre représentées aux décisions collectives.
Quant aux transmissions de parts par voie de legs, elles pourront s'effectuer librement si le ou les légataires ont, en outre, la qualité d'héri- tiers du défunt.
A défaut, elles seront soumises al?agrément et éventuellement au droit de rachat des associés ou de la.Société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues ci dessus dans le paragraphe II. Et si a défaut d'agrément aucune solution de rachatn'est intervenue dans les délais impartis, la mutation des parts pourra s'effectuer au profit du ou des légataires.
** Iv- En cas décés de :l'un des associés pendant le cours de la Société
1'associé décédé ne pourront s'imiscer dans les affaires sociales; il devront se
les droits qui leur appartiendront, dans leur rapports avec la société.
ARIICLE XII
GERANCE
I- La Société est administrée par une ou plusieurs personnes, physiques, associéesou non, nommées par les associés dans les statuts, ou par un acte postérieur, a la.majoritéreguise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitations de durée:
HF
Les Associés nommeront le premier gérant dans un acte,postérieur aussitôt apras la signature des statuts, Y au yû a -(a y-&
Cette premiere.nomination sera faite pour une durée d'un an.
II- Conformément a la Loi, le gérant ou chacun des gérant s'ils sont plusieurs aura vis a vis des -tiers: les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et: l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet socialsans :limitation. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que la limita- tion de pouvoirs ci-apres puisse étre opposée aux tiers ni évoquée par eux, il est expressénent convenu gue tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, tous emprunts autres gue les crédits bancaires ou les dépôts de sommes en comptes courants, par les associés, toute constitution d'hypothegue ou de nantissement, la fondation detoute société, ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une soiété'ne pourront @tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et, s'ils compor- tent directement ou indirectément modification de l'objet social par une décision collective extraordinaire.
III- Sauf décision contraire des associés prise a la majorité prévue pour les décisions extraordinaires,"le gérant ou chacun des gérants s'iis sont plusieurs est tenu de consacrer tous son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Iv- Le ou les gérants agissant conjointement peuvent sous leur respon- sabilité personnelle conférer toute délégations de pouvoirs spéciale et temporaire.
V- Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la Société ou.envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et reglements régissant les Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Ils peuvent étre révogués par décisions des associés ou de justice dans les conditions prévues par :l'articles 55 de la Loi du vingt quatre Juillet mil neuf cent soixante six. En cas de reglement judiciaire ou de liguidation des biens de la Société, les gérants de droit ou:de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non , peuvent @tre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdic- tions et déchéances dans les conditions prévues par la Loi du treize Juillet mil neuf cent soixante sept.
VI- Chacun des gérants a.droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel: :dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision.collective ordinaire des associés: Cette rémunération figurera aux frais généraux de la Société. En outre chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
.n
ARIICLE XIII
DECISION COLLECTIVE DES ASSOCIES:
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les déci- sions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres.déci sions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital: ou la moitié en capital. En cas de réunion a'une assemblée, les associés y sont convoqués par la gérance, quinze jours francs d'avance et par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article xvII ci-apres sont adressés aux associés, guinze jours au moins avant la date de 1'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés guinze jours au moins avant, la date de l'assemblée. Toute assemblée irrégulierement convoguée peut etre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentés. . En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chague associé une lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs au moins a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour Chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Société,également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai prévu sera considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre.de voix égal a celui des parts sociales gu'il possede. Un associé ne peut se faire représenter gue par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial. Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la Loi a savoir : a) Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est a dire celles appelées) a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a déliberer sur toutes guestions n'apportant pas directement ou indirectement modification des statuts gu!autant qu'elles sont adoptées par des associés repré- sentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés en une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises.a la majorité des votes émis, qu'elle que soit la portion de capital représenté.
10
b) Toutes autres.décisions qualifiées d'extraordinaires, c'est a dire celles entrainant des.modifications de statuts, qu autant gu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quart du capital social.
Toutefois les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société ou ia transformer en société en nom collectif en commandite simple, ou en commandite par actions, et, en aucun 'cas, la majorité peut obliger un associé a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en société anonyme ne peut @tre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la Société n'a établi et fait approuver par ies associés le bilan de ces deux premiers exercices.
c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de part sociales -a des tiers étrangers a la Société ne sont valable- ment prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois guart du capital social. Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés verbaux établis par la.gérance sur un régistre spécial, conformément a la reglementation en vigueur et signts par le ou les gérants. En cas de consultation écrite , la réponse de chaque associé est annexée au proces verbal. Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés verbal notarié, celui-ci doit @tre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés verbal dressé et signé par la gérance. Les copies ou.extraits des proces verbaux constatant les décisions collectives a produire.en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
I- Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing :privé : Elle n'est opposable a la Société qu'apres qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentique, conformément a 1'article l690 du Code Civil. : : Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en outre apres.publicité au registre du commerce.
II- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elle ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société et. au sein de la famille du:cédant, a d'autres personnes que celle indiguées a l'alinéa précédent, gu'avec le consentement de la majorité des associés repré- sentant au moins les trois quarts :du capital social, cette majorité étant deter- minée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. A l'effet d:obtenir-ce consentement, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés. Si la Société. n'a.pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications le consentement de la cession est réputé acguis. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article l868 alinéa cing du Code Civii. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision de justice, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois. La Société .peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nomi- nale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterminé dans les conditions prévues ci dessus.
HF
Un délai de paiement qui ne saurait exéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérets au taux légal en matiere commerciale. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initialement prévue, a la condition, toutefois, qu'il possede les parts qui en font l'objet depuis au moins.deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son,conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de cette cession rejetée. Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession méme aux adjudications publigues en vertu d'ordonnance de justice ou autrement ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
III- Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux. Dans ce cas les nouveaux propriétaires devront dans les plus courts délais justifier a la Société de leur état civil et de la propriété des parts sociales a eux transmises, par la production d'un certificat de propriété ou toutes autres pieces probantes. Jusqu'alors les parts ne pourront pas @tre représentées aux décisions collectives.
Quant aux transmissions de parts par voie de legs, elles pourront s'effectuer librement si le ou les légataires ont, en outre, la qualité d'héri- tiers du défunt.
A défaut, elles seront soumises al?agrément et éventuellement au droit de rachat des associés ou de la.Société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues ci dessus dans le paragraphe II. Et si a défaut d'agrément aucune solution de rachatn'est intervenue dans les délais impartis, la mutation des parts pourra s'effectuer au profit du ou des légataires.
** Iv- En cas décés de :l'un des associés pendant le cours de la Société
1'associé décédé ne pourront s'imiscer dans les affaires sociales; il devront se
les droits qui leur appartiendront, dans leur rapports avec la société.
ARIICLE XII
GERANCE
I- La Société est administrée par une ou plusieurs personnes, physiques, associéesou non, nommées par les associés dans les statuts, ou par un acte postérieur, a la.majoritéreguise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitations de durée:
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Les Associés nommeront le premier gérant dans un acte,postérieur aussitôt apras la signature des statuts, Y au yû a -(a y-&
Cette premiere.nomination sera faite pour une durée d'un an.
II- Conformément a la Loi, le gérant ou chacun des gérant s'ils sont plusieurs aura vis a vis des -tiers: les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et: l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet socialsans :limitation. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que la limita- tion de pouvoirs ci-apres puisse étre opposée aux tiers ni évoquée par eux, il est expressénent convenu gue tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, tous emprunts autres gue les crédits bancaires ou les dépôts de sommes en comptes courants, par les associés, toute constitution d'hypothegue ou de nantissement, la fondation detoute société, ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une soiété'ne pourront @tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et, s'ils compor- tent directement ou indirectément modification de l'objet social par une décision collective extraordinaire.
III- Sauf décision contraire des associés prise a la majorité prévue pour les décisions extraordinaires,"le gérant ou chacun des gérants s'iis sont plusieurs est tenu de consacrer tous son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Iv- Le ou les gérants agissant conjointement peuvent sous leur respon- sabilité personnelle conférer toute délégations de pouvoirs spéciale et temporaire.
V- Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la Société ou.envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et reglements régissant les Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Ils peuvent étre révogués par décisions des associés ou de justice dans les conditions prévues par :l'articles 55 de la Loi du vingt quatre Juillet mil neuf cent soixante six. En cas de reglement judiciaire ou de liguidation des biens de la Société, les gérants de droit ou:de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non , peuvent @tre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdic- tions et déchéances dans les conditions prévues par la Loi du treize Juillet mil neuf cent soixante sept.
VI- Chacun des gérants a.droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel: :dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision.collective ordinaire des associés: Cette rémunération figurera aux frais généraux de la Société. En outre chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
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ARIICLE XIII
DECISION COLLECTIVE DES ASSOCIES:
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les déci- sions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres.déci sions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital: ou la moitié en capital. En cas de réunion a'une assemblée, les associés y sont convoqués par la gérance, quinze jours francs d'avance et par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article xvII ci-apres sont adressés aux associés, guinze jours au moins avant la date de 1'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés guinze jours au moins avant, la date de l'assemblée. Toute assemblée irrégulierement convoguée peut etre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentés. . En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chague associé une lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs au moins a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour Chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Société,également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai prévu sera considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre.de voix égal a celui des parts sociales gu'il possede. Un associé ne peut se faire représenter gue par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial. Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la Loi a savoir : a) Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est a dire celles appelées) a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a déliberer sur toutes guestions n'apportant pas directement ou indirectement modification des statuts gu!autant qu'elles sont adoptées par des associés repré- sentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés en une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises.a la majorité des votes émis, qu'elle que soit la portion de capital représenté.
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b) Toutes autres.décisions qualifiées d'extraordinaires, c'est a dire celles entrainant des.modifications de statuts, qu autant gu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quart du capital social.
Toutefois les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société ou ia transformer en société en nom collectif en commandite simple, ou en commandite par actions, et, en aucun 'cas, la majorité peut obliger un associé a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en société anonyme ne peut @tre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la Société n'a établi et fait approuver par ies associés le bilan de ces deux premiers exercices.
c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de part sociales -a des tiers étrangers a la Société ne sont valable- ment prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois guart du capital social. Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés verbaux établis par la.gérance sur un régistre spécial, conformément a la reglementation en vigueur et signts par le ou les gérants. En cas de consultation écrite , la réponse de chaque associé est annexée au proces verbal. Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés verbal notarié, celui-ci doit @tre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés verbal dressé et signé par la gérance. Les copies ou.extraits des proces verbaux constatant les décisions collectives a produire.en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE XIV
COMMISSAIRES AUX COMPTES.
Si le capital social vient a exéder le montant prévue par la Loi la Société sera pourvue dans lés plus courts délais, a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi. Les commissaires aux.comptes sont nommés pour trois exercices. Leur fonction.expire apres la réunion de l'assemblée ordinaire des associés qui.statue sur les.comptes du troisieme exercice. :
Si le capital social vient a exéder le montant prévue par la Loi la Société sera pourvue dans lés plus courts délais, a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi. Les commissaires aux.comptes sont nommés pour trois exercices. Leur fonction.expire apres la réunion de l'assemblée ordinaire des associés qui.statue sur les.comptes du troisieme exercice. :
ARTICLE XV
EXERCICE SOCIAL. L'exercice :social.commence le premier janvier, et se termine.le trente et un décembre.
ARTICLE XVI
INVENTAIRE. COMPTES & BILANS.
Les écritures de la Société sont tenues conformément aux Lois et usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif.et du passif, existant a cette date. Elle dresse également .le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, et le bilan apres avoir procédé, meme en cas d'insuffisance 7* ou d'absence de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour gue :1 le bilan soit sincere.
Elle établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité : de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits,
et le bilan sont établis, chaque exercice, selon les mémes formes et les m&mes :: méthodes d'évaluation que les années précédentes. ".* Toutefois, en cas:de- proposition de modification, l'assemblée génerale des associés, au:vu des comptes établis selon les formes et les méthodes tant anciennes que nouvelies et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.
Les écritures de la Société sont tenues conformément aux Lois et usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif.et du passif, existant a cette date. Elle dresse également .le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, et le bilan apres avoir procédé, meme en cas d'insuffisance 7* ou d'absence de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour gue :1 le bilan soit sincere.
Elle établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité : de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits,
et le bilan sont établis, chaque exercice, selon les mémes formes et les m&mes :: méthodes d'évaluation que les années précédentes. ".* Toutefois, en cas:de- proposition de modification, l'assemblée génerale des associés, au:vu des comptes établis selon les formes et les méthodes tant anciennes que nouvelies et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.
ARTICLE XVII
DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES. APPROBATION DES COMPTES.
taire, le compte d'exploitation.générale, le compte de perte et profits et le bilan sont soumis a l approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. A cette fin, les.documents visés a l'alinéa précédent, autres que -.1 rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quize jours au moins avant la date de l :assemblée. 14 Pendant.ce meme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la : disposition des associés. 1
Dn 1.
:
Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée. A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté-de poser par écrit des guestions auxguelles la gérance est tenue de répondre au cours de i'assemblée. L'associé peut en outre et a toute époque, prendre par lui-méme et au siege social connaissance des comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans,:inyentaire, rapports soumis aux assemblées et proces verbaux de ces assemblées concernant. les trois derniers exercices. Sauf en ce.gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connais- sance emporte celui de'prendre copie.
taire, le compte d'exploitation.générale, le compte de perte et profits et le bilan sont soumis a l approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. A cette fin, les.documents visés a l'alinéa précédent, autres que -.1 rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quize jours au moins avant la date de l :assemblée. 14 Pendant.ce meme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la : disposition des associés. 1
Dn 1.
:
Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée. A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté-de poser par écrit des guestions auxguelles la gérance est tenue de répondre au cours de i'assemblée. L'associé peut en outre et a toute époque, prendre par lui-méme et au siege social connaissance des comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans,:inyentaire, rapports soumis aux assemblées et proces verbaux de ces assemblées concernant. les trois derniers exercices. Sauf en ce.gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connais- sance emporte celui de'prendre copie.
ARTICLE XVIII
CONVENTION ENTRE LA SOCIETE .ET L!UN DE SES GERANTS OU ASSOCIE.
INTERDICTION D'EMPRUNT.
Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes. I- présente a l'assemblée ou joint aux documents communigués aux associés, un rapport spécial sur les .conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statut sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en.comptes pour le calcul du guorum et de la majorité.
Les conditions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de suppor- ter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la Société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société, dont un associé indéfiniment responsable, gérant, admi- nistrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
II- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert,en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie, leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également auxconjoints ascen- dants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
:: .. .
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ARIICLE XIX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES.
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et pro- visions, constitués en conformité des dispositions de l'article xVI ci-dessus constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices, nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent (5%) pour constituer le fond de réserve .légale, ce prélévement cessant d'@tre.obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme.du capital. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde , augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de.parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois l:assemblée'générale aura la faculté de prélever sur ce solde avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer, pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exeptionnelle. En ces cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Si un exercice .accuse des pertes, celles-ci sont, apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.
INTERDICTION D'EMPRUNT.
Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes. I- présente a l'assemblée ou joint aux documents communigués aux associés, un rapport spécial sur les .conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statut sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en.comptes pour le calcul du guorum et de la majorité.
Les conditions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de suppor- ter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la Société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société, dont un associé indéfiniment responsable, gérant, admi- nistrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
II- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert,en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie, leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également auxconjoints ascen- dants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
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ARIICLE XIX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES.
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et pro- visions, constitués en conformité des dispositions de l'article xVI ci-dessus constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices, nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent (5%) pour constituer le fond de réserve .légale, ce prélévement cessant d'@tre.obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme.du capital. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde , augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de.parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois l:assemblée'générale aura la faculté de prélever sur ce solde avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer, pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exeptionnelle. En ces cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Si un exercice .accuse des pertes, celles-ci sont, apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.
ARTICLE XX
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL.
En cas de perte des trois guarts du capital social, la gérance et a son 1 : défaut, le commissaire aux comptes, est tenu dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de consulter les
: .* associés, a l'effet de décider. a la majorité exigée pour la modification des *.: statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la disposition n'est pas prononcée a la majorité reguise, le capital doit étre immédiatement réduit diun montant égal a la perte constatée. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provo- guer une décision, ou si les,associés n'ont pu délibérer valablement, tout : intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce, une action en dissolu- : tion de la Société:
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En cas de perte des trois guarts du capital social, la gérance et a son 1 : défaut, le commissaire aux comptes, est tenu dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de consulter les
: .* associés, a l'effet de décider. a la majorité exigée pour la modification des *.: statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la disposition n'est pas prononcée a la majorité reguise, le capital doit étre immédiatement réduit diun montant égal a la perte constatée. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provo- guer une décision, ou si les,associés n'ont pu délibérer valablement, tout : intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce, une action en dissolu- : tion de la Société:
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ARTICLE XXI
DISSOLUTION. LIQUIDATION.
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de liquidation antici- pée pour quelgue cause gue ce soit, la liquidation en est faite par un ou plu- sieurs liguidatéurs nommés par décision collective ordinaire des associés. La liguidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six.
Le produit net de .la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement .aux associés du montant nominal non amorti de leur parts sociales est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leur part.
ARIICLE XXII
CONTESTATIONS.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege Social, a cet effet en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et.significations seront régulierement faites a ce domicile .élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile les assignations et significations seront valablement faites.au.parquet de Monsieur ie Procureur de la République, pres le tribunal .de grande.instance du siege social.
T: ARIICLE XXIII
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE DE LA SOCIETE. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE. PUBLICITE. POUVOIRS.-
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce. : En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés comparants seront tenus de souscrire et déposer: au Greffe du tribunal de commerce de Marseille la déclaration de conformité prescrite par la Loi. - -
HF
En outre, et des a,présents, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans "le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
L'immatriculation de .la Société au registre du commerce emportera la reprise automatique des engagements, souscrits par les associés agissant pour le compte de la Société en formation.
Enfin tous pouvoirs.sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par. la loi.
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de liquidation antici- pée pour quelgue cause gue ce soit, la liquidation en est faite par un ou plu- sieurs liguidatéurs nommés par décision collective ordinaire des associés. La liguidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six.
Le produit net de .la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement .aux associés du montant nominal non amorti de leur parts sociales est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leur part.
ARIICLE XXII
CONTESTATIONS.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege Social, a cet effet en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et.significations seront régulierement faites a ce domicile .élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile les assignations et significations seront valablement faites.au.parquet de Monsieur ie Procureur de la République, pres le tribunal .de grande.instance du siege social.
T: ARIICLE XXIII
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE DE LA SOCIETE. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE. PUBLICITE. POUVOIRS.-
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce. : En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés comparants seront tenus de souscrire et déposer: au Greffe du tribunal de commerce de Marseille la déclaration de conformité prescrite par la Loi. - -
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En outre, et des a,présents, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans "le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
L'immatriculation de .la Société au registre du commerce emportera la reprise automatique des engagements, souscrits par les associés agissant pour le compte de la Société en formation.
Enfin tous pouvoirs.sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par. la loi.
ARTICLE XXIV
FRAIS
Tous les frais, droits, et honoraires des présentes et de leur suites, seront supportés par la société, portés.au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année'et, en :tous cas, avant toute distribution de bénéfices.
Fait a Marsei11e 1e :8/J2/qX9
. .?
: 27:
Tous les frais, droits, et honoraires des présentes et de leur suites, seront supportés par la société, portés.au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année'et, en :tous cas, avant toute distribution de bénéfices.
Fait a Marsei11e 1e :8/J2/qX9
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