Acte du 19 octobre 2006

Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment la loi n° 66 537 du 24 juillet 1966, le décret n° 67 236 du 23 mars 1967, les textes postérieurs, ainsi que les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu a l'étranger :

- Holding,

- Prise de participations,

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elle soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale :

SARL IMMOBILIERE HOLDING

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.

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Le siége social est fixé 4 rue Montgrand 13006 Marseille

Il pourra etre transféré en tout lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à cinquante années à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés ont apporté a la société :

- La société TANIMOB AG, la somme de quinze mille deux cent quarante quatre Euros quatre vingt dix, ci...... 15 244.90 Euros

- Monsieur Nicolas J. REMY-HURST. la somme de trois mille huit cent onze

Euros vingt deux, ci.. .3 811.22 Euros

Soit au total la somme de dix neuf mille

cinquante six Euros douze, ci ... 19 056.12 Euros

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Le capital social est fixé a la somme de dix neuf mille cinquante six Euros douze (19 056.12 Euros), il est divisé en mille deux cent cinquante (1 250) parts égales de quinze Euros vingt quatre (15.24 Euros) chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivantes :

A la société TANIMOB AG, Mille parts sociales numérotées de 1 a 250 inclus Et de 501 a I 250, ci... .1 000 parts

A Monsieur Nicolas J. REMY-HURST, Deux cents cinquante parts sociales, Numérotées de 251 a 500 inclus, ci 250 parts

Total du nombre de parts sociales composant

le capital social, soit mille deux cent cinquante parts, ci.... ..1 250 parts

I. - Principe

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie à la société son intention d'étre personnellement associé.

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Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure à la souscription, l'agrément du conioint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-I-3), al. 1er, des présents statuts. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises

en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, Iépoux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

II. - Compéten ce

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

II. - Augmentation de capital en numéraire

- En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellernent a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts

- -- - nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception d'un dépot.

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépôt.

IV. - Augmentation de capital par apports en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. l y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requete de la gérance.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

V. - Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

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1 La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1 Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les 1 créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un delai d'un mois a compter de la - date du dépôt. L'opposition est signifiée à la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par la société est interdit.

Toutefois, l'assemalée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra tre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, & ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelquc main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seu! associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte. 1

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiée & cette derniére ou acceptée par

elle dans un acte authentique, conformément & l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la : signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de Cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.

b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants. Les parts sont librement cessibles tntre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants.

c) Agrément de cession à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cedant.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la societé comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait. connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la deniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunai de comnerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, à défaut d'accord

: entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai. de réduire son capital du rnontant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptibie de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere cornmerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II. Transmission par déces ou par suite de dissolution ou de liquidation de communaute

En cas de décés d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Pour F'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Is doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

HII. Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans delai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes ies parts d'une société & responsabilité limitée, les

dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas .. applicables.

- Article 15 - Décs, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent &tre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule : publication des statuts suffise à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa : précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

1 Article 18 - Rémunération des gérants

1 En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par 1 décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

- Article 19 - Révocation Démission - Déces ou retrait du gérant Remplacement du gérant 1 I. Révocation de gérant

1 Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des 1 parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. -

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.

II. Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du comnencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

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En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

HII. Remplacement du gérant

Dans Ies cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres à ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle cst consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des

associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, à la requéte de l'associé le : : plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société : ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables

aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes conmises dans . ..--. leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, & condition qu'ils représentent au moins un dixime du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en defense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

:

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Conformément aux dispositions de l'article 64 de la Loi du 24 juillet 1966 modifié par la Loi du 1er mars 1984, un ou plusieurs Commissaires aux comptes peuvent étre désignés.

Ne peuvent étre choisis comme commissaires aux comptes :

1) Les gérants ainsi que leurs conjoint, ascendants ou descendants et collatéraux au quatriémne degré inclusivement.

2) Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers.

3) Les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent de la 1 société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une activité autre

que celle de commissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le paragraphe 4 - . .- de l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

4) Les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se

1 trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents. 5) Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux

: comptes, recoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente.

6) Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au paragraphe 5.

Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le meme délai, ils ne peuvent etre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de i0 % du capital de la société contrlée par cux ou dont celle-ci possde 10 % du capital.

Les délibérations prises a défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.

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Si les associés omettent d'élire un commissaire, un au plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital pourront demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

:

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, le comité

d'entreprise, Ie ministére public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en -- justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.

S'il est fait droit à ta demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice.

1 I1 demeurera en fonction jusqu'& l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par 1 Tassemblée générale.

1 Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.

Hs vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

A cet effet, ils opérent les contrles et vérifications prévus par la loi et dans les conditions qu'elle a fixées.

Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article 229 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du gérant:

1) Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés.

2) Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.

3) Les irégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.

4) Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent cxercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

En outre, ils révelent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.

S) Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature a

1 compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission. Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.

Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la continuité de 1 l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial. 1

Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la --- prochaine assemblée générale.

Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un.

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour Ies faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.

Dans leur rapport à l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent -- de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.

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Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités déterminées par décret.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes pourront étre révoqués par décision de justice à la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital, ou de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageabies des fautes et négligences qu'ils ont comnises dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport & l'assemblée générale.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. :- Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

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Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

I.Forme 1

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés

1 ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 23 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

- II. Objet

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des -statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

-- dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées à l'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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11. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

II Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises à la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

I. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II. Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par - des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter ie capital par incorporation de - bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. 1

1 III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité. changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social,

- ou encore transfomer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en comnandite par actions.

I. Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le

commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou ... détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

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Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irégulirement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

I1. Ordre du jour

: L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. 1 L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

II. Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville

- indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

- IV. Vote, représentation Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

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V. Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

- Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois les procés-verbaux pcuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille est remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, ieur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI. Droit de communication et d'information des associés - En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rappor des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mmes documents sont tenus, au siege social, & la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

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I. Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, Ie rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assembiée.

H. Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ie rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur ies comptes annuels, 1 sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

I. Modalité de la consultation

En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Finformation des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

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- ----

1

I1. Mention spéciale dans les proces-verbaux

En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées.

1 Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque 1 associé est annexée a ces procés-verbaux.

I. Droit de communication permanent -

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants: comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports

1 soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers 1 exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

11. Expertise - n ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de

gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts.

Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts.

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: 1

... -

: Le rapport est adressé au demandeur, au rninistére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre &tre annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme

---- publicité. III. Procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait : de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée

au commissaire aux comptes. -

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence ie 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 1998.

I. Etablissement des comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par la société.

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Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi, cnfin les activités cn matiére de recherche et de développement.

II. Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

III. Amortissements et provisions

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et

provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus

tard dans un délai de cing ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient à répondre à l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, conpte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

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La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse d'étre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis

: par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel.

Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance & l'assernblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

I. Définitions

a) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ie bénéfice de l'exercice dirninuéle cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté & la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformement a la loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. :

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1

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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report à nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II. Répartition des bénéfices - dividendes

a) Affectation des bénéfices. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des anortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. -

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) Paiement des dividendes. Conformément à l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assembiée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance. --.- c) Répétition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire.

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Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des di videndes.

En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du -- caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

. --- . Article 42 - Comptes courants d'associés

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.

I. Dissolu tion a l'arrivée du terme à défaut de prorogation

La société est dissoute à l'arrivée du terme à défaut de prorogation. n an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

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11. Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes les parts en une seule main. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours compter de la publication de celle-ci. ne décision de - justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision des associés. La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire 1 son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. - Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siêge social, déposée au greffe du tribunal - de commerce du lieu de ce sige et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

.---- Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

-. -.

.. --. 31

d) Capital social inférieur au minimum iégal. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I. Ouvertu re de ta liquidation et effets

- La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociaie est alors suivie de la mention "société en liquidation".

1 Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures,

- annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les jocaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus &tre assurée dans les termes de celui-ci, it peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la siuation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

I1. Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle determine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

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Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

III. Controle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV. Fin de Ia liquidation ---

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte definitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Préalablement a la signature des présents statuts, il a été présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le

.... compte de ia société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

- Article 48 - Délais

- Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 & 642 du Nouveau Code de procédure civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gérant qui sera désigné pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

..PAGES delivrée tc Pour la Sociéré Civile Protessionnelle P/Un Greffier Associe.

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