PHONING FORCE
Acte du 22 décembre 2010
Début de l'acte
Olivier GRIVILLERS 41 avenue de Friedland 75008 PARlS
Commissaire aux Comptas GREFFE TRIBUNAL DE Membre de la Compagnie Régionale de Paris COMMERCE DE NANTERRE
2 2 0EC. 2010
DEPOT N° &S33
PHONING FORCE
Société a Responsabilité Limitée au capltal de 15.000 euros 121, rue d'Agesseau 92100 Boulogne-Billancourt
Société en cours d'immatriculation au RCs de Nanterre
Apport partiel d'actifs de la société EXPLORER à la société PHONING FORCE
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports
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Mesdames, Messieurs.
En exécution de la mission qui m's été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 17 novembre 2010 concernant l'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions de la société EXPLORER a ta société PHONING FORCE, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du code de ccmmerce étant précisée que mon appréciation sur la rémunération des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 29 novembre 2010.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires sux Comptes relative à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport augmentée de la prime d'émission.
A aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentées ci aprés selon le plan suivant
Présentatiôn de l'opération et description des apports
Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports,
Conclusion.
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1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1 1 ENTITES PARTICIPANT A L'OPERATION
1 1.1 - Société EXPLORER (société dont les actifs sont apportés)
La saciété EXPLORER est une société ananyme au capital de 38.112,25 euros, dont le siége social est situé eu 99 bis, Avenue Verdier, 92120 Montrouge, Immatriculée au Registre du Cammerce et des Sociétés de Nanterre saus le numéro 381 256 668.
La société EXPLORER a pour abjet, en France et dans taus les pays a production d'études d'enquétes, de sondages et de conseils dans le domaine du traitement de l'information et de la production de données, sous réserve le cas échéant du respect des dispositions légales et
réglementaires propres à ces activités.
Le capital d'EXPLORER est actuellement divisé en 2.500 actions d'une valeur nominale de 15,2449 euros chacune, toutes de méme nature, intégralement souscrites et libérées.
1 1.2 - Saciété PHONING FORCE (société bénéficiaire de l'apport)
La société PHONING FORCE est une saciété à responsabilité limitée au capital de 15.000 euros, dont le siége social est situé au 121 rue d'Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt, en cours d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre.
La société PHONING FORCE a paur objet le marketing téléphonique, la production d'études d'enqu&tes, de conseils dans le domaine du traitement de l'information et de la production de données et ce, par téléphone.
Le capital de PHONING FORCE est actuellement divisé en 1.500 parts d'une valeur nominale de 10 euros chacune, toutes de mme nature, intégralement souscrites et libérées du quart.
1.1.3 - Liens entre les sociétés et dirigeant commun
A la date de signature du traité d'apport, la société PHONING FORCE ne détient aucune participatian dans le capital de la société EXPLORER. A catte mme date, la société apporteuse ne détient aucune participation dans le capital de la société PHONING FORCE.
Les sociétés participantes ant en commun les dirigeants suivants
Mansieur Fernand WIESENFELD, Président Directeur Général de la société EXPLORER est également Gérant de la société PHONING FORCE.
Mansieur Eric MARY, Directeur Général Délégué de la saciété EXPLORER est également Gérant de la société PHONING FORCE
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1.2- NATURE ET OBJECTIFS DE L'OPERATION
La société EXPLORER est spécialisée dans le domaine des engu&tes, des sondages et des conseils dans le domaine du traitement de l'information et de la production données et ce en face a face ou par téléphone.
Cette opération s'inscrit dans une politique de restructuration visant à réorganiser les activités de la société EXPLORER et ce, dans un souci de rationalisation des structures et en vue de conduire à une meilleure efficacité économique. L'opération d'apport de titres envisagée aujourd'hui s'inscrit dans ce contexte, EXPLORER souhaitant transférer & PHONING FORCE sa branche d'activité marketing téléphonique, notamment la production d'études, d'enqu&tes, de sondages et de conseils dans le domaine du traitement de l'information et de la production de données et ce, par téléphone.
1.3 - NATURE ET EVALUATION DES APPORTS
1.3.1 - Evaluation des apports
Conformément au rêglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du comité de la réglementation comptable, l'apport de la société apporteuse a été valorisé a la valeur réelle, à la daté d'effet de l'opération, dans la mesure ou, d'une part, l'opération est réalisée entre sociétés placées sous contrle distinct et, d'autre part la société bénéficiaire est contrlée par des personnes physiques.
Au terme du traité d'apport, la valeur globale des apports est arr&tée pour un montant de 13.285 euros, arrondis a 13.000 euros.
1.3.2 - Nature des apports
Au terme du projet de traité d'apport, les postes d'actifs et de passifs sont apportés pour leur valeur réelle qui correspond à la valeur nette comptable telle que reprise dans les comptes iritermédiaires au 30 septembre 2010, a l'exception du fonds de commerce.
Ces postes, détaillés dans le traité d'apport, sont les suivants
Eléments d'actifs apportés
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Eléments de passifs tranaférés
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Actlf net apporté
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Rémunératlon de l'apport
De convention antre les parties, en rémunération de l'apport, il ast attnbué a l'apporteuse & la date de l'assemblée générale de la bénéficiaire 1.300 actions de 10 euros de nominal chacune, entirement libérées, à créer par la bénéficiaire à titre d'augmentation de capital pour un montant de 13.000 euros.
Date de jouiasance des parts nouvelles
Les parts nouvelles émises par le bénéficiaire en contrepartie de l'apport seront entiérement assimilables aux parts anciennas à compter de leur émission.
Elles jouiront des m&mes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales de la bénéficiaire.
1.4 - CHARGES ET CONDITIONS DE L'OPERATION
Date de réalisation de l'operation
Sur le plan juridique, la date d'effet à retenir lors de l'approbation de l'apport par les sociétés apporteuse et bénéficiaire, est le 31 décembre 2010.
Sur le plan comptable et fiscal, les opérations de la societé apporteuse relatives à l'activité à apporter seront considérées comme accomplies par la société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2011.
La société PHONING FORCE aura la proprété et la jouissance des biens et droits transmis par la société EXPLORER relatifs à l'apport, à compter du 31 décembre 2010.
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Régime juridique
L'opération d'apport, conformément à la possibilité offerte par l'article L.236-22.du Code de Commerce, est soumise au régime das scissions.
Régime fiscal
L'opération de scission est placée sous le régime de faveur prevu à l'article 210A du Code général des impts en matiere d'impt sur les société, at releve de l'article 817 du méme Code général des impts en matiere de droits d'enregistrament.
Conditions suspenelves
L'apport sera réalisé sous réserva de la réalisation da l'ensemble des conditions cumulatives suivantes
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EXPLORER de la présente opération d'apport Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société PHONING FORCE de la présente opération d'apport, de l'augmentation de capital par voie d'émission de 1.300 (mille trois cents) parts socialas nouvellas de 10 euros chacune, attribuées a la société apporteuse en rémunération de son apport
Faute de réalisation de l'ensemble des conditions enumérées ci-dessus le 31 décembre 2010 au plus tard, le Contrat sera considéré comme nul et non avenu a la demande formulée par l'une ou l'autre des partiea, notifiee a l'autre partie par simple lettre racommandée avec demande d'avis de réception, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
2 - DILIGENCES EFFECTUÉES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 - DILIGENCES EFFECTUEES
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées necessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette
mission pour
Vérifier la realite de l'apport,
Analyser les valeurs proposées dans le projet de contrat d'apport,
M'assurer, jusqu'a la date du présent rapport, de l'absence de faits ou d'evénements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'apport.
Ces diligences m'ont conduit notamment °
Prendre connaissance du projet de contrat d'apport et de ses annexes ainsi que de la méthode d'evaluation retanue par les parties
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Obtenir les états financiers intermédiaires des sociétés EXPLORER et PHONING FORCE au 30 Septembre 2010
Obtenir les etats financiers de la société EXPLORER au 31 décembre 2009 certifiés par les commissairas aux comptes
Examinar le bilan d'apport de la branche d'activité apportée ;
Examiner les valeurs individuelles de l'apport
Apprécier la valeur globale attribuée a l'apport ;
Obtenir du managernent d'EXPLORER et de ses conseils toutes informations nécessaires sur l'opération projetée
Analyser la néthode de valorisatian de la branche d'activité de la société EXPLQRER qui est apportée
Obtanir une lettre d'affirmation de la société EXPLORER sur des éléments que j'ai jugés partinents
M'assurer de la propriété par les apporteurs des actifs transnis et de l'absence d'inscription de privilégas portant sur ces actifs.
Ma mission, prévue par la loi, ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'a donc pour objectif, ni de me permettre de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder a des opérations spécifiques concemant le respect du droit des sociétés. Elle na saurait tre assimilée & une mission de < due diligence > effactuée par un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nócossaires & ce type d'intervention.
2.2 - APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.2.1 Mode d'évaluation de l'apport
L'apport devant &tre effectué par la sociéte EXPLORER au profit de la société PHONING FoRCE s'inscrit dans una politique de restructuration visant a réorganiser les activité des sociétés participantas et ce, dans un souci de rationalisation des structures et en vue de conduire a une meilleure efficacité économique.
Conformément au réglement n"2004-01 du 4 mai 2004 du comité de la réglementation comptable, les deux apports de la société apporteuse ont été valorisés a leur valaur réelle, a la data d'effet de l'opération, dans la mesure ou, d'une part, les opérations sont réalisées entre sociétés placées sous contrle distinct et, d'autre part les sociétés bénéficiaires sont contrlées par des personnas physiques.
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2.2.2 Valeur des apports
Les valeurs réelles des actifs et des passifs transférés correspondent a la valeur nette comptable des postes concenés telle qu'elle figure dans les comptes intermédiaires de la société EXPLORER établis au 30 septembre 2010, & l'exception du fonds de commerce.
La valeur réelle du fonds de commerce, soit 110.000 euros a été déterminée par une méthode d'évaluation présentée ci-aprês.
Je me suis assuré de la pertinence des hypothéses retenues et de la correcte application de .la méthodologie des éléments d'actifs et de passifs apportés.
2.2.3 Valeur du fonds de commerce
La valeur du fonds de commerce de la branche d'activité apportée par la société EXPLORER a été déterminée par un conseil et selon la méthode suivante
7% du chiffre d'affaires (CA) + 3 (Résultat net (RN))
2
Les chiffres d'affaires et résultats retenus correspondent à la moyenne des trois dernieres années.
2.2.4 Travaux effectués et commentaires
Mes travaux ont porté, d'une part sur la valeur des actifs et passifs apportés, et d'autres part sur la valeur du fonds de comnerce.
2.2.4.1. Travaux effectués sur le détourage
Les actifs et passifs apportés a la valeur nette comptable sont issus de la situation intermédiaire établie au 30 Septembre 2010 et du < détourage > effectué sur les comptes de la société EXPLORER. Je me suis assuré, sur la base de contrles sur pices, que les actifs et passifs apportés à la société PHONING FORCE étaient directement affectés à la branche d'activité de marketing téléphonique notamnent la production d'études, d'enquêtes, de sondages et de conseils dans le domaine du traitement de l'information et de la production de données et ce, par téléphone
2.2.4.2. Travaux effectués sur le fonds de commerce
L'approche retenue pour valoriser le fonds de commerce est cohérente avec celle du guide fiscal de l'évaluation. Selon ce guide, le fonds commercial peut, en l'absence de marche. étre évalué par une méthode forfaitaire. < Soit un pourcentage du chiffre d'affaires moyen, hors taxes, dans une proportion généralement de 4 à 18% selon les performances et l'activité de l'entreprise. Soit un multiple de 1 a 3 du bénéfice net moyen. >.
Au cas d'espéce, et compte tenu des conditions d'exploitation et des réserves qui en découlent, de la non-cessibilité du fonds et de son illiquidité, il a été retenu
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La moyenne entre
Une valeur égale a 7 % du Chiffre d'affaires moyen des trais derni&res années Deux fois le résultat net moyen das trais derniers exercices.
J'ai recoupé cette approche avec la méthade du caut de reconstitution. Celle-ci résulte du cout qui serait & engager pour reconstituer l'encadrement de la société et mettre au point les 'méthodes de travail.
La valeur obtenue corrabore la valeur du fonds de commerce ratenue par le conseil.
J'ai par ailleurs examiné la cohérence des multiples de chiffre d'affaires et de PER retenus sur la base des comparebles.
2.2.5 Conclusians sur les travaux effectués
Les analyses et contrles effectués corroborent les valeurs obtenues par le canseil et présentées dans le traité d'appart.
3. CONCLUSION
En conclusian de mes travaux, je conclue que la valeur des apports s'élevant glabalement 13.000 euras n'est pas surévaluée, at an conséquence, que l'actif net apporté est au mais égal & l'augmentatian de capital de la société PHONING FORCE
Fait a Paris, le 30 Novembre 2010
Olivier GRIVILLERS
Commissaire a la scissian
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Commissaire aux Comptas GREFFE TRIBUNAL DE Membre de la Compagnie Régionale de Paris COMMERCE DE NANTERRE
2 2 0EC. 2010
DEPOT N° &S33
PHONING FORCE
Société a Responsabilité Limitée au capltal de 15.000 euros 121, rue d'Agesseau 92100 Boulogne-Billancourt
Société en cours d'immatriculation au RCs de Nanterre
Apport partiel d'actifs de la société EXPLORER à la société PHONING FORCE
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports
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Mesdames, Messieurs.
En exécution de la mission qui m's été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 17 novembre 2010 concernant l'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions de la société EXPLORER a ta société PHONING FORCE, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du code de ccmmerce étant précisée que mon appréciation sur la rémunération des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 29 novembre 2010.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires sux Comptes relative à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport augmentée de la prime d'émission.
A aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentées ci aprés selon le plan suivant
Présentatiôn de l'opération et description des apports
Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports,
Conclusion.
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1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1 1 ENTITES PARTICIPANT A L'OPERATION
1 1.1 - Société EXPLORER (société dont les actifs sont apportés)
La saciété EXPLORER est une société ananyme au capital de 38.112,25 euros, dont le siége social est situé eu 99 bis, Avenue Verdier, 92120 Montrouge, Immatriculée au Registre du Cammerce et des Sociétés de Nanterre saus le numéro 381 256 668.
La société EXPLORER a pour abjet, en France et dans taus les pays a production d'études d'enquétes, de sondages et de conseils dans le domaine du traitement de l'information et de la production de données, sous réserve le cas échéant du respect des dispositions légales et
réglementaires propres à ces activités.
Le capital d'EXPLORER est actuellement divisé en 2.500 actions d'une valeur nominale de 15,2449 euros chacune, toutes de méme nature, intégralement souscrites et libérées.
1 1.2 - Saciété PHONING FORCE (société bénéficiaire de l'apport)
La société PHONING FORCE est une saciété à responsabilité limitée au capital de 15.000 euros, dont le siége social est situé au 121 rue d'Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt, en cours d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre.
La société PHONING FORCE a paur objet le marketing téléphonique, la production d'études d'enqu&tes, de conseils dans le domaine du traitement de l'information et de la production de données et ce, par téléphone.
Le capital de PHONING FORCE est actuellement divisé en 1.500 parts d'une valeur nominale de 10 euros chacune, toutes de mme nature, intégralement souscrites et libérées du quart.
1.1.3 - Liens entre les sociétés et dirigeant commun
A la date de signature du traité d'apport, la société PHONING FORCE ne détient aucune participatian dans le capital de la société EXPLORER. A catte mme date, la société apporteuse ne détient aucune participation dans le capital de la société PHONING FORCE.
Les sociétés participantes ant en commun les dirigeants suivants
Mansieur Fernand WIESENFELD, Président Directeur Général de la société EXPLORER est également Gérant de la société PHONING FORCE.
Mansieur Eric MARY, Directeur Général Délégué de la saciété EXPLORER est également Gérant de la société PHONING FORCE
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1.2- NATURE ET OBJECTIFS DE L'OPERATION
La société EXPLORER est spécialisée dans le domaine des engu&tes, des sondages et des conseils dans le domaine du traitement de l'information et de la production données et ce en face a face ou par téléphone.
Cette opération s'inscrit dans une politique de restructuration visant à réorganiser les activités de la société EXPLORER et ce, dans un souci de rationalisation des structures et en vue de conduire à une meilleure efficacité économique. L'opération d'apport de titres envisagée aujourd'hui s'inscrit dans ce contexte, EXPLORER souhaitant transférer & PHONING FORCE sa branche d'activité marketing téléphonique, notamment la production d'études, d'enqu&tes, de sondages et de conseils dans le domaine du traitement de l'information et de la production de données et ce, par téléphone.
1.3 - NATURE ET EVALUATION DES APPORTS
1.3.1 - Evaluation des apports
Conformément au rêglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du comité de la réglementation comptable, l'apport de la société apporteuse a été valorisé a la valeur réelle, à la daté d'effet de l'opération, dans la mesure ou, d'une part, l'opération est réalisée entre sociétés placées sous contrle distinct et, d'autre part la société bénéficiaire est contrlée par des personnes physiques.
Au terme du traité d'apport, la valeur globale des apports est arr&tée pour un montant de 13.285 euros, arrondis a 13.000 euros.
1.3.2 - Nature des apports
Au terme du projet de traité d'apport, les postes d'actifs et de passifs sont apportés pour leur valeur réelle qui correspond à la valeur nette comptable telle que reprise dans les comptes iritermédiaires au 30 septembre 2010, a l'exception du fonds de commerce.
Ces postes, détaillés dans le traité d'apport, sont les suivants
Eléments d'actifs apportés
Eléments de passifs tranaférés
De convention antre les parties, en rémunération de l'apport, il ast attnbué a l'apporteuse & la date de l'assemblée générale de la bénéficiaire 1.300 actions de 10 euros de nominal chacune, entirement libérées, à créer par la bénéficiaire à titre d'augmentation de capital pour un montant de 13.000 euros.
Date de jouiasance des parts nouvelles
Les parts nouvelles émises par le bénéficiaire en contrepartie de l'apport seront entiérement assimilables aux parts anciennas à compter de leur émission.
Elles jouiront des m&mes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales de la bénéficiaire.
1.4 - CHARGES ET CONDITIONS DE L'OPERATION
Date de réalisation de l'operation
Sur le plan juridique, la date d'effet à retenir lors de l'approbation de l'apport par les sociétés apporteuse et bénéficiaire, est le 31 décembre 2010.
Sur le plan comptable et fiscal, les opérations de la societé apporteuse relatives à l'activité à apporter seront considérées comme accomplies par la société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2011.
La société PHONING FORCE aura la proprété et la jouissance des biens et droits transmis par la société EXPLORER relatifs à l'apport, à compter du 31 décembre 2010.
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Régime juridique
L'opération d'apport, conformément à la possibilité offerte par l'article L.236-22.du Code de Commerce, est soumise au régime das scissions.
Régime fiscal
L'opération de scission est placée sous le régime de faveur prevu à l'article 210A du Code général des impts en matiere d'impt sur les société, at releve de l'article 817 du méme Code général des impts en matiere de droits d'enregistrament.
Conditions suspenelves
L'apport sera réalisé sous réserva de la réalisation da l'ensemble des conditions cumulatives suivantes
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EXPLORER de la présente opération d'apport Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société PHONING FORCE de la présente opération d'apport, de l'augmentation de capital par voie d'émission de 1.300 (mille trois cents) parts socialas nouvellas de 10 euros chacune, attribuées a la société apporteuse en rémunération de son apport
Faute de réalisation de l'ensemble des conditions enumérées ci-dessus le 31 décembre 2010 au plus tard, le Contrat sera considéré comme nul et non avenu a la demande formulée par l'une ou l'autre des partiea, notifiee a l'autre partie par simple lettre racommandée avec demande d'avis de réception, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
2 - DILIGENCES EFFECTUÉES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 - DILIGENCES EFFECTUEES
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées necessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette
mission pour
Vérifier la realite de l'apport,
Analyser les valeurs proposées dans le projet de contrat d'apport,
M'assurer, jusqu'a la date du présent rapport, de l'absence de faits ou d'evénements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'apport.
Ces diligences m'ont conduit notamment °
Prendre connaissance du projet de contrat d'apport et de ses annexes ainsi que de la méthode d'evaluation retanue par les parties
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Obtenir les états financiers intermédiaires des sociétés EXPLORER et PHONING FORCE au 30 Septembre 2010
Obtenir les etats financiers de la société EXPLORER au 31 décembre 2009 certifiés par les commissairas aux comptes
Examinar le bilan d'apport de la branche d'activité apportée ;
Examiner les valeurs individuelles de l'apport
Apprécier la valeur globale attribuée a l'apport ;
Obtenir du managernent d'EXPLORER et de ses conseils toutes informations nécessaires sur l'opération projetée
Analyser la néthode de valorisatian de la branche d'activité de la société EXPLQRER qui est apportée
Obtanir une lettre d'affirmation de la société EXPLORER sur des éléments que j'ai jugés partinents
M'assurer de la propriété par les apporteurs des actifs transnis et de l'absence d'inscription de privilégas portant sur ces actifs.
Ma mission, prévue par la loi, ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'a donc pour objectif, ni de me permettre de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder a des opérations spécifiques concemant le respect du droit des sociétés. Elle na saurait tre assimilée & une mission de < due diligence > effactuée par un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nócossaires & ce type d'intervention.
2.2 - APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.2.1 Mode d'évaluation de l'apport
L'apport devant &tre effectué par la sociéte EXPLORER au profit de la société PHONING FoRCE s'inscrit dans una politique de restructuration visant a réorganiser les activité des sociétés participantas et ce, dans un souci de rationalisation des structures et en vue de conduire a une meilleure efficacité économique.
Conformément au réglement n"2004-01 du 4 mai 2004 du comité de la réglementation comptable, les deux apports de la société apporteuse ont été valorisés a leur valaur réelle, a la data d'effet de l'opération, dans la mesure ou, d'une part, les opérations sont réalisées entre sociétés placées sous contrle distinct et, d'autre part les sociétés bénéficiaires sont contrlées par des personnas physiques.
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2.2.2 Valeur des apports
Les valeurs réelles des actifs et des passifs transférés correspondent a la valeur nette comptable des postes concenés telle qu'elle figure dans les comptes intermédiaires de la société EXPLORER établis au 30 septembre 2010, & l'exception du fonds de commerce.
La valeur réelle du fonds de commerce, soit 110.000 euros a été déterminée par une méthode d'évaluation présentée ci-aprês.
Je me suis assuré de la pertinence des hypothéses retenues et de la correcte application de .la méthodologie des éléments d'actifs et de passifs apportés.
2.2.3 Valeur du fonds de commerce
La valeur du fonds de commerce de la branche d'activité apportée par la société EXPLORER a été déterminée par un conseil et selon la méthode suivante
7% du chiffre d'affaires (CA) + 3 (Résultat net (RN))
2
Les chiffres d'affaires et résultats retenus correspondent à la moyenne des trois dernieres années.
2.2.4 Travaux effectués et commentaires
Mes travaux ont porté, d'une part sur la valeur des actifs et passifs apportés, et d'autres part sur la valeur du fonds de comnerce.
2.2.4.1. Travaux effectués sur le détourage
Les actifs et passifs apportés a la valeur nette comptable sont issus de la situation intermédiaire établie au 30 Septembre 2010 et du < détourage > effectué sur les comptes de la société EXPLORER. Je me suis assuré, sur la base de contrles sur pices, que les actifs et passifs apportés à la société PHONING FORCE étaient directement affectés à la branche d'activité de marketing téléphonique notamnent la production d'études, d'enquêtes, de sondages et de conseils dans le domaine du traitement de l'information et de la production de données et ce, par téléphone
2.2.4.2. Travaux effectués sur le fonds de commerce
L'approche retenue pour valoriser le fonds de commerce est cohérente avec celle du guide fiscal de l'évaluation. Selon ce guide, le fonds commercial peut, en l'absence de marche. étre évalué par une méthode forfaitaire. < Soit un pourcentage du chiffre d'affaires moyen, hors taxes, dans une proportion généralement de 4 à 18% selon les performances et l'activité de l'entreprise. Soit un multiple de 1 a 3 du bénéfice net moyen. >.
Au cas d'espéce, et compte tenu des conditions d'exploitation et des réserves qui en découlent, de la non-cessibilité du fonds et de son illiquidité, il a été retenu
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La moyenne entre
Une valeur égale a 7 % du Chiffre d'affaires moyen des trais derni&res années Deux fois le résultat net moyen das trais derniers exercices.
J'ai recoupé cette approche avec la méthade du caut de reconstitution. Celle-ci résulte du cout qui serait & engager pour reconstituer l'encadrement de la société et mettre au point les 'méthodes de travail.
La valeur obtenue corrabore la valeur du fonds de commerce ratenue par le conseil.
J'ai par ailleurs examiné la cohérence des multiples de chiffre d'affaires et de PER retenus sur la base des comparebles.
2.2.5 Conclusians sur les travaux effectués
Les analyses et contrles effectués corroborent les valeurs obtenues par le canseil et présentées dans le traité d'appart.
3. CONCLUSION
En conclusian de mes travaux, je conclue que la valeur des apports s'élevant glabalement 13.000 euras n'est pas surévaluée, at an conséquence, que l'actif net apporté est au mais égal & l'augmentatian de capital de la société PHONING FORCE
Fait a Paris, le 30 Novembre 2010
Olivier GRIVILLERS
Commissaire a la scissian
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