Acte du 23 septembre 2020

Début de l'acte

RCS : MONTPELLIER

Code greffe : 3405

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2000 B 00219 Numero SIREN : 430 053 553

Nom ou dénomination : SAGESTIMM

Ce depot a ete enregistré le 23/09/2020 sous le numero de depot 17200

SAGESTIMM

Société par actions simplifiée au capital de 230.000 euros

Siege social : 1421, Avenue des Platanes 34970 LATTES-BOIRARGUES

RCS MONTPELLIER 430 053 553

DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE (Article l. 236-10 du code de commerce)

La société LES VILLAGES D'OR, Société anonyme au capital de 3.500.000 euros, ayant son siége social a LATTES (34970), 1421 avenue des Platanes - Centre d'Affaires immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 413 132 878 représentée par Monsieur Jean-Luc ESTOURNET en sa qualité de Président,

Propriétaire de la totalité des 23.000 actions de 10 euros composant le capital social de la société SAGESTIMM,

Associée unique de ladite Société,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

Lequei envisage la fusion par absorption de la société SERVIGEST, société a responsabilité

limitée au capital de 216.900 euros euros, dont le siége social est 1421 avenue des Platanes - Centre d'Affaires, 34970 LATTES - BOIRARGUES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous Ie numéro 434 584 314, par leur Société,

A décidé.

D'écarter l'intervention d'un Commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce.

Et pris acte que si l'opération de fusion comporte des apports en nature ou des avantages

particuliers, un Commissaire aux apports sera désigné soit a l'unanimité des associés, soit par décision de justice, lequel devra établir le rapport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Fait a LATTES Le 23 juin 2020

P/ La société LES VILLAGES D'OR M. Jean-Luc ESTOURNET

SAGESTIMM

Sociétépar actions simplifiée au capital de 230.000 euros

Siége social : 1421, Avenue des Platanes 34970LATTES-BOIRARGUES

RCSMONTPELLIER430053553

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 25 AOUT 2020

L'an deux mille vingt, le vingt-cinq aout, a 09 heures

La société LES VILLAGES D'OR, société par actions au capital de 3.500.000 euros, ayant son siege social a LATTES-BOIRARGUES (34970), 1421, Avenue des Platanes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 413 123 878 représentée par son Président, Monsieur Jean-Luc ESTOURNET,

Propriétaire de la totalité des 23.000 actions de 10 euros composant le capital social de la société SAGESTIMM,

Associée unique de ladite Société,

En présence de Madame Marie ESTOURNET, Présidente non associée de la Société,

Monsieur Jean Paul LACOMBE.Commissaire aux Comptes titulaire,régulierement convoqué

par lettre remise en mains propres, est excusé.

A pris les décisions suivantes :

- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société SERVIGEST par la societé SAGESTIMM, - Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société SERVIGEST,

Augmentation de capital social consécutive a la fusion-absorption de la sociéte SERVIGEST ; et Modification corrélative des statuts,

- Modification de l'objet social, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau :

- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Société, - un exemplaire du traité de fusion avec ses annexes, - les certificats de dépôt du projet de fusion aux greffes des Tribunaux de commerce de MONTPELLIER,

- l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 15 juillet 2020 pour la société SERVIGEST.

- l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 15 juillet 2020 pour la sociéte SAGESTIMM, - le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Associée unique.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés a l'Associée unique et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

Par ailleurs, il déclare que les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition de l'associée unique, au siége social, trente jours au moins avant la date de la présente assemblée, dans les conditions prévues par l'article précité.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président donne lecture du projet de fusion.

L associée unique prend les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :

- du projet de fusion, signé le 23 juin 2020 avec la société SERVIGEST, société a responsabilité limitée au capital de 216.900 euros, dont le siege social est a LATTES- BOIRARGUES (34970), 1421 avenue des Platanes, Centre d'affaires, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 434 584 314,

- des comptes annuels des sociétés SERVIGEST et SAGESTIMM arrétés au 31 décembre 2019

Approuve :

- le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée SERVIGEST fait apport a titre de fusion-absorption a la société SAGESTIMM de la totalité de son patrimoine, actif et passif,

- l'évaluation, a partir des. valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la

société SERVIGEST arretés 31 décembre 2019, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 301.349 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 208.211 euros, soit un actif net apporté égal a 93.138 euros ramené par commodité a la somme de 93.100 euros,

- la création de 9.310 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, a titre d'augmentation de son capital de 93.100 euros, portant jouissance a compter du 1er janvier 2020 et attribuées en totalité a la société LES VILLAGES D'OR. Le capital sera ainsi porté de la somme de 230 000 euros a la somme de 323.100 euros divisé en 32.310Actions de 10 euros de nominal chacune entierement attribuées a l'Associé Unique la société LES VILLAGES D'OR.

La société absorbée sera immédiatement dissoute de plein droit sans liquidation, par transmission universelle de son patrimoine a la Société, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020, d'un point de vue comptable et fiscal.

Toutes les opérations actives et passives, effectuées par SERVIGEST depuis le 1er janvier 2020 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par SAGESTIMM

DEUXIEME DECISION

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, constate

que la fusion par absorption de la société SERVIGEST par la société SAGESTIMM est définitivement réalisée et que la société SERVIGEST est corrélativement dissoute sans liquidation a compter de ce jour.

TROISIEMEDECISION

L'Assemblée Générale décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports qui seront désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 6-APPORTS Il est ajouteé a cet article le paragraphe suivant :

"Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SERVIGEST, société a responsabilité limitée au capital de 216.900 euros,dont le siége social est à LATTES-BOIRARGUES(34970). 1421 avenue des Platanes - Centre d'Affaires, immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le numéro 434 584 314, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 93.138 euros ramené par commodité a la somme de 93.100 euros".

ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL Nouvelle rédaction :

"Le capital social est fixé a TROIS CENT VINGT-TROIS MILLE CENT euros (323.100 euros).

Il est divisé en 32.310 actions de 10 euros chacune, entierement libérées, attribuées en totalité

a l'associée unique".

QUATRIEMEDECISION

L'associée unique décide de modifier l'objet social, a compter de ce jour, afin de l'étendre aux

activités suivantes :

- La prestation de service de type htelier, para hôtelier (accueil, gardiennage, petits déjeuners, restauration ainsi que ménage et entretien par sous-traitance);

-La vente de tous biens mobiliers ou d'équipement de la maison ;

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social >.

CINQUIEMEDECISION

En conséquence, 1'Associée unique décide de modifier 1'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 2 - OBJET Nouvelle rédaction :

< La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

- La société a pour objet l'administration de biens, la gestion locative, les transactions immobilieres et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des activités annexes ;

- La prestation de service de type hotelier, para htelier (accueil, gardiennage, petits déjeuners, restauration ainsi que ménage et entretien par sous-traitance) :

- La vente de tous biens mobiliers ou d'équipement de la maison ;

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous

établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social ;

- Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires >.

SIXIEME DECISION

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associée unique.

P/La société LES VILLAGES D'OR M.Jean-Luc ESTOURNET

FnTegistré SFRVICF.DF.I.APURT.ICITRFONCTFRRFTDF L'ENREGISTREMENT MONTPELLIER2 Lo 02/092020Dossier 2020 00060439,reference3404P02 2020 A 04534 Enrcgistrumunt0e Punalites0e Totalhquide 7.cro Furo Montantrecu Zera Euro LcContraleurdesfinanccs publiques VIL GRA

ine

shi

SAGESTIMM

Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 323.100 euros Siege social : 1421, Avenue des Platanes, 34970LATTES-BOIRARGUES

RCSMONTPELLIER430053553

Statuts

MODIFIES PAR DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 25AOUT 2020

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à CASTELNAU LE LEZ du 31 janvier 2000, régulierement enregistrée et publiée.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'associé unique prise en date du 17 juin 2011.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

ARTICLE 2 - 0BJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

- La société a pour objet l'administration de biens, la gestion locative, les transactions immobiliéres et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des activités annexes ;

- La prestation de service de type hôtelier, para hôtelier (accueil, gardiennage, petits déjeuners, restauration ainsi que ménage et entretien par sous-traitance) :

- La vente de tous biens mobiliers ou d'équipement de la maison ;

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, 'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social :

- Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques. financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société reste : "SAGESTIMM"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social reste fixé a 1421, Avenue des Platanes, 34.970 LATTES- BOIRARGUES

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 10.000,00 euros représentant des apports en numéraire.

Suivant délibération de l'assemblée mixte en date du 26 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 40.000 £ et porté ainsi a la somme de 50.000 £, par création de 4.000 parts nouvelles de 10 £ chacune, émises au pair et libérées intégralement.

Suivant décision de l'associée unique en date du 27 novembre 2007. Le capital social a été

augmenté d'une somme de 35.000 f, en numéraire par création de 3.500 parts nouvelle de 10 £ chacune, pour étre porté a 85.000 £.

Suivant la meme décision il a été réduit de la somme de 50.000 £ par annulation de 5.000 parts de 10 £ de nominal chacune.

Suivant décision de l'associée unique en date du 17 juin 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 195 000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 112.910 euro et par numéraire pour 82.090 euro, par voie de création de 19 500 parts nouvelles, pour &tre porté a 230.000 euros.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SERVIGEST, société a responsabilité limitée au capital de 216.900 euros, dont le siege social est a LATTES-BOIRARGUES (34970), 1421 avenue des Platanes - Centre d'Affaires, immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le numéro 434 584 314, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 93.138 euros ramené par commodité a la somme de 93.100 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a TROIS CENT VINGT-TROIS MILLE CENT euros (323.100 euros).

Il est divisé en 32.310 actions de 10 euros chacune, entierement libérées, attribuées en totalité a l'associée unique.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de vaieurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a ieur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce

qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est

devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine

de plein droit intérét au taux légai a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action

personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a

compter de la réalisation de celie-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de [Délai a l'issue duquel les actions d'industrie seront annulées en cas de cessation par le titulaire de ses prestations] suivant mise en demeure. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

ARTICLE 12 - PREEMPTION

La cession d'actions de la Société & un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de 1 mois de ladite notification, le président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de 2 mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de 3 mois[Délai pour chaque associé pour faire connaitre sa décision d'acquérir], le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

ARTICLE 13 - AGREMENT

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande

d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, 1e nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession

est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant

accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant

accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme

donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS

La location des actions est autorisée.

ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire ;

condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des parts en capital; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé

susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalabiement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée 30 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera

valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession

(agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 4 mois de la décision

d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront

suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports

en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées généraies, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en

demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux

décisions de la collectivité des associs.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTION DE LA SOCIETE

President

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a majorité de 51% des actions.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration

de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 2 mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins les %4 du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité absolue. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Comité de Contrôle :

Il est créé un comité de contrôle, composé de deux a cinq membres, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales, associées ou non de la société.

Le Comité de Contrle exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président.

Il opére ainsi toutes les vérifications ou contrles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de la mission.

La personne morale membre du comité de contrle est représentée par son représentant légal. sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du comité de contrle, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membre en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cours de vie sociale, les membres sont remplacés et nommés par décision collective des

associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 24 des présents.

Les membres sont rééligibles.

La durée des fonctions des membres est égale a la durée de la société.

Il n'y a pas d'age limite a l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de membre ou de Président du Comité de controle.

Les fonctions de membre du Comité de contrie prennent fin soit par le déces, la démission, la

révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Les membres peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de UN mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du membre démissionnaire.

Un membre peut étre révoqué par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 24.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membres du comité de controle, le comité_ peut. entre deux consultations de la collectivité des associés, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

La collectivité des associés, dlibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. peut allouer au Président et aux membres a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelie. dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire.

Les membres du Comité de Contrôle pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra tre préexistant ou consenti par le président aprés leur

nomination en qualité de membre.

Le Comité de Controle élit parmi ses membres le président.

Le comité de controle se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le comité de Contrle ne délibére valablement qu'aux conditions et de quorum et de majorité suivantes :

Il ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres et a l'unanimité s'ils ne sont que deux.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, ou a l'unanimité s'ils ne sont que deux.

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante

Tout membre peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du comité . Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Les membres ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du comité , sont tenus a la discrétion & l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du comité tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du comité de contrle sont constatées dans des procés-verbaux établis

conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un membre.

ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité des 51% un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux

memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 2 mois lequel pourra étre réduit lors de consultation de ia collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des 51 %. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations

éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

ARTICLE 20 -CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU

ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leu objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de ia consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L

2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et

accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent etre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résuitats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social.

- transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

- augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

ARTICLE 24 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 25 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a ll'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 5 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en reféré a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procedés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si

tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social 5 jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peu cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et

procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par

télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification

garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau

de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 27 - REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix.

Les décisions collectives méme celles entrainant modification des statuts, a l'exception de celles

pour lesquelies l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des 51% des parts en capital.

ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par

le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et ceile de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalabiement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés

par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une

information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés dix jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision coliective statuant sur ces comptes

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie. des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des

comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions coliectives.

ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

ARTICLE 31 : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la

Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision coliective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés

reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de 1'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du président des acomptes su

dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est

prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de

nouvelies pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 37 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution

des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.