Acte du 15 mars 2007

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et constaté que le capital social était intégralement libéré, décide d'augmenter le capital d'une somme de 77.600 euros, pour le porter de 22.400 euros a 100.000 euros, par création de parts nouvelles, a souscrire et libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de 4.850 parts nouvelles de 16 euros, numérotées de 1.401 a 6.250, et souscrites intégralement par l'associé unique.

Lors de la souscription, elles devront étre libérées intégralement de leur valeur nominale

Elles pourront étre libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les parts sociales nouvelles seront assujetties & toutes les dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes a compter de ce jour.

1

L'associé unique constate qu'a ce jour il détient une créance liquide et exigible dans les

comptes de la société d'un montant au moins égal a 100.000 euros ainsi qu'il résulte de 1'attestation du commissaire aux comptes le cabinet ACOREX AUDIT,ci-annexée.

En conséquence, 1'augmentation de capital de 77.600 euros est définitivement et réguliérement réalisée.

En conséquence de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'associé unique décide de

modifier comme suit les articles 6, 7 et 8 des statuts :

< ARTICLE 6 -Apports

Il a été apporté au capital de la Société :

- lors de la constitution, une somme de 8.000 euros.

- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 1er mars 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 14.400 euros en numéraire, pour étre porté a 22.400 euros.

- lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associé unique du 28 décembre 2006, une somme de 77.600 euros par apport en numéraire.>

x ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 100.000 euros

Il est divisé en 6.250 parts sociales de 16 euros l'une, numérotées de 1 a 6.250, attribuées en totalité a l'associé unique.

L'associé unique déclare que les 6.250 parts sociales composant le capital social sont toutes libérées intégralement. >

< ARTICLE 8 - Parts sociales

Le capital social est divisé en 6.250 parts sociales de 16 euros l'une, numérotées de 1 a 6.250 attribuées en totalité a l'associé unique. >

L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre de ses décisions.

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081007/10/201 rnasdana

ALTA BATIMENT.

Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros Siége social : 16 Rue du Champ Fleuri 72190 COULAINES 441 849 031 RCS LE MANS

STATUTS

MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE

DU 28 DECEMBRE 2006

COPIE CERTIFIÉE CONFORME

ARTICLE 1 - FORME

il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celtes qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la commercialisation de vitrages isolants, de rénovation, de survitrages, d'isolation de baies vitrées et toutes activités d'isolation accessoires ou compiémentaires :

fabrication et commercialisation avec pose de tous produits verriers, bàtiments décoratifs et artistiques, vitrerie, miroiterie :

réalisation et commercialisation, mise en ceuvre d'objets d'art, de décoration, et d'ameublement réalisé par transformation de produit verrier :

fabrication et commercialisation avec pose de menuiserie aluminium, PVC, et porte de garage :

Vente et pose de matériaux du batiment, vente et pose de produits isolant. plaquiste, maconnerie.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, t'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet sirnilaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

ALTA BATIMENT

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité timitée > ou des initiales SARL > et de l'énonciation du montant du capital social

ARTICLE.4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 16 Rue du Champ Fleuri 72190 COULAINES

1i peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de

ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixé a quatre vingt dix neuf année à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORT

Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire, une somme de 8.000 euros

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 1er mars 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 14.400 euros en numéraire, pour étre porté a 22.400 euros.

Aux termes d'une décision de l'associé unique du 28 décembre, le capital social a été augmenté d'une somme de 77.600 euros par incorporation de compte courant, pour étre porté a 100.000 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE euros (100.000 @).

ll est divisé en SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (6.25O) parts de sEIZE euros (16 @); numérotées de 1 a 6.250, entiérement libérées, attribuées en totalité a l'associé unique.

ARTICLE.8. = PARTS SOCIALES

Le capital social est divisé en SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (6.250) parts de sEIZE euros (16 €), numérotées de 1 a 6.250 entiérement libérées, attribuées en totalité a l'associé unique.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rermbourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, saut stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAP!TAL SOCIAL

1. Le capital social peut etre.augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu, d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur. requéte de la gérance.

2. Le capita! peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capitai fait apparaitre des ronpus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 : SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les paris sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et, des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ta Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers gu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part ermporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner !'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil

Touteiois, dans tous les cas, le, nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1. Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci,. méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans ie délai de huit jours à compter de cette notification, ia gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision 'de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de ia notification de refus qui lui est faite, signifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acguérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la denande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunai de comrnerce statuant sur requéte.

La Société peut égalernent, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification. étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue. l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut,pour les deux époux. Si ie conjoint .exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de.l'acquisition, ii sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les. trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de ia majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois dé sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié. l'époux associé. le reste pour la totalité des parts de ta communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de.communauté.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 15 - DECES_ INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOC!E : ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ARTICLE 16 - GERANCE

La Société est administrée par un. ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon ies cas, envers la Société ou envers les tiers, soit.des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des. violations des statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre ies gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS_ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assernblée ou joint aux. documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : -l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :

- le non des gérants ou associés intéressés : - ia nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment i'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait -a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des 'somnes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé.de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants iégaux des personnes morales associées.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte....

Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés; détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'lls représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée

La convocation est faite par lettre reconmandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assernblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas. échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, ie procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote, a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égalernent cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des .procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un.seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans ies six mois de ia .cloture de chaque exercice, ies associés.sont réunis en assemblée pour.statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de rnodifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales: droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagernents d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins ies trois guarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation "de nantissernent des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

DROIT.DE COMMUNICATION. D'INFORMATION ET DE ARTICLE 22 CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le: droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou gui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions & ia gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Au terme d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 décembre 2005 la date de cloture d'exercice a été modifiée a la date du 31 décernbre de chaque année.

Par exception, l'exercice en cours commencera le 1er juillet 2005 pour ce terminer le 31 décembre 2005, soit un exercice 6 mois.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et Ies difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, ies événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laqueile le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et Ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. sauf si un changement exceptionnei est intervenu dans la situation de ia Société. :

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a ia cloture de l'exercice, la Société répond.à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un cornpte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que ie bilan annuel 'ei un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la ioi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Conmissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comnptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée appelée à statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la ioi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les préievements ont été effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes. distribuables. l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes: La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement.des dividendes votés par l'Assembiée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les .capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Généraie peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 25 - PROROGATI0N

Un an au moins avant ia date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de ia collectivité des associés a l'effet de.décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

ARTICLE. 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans Ies guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les.sociétés a responsabilité : limitée et, dans le déiai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas dinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commnandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société ciyile exige l'accord unanirne des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur. la situation de la Société. et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation

peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unaninité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que

ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liguidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions. de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité.des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liguidation : elle nomme à ia majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociaies, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou iors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.