Acte du 7 août 2013

Il est formé entre les soussignés une société en nom collectif.

Cette société est régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, par toute autre disposition légale ou régiementaire en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet de fabriquer, produire, commercialiser, distribuer et vendre des céréales pour petit déjeuner, c'est-a-dire des céréales prétes-a-manger pour la famille, les enfants et les adultes, et des céréales a cuire, et tous autres produits à base de graines et d'investir dans toute autre société engagée dans les mémes activités, d'acquérir, de créer et de louer tous biens et de conclure tous autres accords de propriété intellectuelle, et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination sociale est :

Cereal Partners France

Dans tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra étre portée lisiblement et précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif".

Ju EU1/ 51373484.1 1

Le siége social est fixé. 7, boulevard Pierre Carle, 77186 Noisiel.

Il pourra étre transféré dans tout autre lieu en France par décision unanime des associés.

Sous réserve des dispositions de l'article 19, la durée de la société est fixée jusqu'au 31 décembre 2040. Aprés cette date et sauf demande de résiliation par l'un ou l'autre associé, la durée de la société sera prolongée pour des périodes supplémentaires de dix ans par une décision des associés. Dans tous les cas, chaque associé qui ne veut pas continuer la société doit notifier a l'autre associé et a la société sa décision, au moins trois ans avant le 31 décembre 2040, ou trois ans avant la date de l'un des renouvellements.

"Supprimé"

Le capital social s'éléve à 3.000.000 EUR, réparti de la maniere suivante :

- GENERAL MILLS INTERNATIONAL FRANCE SAS : 50%

- NESTLE FRANCE SAS: 50%

Augmentation ou réduction de capital

Le capital social peut étre augmenté par une décision des associés en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit préférentiel à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

La décision des associés relative a une augmentation du capital par apport en numéraire peut prévoir une prime d'émission dont elle fixe le montant et l'affectation.

Le capital social peut étre également réduit pour quelque cause que ce soit par une décision des associés.

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Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions qui seraient réguliérement consenties et publiées comme prévu à l'article 11.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces, certifié conforme par le gérant, peut étre délivré a chaque associé, sur sa demande et a ses frais.

Droits et obligations des associés

Chaque associé a un droit proportionnel a sa participation dans le capital de la société, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Les pertes éventuelles se repartissent, sous réserve des dispositions de l'article 18, dans les mémes proportions.

La participation au capital de la société emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés comme stipulé dans ces statuts.

Chaque associé répond indéfiniment, conjointement et solidairement des dettes sociales.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.

Les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir I apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions des associés.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci par acte extrajudiciaire. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. En outre, en cas de cession d'une participation au capital de la société entrainant le retrait définitif du cédant, ce dernier ne demeure responsable que des dettes antérieures a la date à laquelle la cession est devenue opposable aux tiers.

Le cessionnaire, s'il n'était pas précédemment associé, est exonéré de toute responsabilité pour les engagements sociaux antérieurs a la méme date.

La cession de tout ou partie dune participation dans le capital de la société doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la société dans la forme prévue a l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

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La cession ne peut avoir lieu, méme entre associés, qu'avec le consentement de tons les associés.

1. Chaque associé aura le droit de proposer aux autres associés un candidat aux fonctions de gérant de la société, qui deviendra un des gérants de la société s'il est accepté par tous les autres associés, étant entendu que :

le nombre des gérants ne peut pas excéder le nombre des associés la société doit avoir au moins un gérant

Le mot

, tel qu'utilise aux présents statuts, signifie la ou les personnes physiques investies des fonctions de gérant. Chaque fois qu'une disposition des présents statuts attribue un droit ou une obligation au , elle s'appliquera également, mutatis mutandis, et en fonction du contexte, au cas ou il y aurait plusieurs gérants.
2. Le gérant occupera ses fonctions jusqu'a la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes du dernier exercice clos. Le gérant sera toujours rééligible, mais il pourra étre révoqué à n'importe quel moment par une décision unanime des associés.
Les fonctions du gérant prennent également fin par sa démission. En cas d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou d'incapacité, frappant le gérant, celui-ci sera répute démissionnaire d'office.
La révocation ou la démission d'un gérant, méme s'il est associé, n'entrainera pas la dissolution de la société.
3. La signature sociale sera donnée par l'apposition de la signature personnelle du gérant précédée de la mention : .
4.Dans les rapports avec les tiers, le gérant a pouvoir de passer tous actes rentrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiendront séparément les mémes pouvoirs L'opposition fournée par un gérant aux actes d'un autre gérant sera sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu une connaissance effective.
5.Dans les rapports entre les associés et le gérant, le gérant devra se conformer a toutes autres limitations, notamment en matiére de pouvoirs de signatures bancaires, qui pourront étre définies par les associés dans le procés-verbal de leur premiére réunion ou dans tout procés-verbal ultérieur.
La limitation de pouvoirs stipulée au présent paragraphe ne concerne que les rapports des associés et du gérant entre eux et ne peut étre opposée aux tiers.
6. Sons réserves d'éventuelles dispositions législatives particuliéres, le gérant sera responsable conformément aux régles de droit commun, envers la société et envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi, des violations aux présents statuts ou des fautes commises par lui dans sa gestion.
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7. La rémunération éventuelle du on des gérants est fixée selon les modalités déterminées par une décision des associés. Le gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais justifiés de représentation et de déplacement.
8. Le premier gérant sera nommé par tons les associés dés la signature des statuts par décision écrite. Les gérants suivants seront nommés lors des réunions d'associés.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives, sauf disposition contraire de la loi sur les sociétés ou des présents statuts. Ces décisions seront valables si elles sont adoptées par un on plusieurs associés détenant au total de la moitie des parts sociales.
Ces décisions résultent d'une assemblée générale ou, sur initiative du gérant, d'une consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
a) L'assemblée générale est convoquée par le gérant par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée 15 jours ouvrables au moins avant la réunion a chacun des associés et contenant indication des jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Elle peut étre convoquée dans les mémes conditions par tout associé.
Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents on réguliérement représentés.
Une assemblée générale est réunie au moins une fois l'an dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et l'affectation des résultats.
Chaque associé peut se faire représenter a l'assemblée par un mandataire, associé ou non associé.
Les assemblées générales se tiennent au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'associé qui l'a convoquée.
Une feuille de présence est signée par tous les associés présents ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Les délibérations feront l'objet d'un procés-verbal qui comporte la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms des associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues par chacun d'entre eux, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé du résultat des votes. Ce procés-verbal est signé par le président de séance et chacun des associés présents ou par leur mandataire. Il est établi sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune, soit par un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
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b) Sauf pour l'approbation des comptes annuels, le gérant peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en assemblée.
Il leur adresse alors par lettre recommandée avec avis de réception, télex ou télécopie le texte des résolutions soumises à leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires à leur information, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée.
Le délai imparti a chacun d'eux pour adresser ce bulletin a la société dans les mémes formes, est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.
Si un associé, dans les quinze jours, fait connaitre a la société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises a une assemblée d'associés, la procédure de consultation écrite est arrétée et le gérant doit immédiatement convoquer l'assemblée dans les formes et délais prévus au paragraphe a) ci-dessus, avec le méme ordre du jour.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
Dans les huit jours de l'expiration de ce délai et si la réunion d'une assemblée n'a été demandée par aucun associé, le gérant dresse le procés-verbal de la consultation sociale.
Il mentionne, dans ce procés-verbal, la date de l'envoi des lettres aux associés, le texte des résolutions soumises à leur approbation, les documents et rapports qui l'accompagnaient, les dates de réception des votes et leur résultat.
Les réponses de chaque associé sont annexées au procés-verbal ainsi dresse qui est signe par le gérant.
Le procés-verbal est d'autre part enregistre comme indique au paragraphe a) ci-dessus.

Les associés ont le droit de contrle permanent des actes du gérant, droit qu'ils peuvent exercer sans préavis, sous la seule condition de ne pas entraver l'exercice normal des fonctions du gérant et de la bonne marche des affaires sociales. Ce droit inclut le droit d'accés aux installations industrielles utilisées par la société.
Ils peuvent à cet effet prendre par eux-mémes, au siége social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procés-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'experts et comptables de son choix.
Les associés peuvent interroger par écrit au moins deux fois par an la gérance sur la gestion sociale de la société.
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Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, l'exercice social commence le ler décembre 1992 sera clos le 31 décembre 1993.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels (le bilan, le compte de résultat et l'annexe) et établit un rapport de gestion écrit, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis a l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice. Pendant le méme délai, les comptes sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de 1'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice à l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe, le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes, avant d'etre soumises a 1'assemblée générale qui se prononce sur les modifications proposées.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné en suite du bilan.
En outre, si la société remplit les conditions d'importances déterminées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, le gérant est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Néanmoins, les associés sont tenus de designer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant au moins lorsque la société dépasse, a la clture de l'exercice social, les chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxe de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salaries au cours d'un exercice.
Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un associé.
Les commissaires aux comptes, qui seront choisis conformément aux dispositions législatives applicables, seront nommés pour une durée de six exercices, leurs mandats venant a expiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
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Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que Ies associés, des assemblées ou consultations.
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et, le cas échéant, les comptes consolidés sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes de la société.
Le rapport de gestion est tenu à leur disposition vingt jours au moins avant la réunion de ladite assemblée.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice a distribuer aux associés, aprés approbation des comptes sociaux et décision de distribution.
Ce bénéfice est acquis par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux conformément aux dispositions de l'article 10.
La société n'optera pas pour le régime fiscal des sociétés de capitaux. En conséquence, chaque associé est personnellement passible de l'impôt sur le revenu pour la part des bénéfices sociaux (y compris ceux mis en réserve) correspondant a ses droits dans la société.

Les pertes de l'exercice sont directement prises en charge par les associés à proportion de leurs droits dans le capital. Toutefois, chaque année, chacun des associés pourra faire en sorte que cette prise en charge n'ait pas lieu et que les pertes soient inscrites en report a nouveau en adressant aux autres associés une demande écrite à cet effet au plus tard 30 jours avant la fin de l'exercice social considéré.

Dissolution
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs, ou, a moins que les autres associés n'en décident autrement, dans le cas de redressement judiciaire, faillite personnelle, interdiction d'exercer des activités commerciales, ou l'incapacité d'un des associés.
La dissolution anticipée de la société peut également résulter d'une décision unanime des associés.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'& compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
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Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée mentionnée a l'article 19 pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt en liquidation, et sa raison sociale est dés lors suivie de la mention . Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a i'égard des tiers aux fins de l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
Le gérant doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision des associés.
L'actif social sera utilisé d'abord pour payer les dettes de la société, puis les frais de la liquidation et le solde sera distribué aux associés, on leurs ayants droit, en proportion du nombre de parts qu'ils possédent.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé ou de gérant ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants on descendants, est interdite.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée générale, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 13 des statuts.
Ils consultent en outre les associés, dans les délai et formes prévus à l'article 14 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a l'unanimité sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du on des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, designer un mandataire pour procéder a cette convocation.
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Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les engagements souscrits avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront soumis aprés cette immatriculation a la collectivité des associés qui décidera de leur reprise par la société.

Tous litiges qui peuvent surgir pendant la vie de la société ou lors de sa liquidation, entre les associés, la gérance et la société ou entre la société et les associés eux-mémes, concernant les affaires de la société, seront soumis pour réglement aux présidents des sociétés-méres (chief executive officers) General Mills, Inc. et Nestlé S.A. Si ces litiges ne sont pas réglés dans les soixante jours suivant leur soumission aux présidents de General Mills, Inc. et de Nestlé S.A., ils seront réglés par arbitrage conformément au réglement de conciliation et d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale; l'arbitrage aura lieu à Londres et le droit francais sera applicable.
Le Tribunal arbitral sera composé de trois arbitres, le premier choisi par Nestlé S.A., le deuxiéme par General Mills Inc., et le troisiéme arbitre, qui assure la présidence du tribunal, par les deux arbitres désignés par Nestlé S.A. et General Mills, Inc. ou, en l'absence de désignation conjointe par ces deux arbitres dans les quinze jours suivant l'acceptation de leur mission, par la Cour d'Arbitrage. Les arbitrages se tiendront en anglais, mais les documents seront remis en langue originale avec des traductions pour les arbitres. La sentence de la Chambre de Commerce Internationale sera définitive, sans appel, ni recours et l'exequatur pourra en cas de besoin, étre demandée & tout tribunal compétent de tout pays.

Publications
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présents statuts pour effectuer toutes les formalités de publicité qui seront nécessaires.

Sauf indication contraire stipulée dans les statuts, ceux-ci ne pourront étre modifiés que par un consentement unanime des associés.

Ces statuts seront régis par le droit francais.
10 EU1/ 51373484.1

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais de premier établissement et amortis avant toute distribution de bénéfice.
Le Gérant
M. Jean-CAristophe Helias
11 EU1/ 51373484.1
7 - A0UT 2013
CEREAL PARTNERS FRANCE
Société en nom collectif au capital de 3.000.000 EUR Siége social : 7, boulevard Pierre Carle - 77186 Noisiel 379 208 077 R.C.S. Meaux

Le Gérant constate que la transmission universelle du patrimoine de GMEAF a été intégralement exécutée et que, par voie de conséquence, GMEAF a été dissoute et que General Mills International France est devenue associé de la Société.

Le Gérant constate que les nouveaux statuts de la Société, tel qu'approuvés lors de la consultation écrite des associés susmentionnée, sont entrés en vigueur.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises notamment auprés du greffe du tribunal de Commerce de Meaux.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Gérant.
Le Gérant :
M. J6an-Christophe Helias
5500
7 -`AOUT 2013
CEREAL PARTNERS FRANCE
Société en nom collectif au capital de 3.000.000 EUR Siége social : 7, boulevard Pierre Carle - 77186 Noisiel 379 208 077 R.C.S. Meaux

Le Gérant déclare que le groupe General Mills souhaite rationnaliser son organisation en France. Cette réorganisation inclut la dissolution de GMEAF par transmission universelle de patrimoine à son associé unique, la société General Mills International France SAS de telle sorte que l'intégralité des parts sociales détenue par GMEAF dans la Société sera transmise a la société General Mills International France SAS.
Le Gérant rappelle que, conformément & l'Article 11 des statuts de la Société, ce projet implique une transmission de parts sociales de la Société et doit, à ce titre, étre soumise a l'approbation unanime des Associés.
Le Gérant rappelle également, à titre d'information, que la transmission susvisée est soumise au formalisme de l'article 1690 du Code civil.
Le Gérant précise que par une lettre en date du 31 janvier 2013, l'Associé Nestlé France a, en amont de la consultation écrite, donné son approbation à la réalisation de la transmission des parts sociales détenues par GMEAF au bénéfice de la société General Mills International France SAS.
Les Associés décident sous condition suspensive de la réalisation de la dissolution de GMEAF, d'approuver la transmission de sa participation représentant 50% du capital social de la Société au bénéfice de son associé unique, la société General Mills International France SAS et d'agréer la société General Mills International France SAS en qualité de nouvel associé de la Société.
Les Associés ayant voté < oui > à la présente résolution représentent l'intégralité des parts sociales composant le capital social de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par les Associés.
2 EU1/ 51372096.3

Les Associés, en conséquence de l'adoption de la premiére décision, décident de modifier l'Article 7 des statuts de la Société comme suit :
< Article 7 Capital Social
Le capital social s 'éléve à 3.000.000 EUR, réparti de la maniére suivante :
- GENERAL MILLS INTERNATIONAL FRANCE SAS: 50%
- NESTLE FRANCE SAS: 50% >
décident d'adopter, article par article, puis, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts de la Société tel que figurant en Annexe 2 du présent procs-verbal.
Les Associés ayant voté < oui > à la présente résolution représentent l'intégralité des parts sociales composant le capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par les Associés.

Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises notamment auprs du greffe du tribunal de Commerce de Meaux.
Les Associés ayant voté < oui > a la présente résolution représentent l'intégralité des parts sociales composant le capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par les Associés.
* * *
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par le Gérant.
Le Gérant :
M. Jean-Christophe Helias
EU1/ 51372096.3 3
ANNEXE 1
bulletins de vote retournés par les Associés]
EU1/ 51372096.3 4
Ot
CEREAL PARTNERS FRANCE
Société en nom coliectif au capital de 3.000.000 EUR Siége social : 7, boulevard Pierre Carle - 77186 Noisiel 379 208 077 R.C.S. Meaux
BULLETIN DE VOTE
La soussignée,
la société Nestlé France, société par actions simplifiée au capital de 130.925.520 EUR dont le siege social est sis 7, boulevard Pierre Carle à Noisiel (77186) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 542 014 428,
propriétaire d'une participation représentant 50% du capital social de la société Cereal Partners France SNC (ci-aprés la < Société >) ainsi que l'atteste l'Article 7 des statuts de la Société,
émet les votes suivants sur les résolutions qui lui ont été soumises :
RESOLUTIONS POUR CONTRE ABSTENTION
1re résolution 0 0

Il est précisé que le présent bulletin doit étre adressé à la Société impérativement par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date d'envoi de la présente consultation écrite. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
Est joint en annexe de ce bulletin le texte des projets de résolutions ainsi que le projet des nouveaux statuts de la Société.
A N-io 2013
M. Aymeric Marlange
CEREAL PARTNERS FRANCE
Societé en nom collectif au capital de 3.000.000 EUR Siege social : 7, boulcvard Pierre Carle - 771 86 Noisie! 379 208 077 R.C.S. Meaux
BULLETIN DE VOTE
La soussignée,
la société GMEAF, societ6 par actions simplifiée au capital de 6.000.000 EUR dont te sige social est sis 12-14, rond-point des Champs-Elysées a Paris (75008) immatriculée au Registre du Commerce et des Soci6tés dc Paris sous le numero 379 043 169,
propriétaire d'une participation représentant 50% du capital social de la société Ccreal Pariners France SNC (ci-aprs la < Societé ) ainsi que l'atteste l'Article 7 des statuts de la Société,
émet ies votes suivants sur les résolutions qui lui ont été souinises :
RESOLUTIONS POUR CONTRE ABSTENTION
pr résolution 0 0
2 résolution 0 Q
3:m rôsolution 0 0
Il ost précisé que le préscnt bulletin doit etre adressé a la Sociéte impérativement par lettre recommandée avec avis de réception dans un delai de quinze (15) jours & conpter de la date d'envoi de ia présente consultation écrite. Tout associé n'ayant pas répondu dans le dtlai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
Est joint en annexe de ce bulletin lc texte des projets de résolutions ainsi que le projet des nouveaux statuis de la Sociét6. 0 2013
M.Yvcs Lcpage
ANNEXE 2
[nouveau projet de statuts de la Sociéte]
EU1/ 51372096.3
Jut