CEREAL PARTNERS FRANCE
Acte du 2 mars 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 02/03/2020 sous le numero de dep8t 25093
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 05/06/2020
Numéro de dépt : 2020/25093
Type d'acte : Liste des siéges sociaux antérieurs
Déposant :
Nom/dénomination : CEREAL PARTNERS FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 379 208 077
N° gestion : 2020 B 04564
Page 1 sur 2
Cereal PARtNeRS FRance Société.en. nom.collectif au. capital de 3.000.000 @ Ancien siege 5ocial : 7, boulevard Pierre Carle - 771:86 Noisiel Nouveau $iege:$ocial: 34-40 rue:Guynemer - 92130 Issy Les Moulineaux :379 208 077- R.C.s. Nanterre
(la < Société >)
LIstE Des SIeGes SOCIaUx AnTerIeurS
DeClarAtiOn Souscrite EN.APPLICATION DE.LARTICtE R..123-110 DU:CODE DE COMMERCE
.Jé soussigné, Hubert Marchand, agissant en.qualité de Directeur Général de la société Nestté France, Gerant de la Societe, certifie que. les:sieges sociaux antérieurs de la Societe ont eté les.suivants...
Depuis la: constitution, soit du 31 ao0t 1990 au 16:juin 1992
17/19 Quai du Président Paul Doumer; 92400.Courbevoie (R.C.S. NANTERRE)
Du 16.juin 1992 au 31.decembre 1996
5, rue Mont Blanc,.74150 Rumilly (R.C.s. ANNECY).
du.1er janvier 1997 au 2 mars 2020
7.boulevard Pierre Carle, 77186 NOIsIEL (R.C.s. MEAUX)
.Le 2 mars.2020
Le.Gerant Nestle France Représentee par Monsieur Hubert Marchand
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/06/2020 Copie.certifieec2nfor:m:03 Page 2 sur 2 93/379208077
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 05/06/2020
Numéro de dépt : 2020/25093
Type d'acte : Décision(s) des associés Transfert du siége social
Déposant :
Nom/dénomination : CEREAL PARTNERS FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 379 208 077
N° gestion : 2020 B 04564
Page 1 sur 8
DocuSign Envelope ID: 963FFA18-A64E-4FFA-8B45-9C35117003B1
CEREAL PARTNERS FRANCE Société en nom collectif au capital de 3.000.000 € Siége social : 7, boulevard Pierre Carle - 77186 Noisiel 379 208 077- R.C.S. Meaux
(la < Société >)
ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 2 MARS 2020
Les soussignées :
1. La société NESTLE FRANCE, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé au 7, boulevard Pierre Carle, 77186 Noisiel, immatriculée sous le Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 542 014 428, laquelle Société est propriétaire de la moitié du capital social de la Société,
Représentée par Monsieur Hubert Marchand, en sa qualité de Directeur Général,
Et :
2. La société GENERAL MILLS INTERNATIONAL FRANCE SAS, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 150, rue Gallieni, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 377 896 642 laquelle société est propriétaire de l'autre moitié du capital social de la Société,
Représentée par Monsieur David Brodowska, en sa qualité de Président,
Seuls Associés de la Société ont pris les décisions qui suivent par acte sous seing privé en conformité avec les dispositions de l'article 4 des statuts de la Société sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Transfert du siége social de la Société ;
Modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société :
Questions diverses, et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 05/06/2020
Numéro de dépt : 2020/25093
Type d'acte : Liste des siéges sociaux antérieurs
Déposant :
Nom/dénomination : CEREAL PARTNERS FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 379 208 077
N° gestion : 2020 B 04564
Page 1 sur 2
Cereal PARtNeRS FRance Société.en. nom.collectif au. capital de 3.000.000 @ Ancien siege 5ocial : 7, boulevard Pierre Carle - 771:86 Noisiel Nouveau $iege:$ocial: 34-40 rue:Guynemer - 92130 Issy Les Moulineaux :379 208 077- R.C.s. Nanterre
(la < Société >)
LIstE Des SIeGes SOCIaUx AnTerIeurS
DeClarAtiOn Souscrite EN.APPLICATION DE.LARTICtE R..123-110 DU:CODE DE COMMERCE
.Jé soussigné, Hubert Marchand, agissant en.qualité de Directeur Général de la société Nestté France, Gerant de la Societe, certifie que. les:sieges sociaux antérieurs de la Societe ont eté les.suivants...
Depuis la: constitution, soit du 31 ao0t 1990 au 16:juin 1992
17/19 Quai du Président Paul Doumer; 92400.Courbevoie (R.C.S. NANTERRE)
Du 16.juin 1992 au 31.decembre 1996
5, rue Mont Blanc,.74150 Rumilly (R.C.s. ANNECY).
du.1er janvier 1997 au 2 mars 2020
7.boulevard Pierre Carle, 77186 NOIsIEL (R.C.s. MEAUX)
.Le 2 mars.2020
Le.Gerant Nestle France Représentee par Monsieur Hubert Marchand
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/06/2020 Copie.certifieec2nfor:m:03 Page 2 sur 2 93/379208077
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 05/06/2020
Numéro de dépt : 2020/25093
Type d'acte : Décision(s) des associés Transfert du siége social
Déposant :
Nom/dénomination : CEREAL PARTNERS FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 379 208 077
N° gestion : 2020 B 04564
Page 1 sur 8
DocuSign Envelope ID: 963FFA18-A64E-4FFA-8B45-9C35117003B1
CEREAL PARTNERS FRANCE Société en nom collectif au capital de 3.000.000 € Siége social : 7, boulevard Pierre Carle - 77186 Noisiel 379 208 077- R.C.S. Meaux
(la < Société >)
ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 2 MARS 2020
Les soussignées :
1. La société NESTLE FRANCE, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé au 7, boulevard Pierre Carle, 77186 Noisiel, immatriculée sous le Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 542 014 428, laquelle Société est propriétaire de la moitié du capital social de la Société,
Représentée par Monsieur Hubert Marchand, en sa qualité de Directeur Général,
Et :
2. La société GENERAL MILLS INTERNATIONAL FRANCE SAS, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 150, rue Gallieni, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 377 896 642 laquelle société est propriétaire de l'autre moitié du capital social de la Société,
Représentée par Monsieur David Brodowska, en sa qualité de Président,
Seuls Associés de la Société ont pris les décisions qui suivent par acte sous seing privé en conformité avec les dispositions de l'article 4 des statuts de la Société sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Transfert du siége social de la Société ;
Modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société :
Questions diverses, et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE RESOLUTION Transfert du siége social de la Société
La collectivité des associés décide de transférer le siége social de la Société actuellement situé au 7, boulevard Pierre Carle, 77186 Noisiel, à l'adresse suivante : 34-40, rue Guynemer, 92130 Issy-Les- Moulineaux, et ce a compter de ce jour.
La décision est adoptée a l'unanimité.
DS
HM 0B 1
Copie certifié22fir:m:04 Page 2 sur 8
DocuSign Envelope ID: 963FFA18-A64E-4FFA-8B45-9C35117003B1
La décision est adoptée a l'unanimité.
DS
HM 0B 1
Copie certifié22fir:m:04 Page 2 sur 8
DocuSign Envelope ID: 963FFA18-A64E-4FFA-8B45-9C35117003B1
DEUXIEME RESOLUTION Modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société
Compte tenu de la décision précédente, la collectivité des associés décide de modifier corrélativement l'article 4 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est fixé au 34-40, rue Guynemer, 92130 Issy-Les-Moulineaux. >
Le reste de l'article demeure inchangé
La décision est adoptée à l'unanimité.
< Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est fixé au 34-40, rue Guynemer, 92130 Issy-Les-Moulineaux. >
Le reste de l'article demeure inchangé
La décision est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
La collectivité des associés confére tous pouvoirs :
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris ; et/ou
au formaliste JOURNAL LA LOI, une marque de la société < LEXTENsO > dont le siége social est : La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de Ia Défense - 92044 Paris La Défense (552 119 455 RCS Nanterre),
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société, procéder si nécessaire à tout enregistrement auprés du service des impts compétent et de certifier conforme les actes visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code, en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépôt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
La décision est adoptée à l'unanimité.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés.
ocuSigned by:
Hukert Marchand Danid Brodowska 023AF7280AF4489 48F47A81D40A4FD..
NESTLE FRANCE SAS GENERAL MILLS INTERNATIONAL FRANCE SAS Représentée par Monsieur Hubert Marchand Représentée par Monsieur David Brodowska
2
Copie certifie2c2fir:m:04 Page 3 sur 8
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État Événements de livraison à l'agent Horodatage
Événements de livraison intermédiaire £tat Horodatage
événements de livraison certifiée Etat Horodatage
Événements de copie carbone Etat Horodatage Caroline Funck Copié Envoyée: 13 mai 2020 12:09 caroline.funck@genmills.com Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (facultative)
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques: Non offert par DocuSign
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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 2 décembre 2019 1 17:07
Parties convenues: David Brodowska
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All notices and disclosures will be sent to you electronically
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ii. send us an email to peter.hintermann@nestle.com and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/06/2020 Copie certifieec2nto Page 8 sur 8 0937379208077
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 05/06/2020
Numéro de dépt : 2020/25093
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : CEREAL PARTNERS FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 379 208 077
N° gestion : 2020 B 04564
Page 1 sur 13
CEREAL PARTNERS FRANCE Société en.nom collectif au capital. de 3.000.000 euros. Siege:social : 34-40, rue Guynemer, 92130 Issy-Les-Moulineaux 379 208.077 R:C.$.Nanterre
Mis.a jour le.2.mars 2020
Copie.certifiée conforme a ll'original.
Le.Gerant La société Nestlé France Représéntée par Monsieur Hubert.Marchand
7 6570672020182:00:04 Page 2 sur 13 093737920807
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris ; et/ou
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La décision est adoptée à l'unanimité.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés.
ocuSigned by:
Hukert Marchand Danid Brodowska 023AF7280AF4489 48F47A81D40A4FD..
NESTLE FRANCE SAS GENERAL MILLS INTERNATIONAL FRANCE SAS Représentée par Monsieur Hubert Marchand Représentée par Monsieur David Brodowska
2
Copie certifie2c2fir:m:04 Page 3 sur 8
Événements de livraison intermédiaire £tat Horodatage
événements de livraison certifiée Etat Horodatage
Événements de copie carbone Etat Horodatage Caroline Funck Copié Envoyée: 13 mai 2020 12:09 caroline.funck@genmills.com Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (facultative)
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques: Non offert par DocuSign
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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 2 décembre 2019 1 17:07
Parties convenues: David Brodowska
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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
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Date de dépôt : 05/06/2020
Numéro de dépt : 2020/25093
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : CEREAL PARTNERS FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 379 208 077
N° gestion : 2020 B 04564
Page 1 sur 13
CEREAL PARTNERS FRANCE Société en.nom collectif au capital. de 3.000.000 euros. Siege:social : 34-40, rue Guynemer, 92130 Issy-Les-Moulineaux 379 208.077 R:C.$.Nanterre
Mis.a jour le.2.mars 2020
Copie.certifiée conforme a ll'original.
Le.Gerant La société Nestlé France Représéntée par Monsieur Hubert.Marchand
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Statuts
ArticleI Forme
Il est formé entre les soussignés une société en nom collectif.
Cette société est: régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, par toute autre disposition légale ou reglementaire en vigueur et par les présents statuts.
Cette société est: régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, par toute autre disposition légale ou reglementaire en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 Obiet
La société a pour objet de fabriquer,produire, commercialiser, distribuer et vendre des céréales pour petit déjeuner, c'est-a-dire des céréales pretes-a-manger pour la famille, les enfants et les adultes, et des céréales a cuire, et tous autres produits a base de graines et d'investir dans toute autre société engagée dans les mémes activités, d'acquérir, de créer et de louer tous biens et de conclure tous autres accords de propriété intellectuelle, et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Article3 Dénomination sociale
La dénomination sociale est : Cereal Partners France
Dans tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra etre portée lisiblement et précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif".
Dans tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra etre portée lisiblement et précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif".
Article 4 Siege social
Le siege social est fixé au 34-40, rue Guynemer, 92130 Issy-Les-Moulineaux.
Il pourra étre transféré dans tout autre lieu en France par décision unanime des associés.
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Il pourra étre transféré dans tout autre lieu en France par décision unanime des associés.
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Article 5 Durée
Sous réserve des dispositions de l'article 19, la durée de la société est fixée jusqu'au 31 décembre 2040.Apres cette date et sauf demande de résiliation par l'un ou l'autre associé, la durée de la société sera prolongée pour des. périodes supplémentaires de dix ans par une décision des associés. Dans tous les cas, chaque associé qui ne veut pas continuer la société doit notifier a l'autre associé et a la société sa décision, au moins trois ans avant le 31 décembre 2040, ou trois ans avant la date de l'un des renouvellements.
Article_6
"Supprimé"
Article: 7 Capitalsocial
Le capital social s'éléve a 3.000.000 EUR, reparti de la maniere suivante:
GENERAL MILLS INTERNATIONAL FRANCE SAS : 50%
NESTLE FRANCE SAS : 50%
GENERAL MILLS INTERNATIONAL FRANCE SAS : 50%
NESTLE FRANCE SAS : 50%
Article8 Augmentation ou réduction de capital
Le capital social peut etre augmenté par une décision des associés en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit préférentiel a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
La décision des associés relative a une augmentation du capital par apport en numéraire peut prévoir une prime démission dont elle fixe le montant et l'affectation.
Le capital social peut etre également réduit pour quelque cause que ce soit par une décision des associés.
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En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit préférentiel a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
La décision des associés relative a une augmentation du capital par apport en numéraire peut prévoir une prime démission dont elle fixe le montant et l'affectation.
Le capital social peut etre également réduit pour quelque cause que ce soit par une décision des associés.
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Article9 Représentation des parts
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions qui seraient réguliérement consenties et publiées comme prévu a l'article 1l.
Une copie ou un extrait de ces actes et pieces, certifié conforme par le gérant, peut etre delivré a chaque associé, sur sa demande et a ses frais.
Une copie ou un extrait de ces actes et pieces, certifié conforme par le gérant, peut etre delivré a chaque associé, sur sa demande et a ses frais.
Article 10 Droits et obligations des associés
Chaque associé a un droit proportionnel a sa participation dans le capital de la société, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Les pertes éventuelles se repartissent, sous réserve des dispositions de larticle 18,dans les memes proportions.
La participation au capital de la société emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés comme stipulé dans ces statuts.
Chaque associé répond indéfiniment, conjointement et solidairement des dettes sociales.
Toutefois, dans leurs rapports entre eux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
Les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni simmiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions des associés.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garanties par la sociéte, que huit jours au moins apres mise en demeure de celle-ci par acte extrajudiciaire. Ce délai peut etre prolonge par ordonnance du président du.tribunal de commerce statuant en référé. En outre,en cas de cession d'une participation au capital de la société entrainant le retrait définitif du cédant, ce dernier ne demeure responsable que des dettes antérieures a la date a laquelle la cession est devenue opposable aux tiers.
Le cessionnaire, s'il nétait pas précédemment associé, est exonéré de toute responsabilité pour les engagements sociaux antérieursa lameme date
La participation au capital de la société emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés comme stipulé dans ces statuts.
Chaque associé répond indéfiniment, conjointement et solidairement des dettes sociales.
Toutefois, dans leurs rapports entre eux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
Les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni simmiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions des associés.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garanties par la sociéte, que huit jours au moins apres mise en demeure de celle-ci par acte extrajudiciaire. Ce délai peut etre prolonge par ordonnance du président du.tribunal de commerce statuant en référé. En outre,en cas de cession d'une participation au capital de la société entrainant le retrait définitif du cédant, ce dernier ne demeure responsable que des dettes antérieures a la date a laquelle la cession est devenue opposable aux tiers.
Le cessionnaire, s'il nétait pas précédemment associé, est exonéré de toute responsabilité pour les engagements sociaux antérieursa lameme date
Article11 Cession, apport de parts sociales
La cession de tout ou partie dune participation dans le capital de la société doit étre constatée par écrit.Elle est rendue opposable a la société dans la forme préyue & l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers quapres l'accomplissement de ces formalités, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétes.
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La cession ne peut avoir lieu, meme entre associés, qu'avec le consentement de tons les associés.
Elle n'est opposable aux tiers quapres l'accomplissement de ces formalités, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétes.
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La cession ne peut avoir lieu, meme entre associés, qu'avec le consentement de tons les associés.
Article 12 Gérance
1. Chaque associé aura le droit de proposer aux autres associés un candidat aux fonctions de gérant de la société, qui deviendra un des gérants de la société s'il est accepté par tous les autresassociés,étantentendu que
le nombre des gérants ne peut pas excéder le nombre des associés la société doit avoir au moins un gérant
Le mot
, tel qu'utilise aux présents statuts, signifie la ou les personnes physiques investies des fonctions de gérant. Chaque fois qu'une disposition des présents statuts attribue un droit ou une obligation au,elle s'appliquera également,mutatis mutandis. et en fonction du contexte, au cas ou il y aurait plusieurs gérants.
2.Le gérant occupera ses fonctions jusqu'a la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes du dernier exercice clos. Le gérant sera toujours rééligible, mais il pourra etre révoqué a n'importe quel moment par une. décision unanime des associés.
Les fonctions du gérant prennent également fin par sa démission. En cas d'interdiction d'exercer
une profession commerciale, ou d'incapacité,frappant le gerant, celui-ci sera répute demissionnaire d'office.
La révocation ou la démission d'un gérant, meme s'il est associé, n'entrainera pas la dissolution de la société.
3.La signature sociale sera donnée par l'apposition de la signature personnelle du gérant précédée
de la mention:
4.Dans les rapports avec les tiers, le gérant a pouvoir de passer tous actes rentrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiendront séparément les memes pouvoirs. L'oppositionfournée par un gérant aux actes d'un autre gerant sera sans effet a l'égard des tiers a moiris qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu une connaissance effective.
5.Dans les rapports entre les associés et le gérant, le gérant devra se conformer a toutes autres limitations, notamment en matiére de pouvoirs de signatures bancaires, qui pourront
etre définies par les associés dans le proces-verbal de leur premiere réunion ou dans tout procés-verbal ultérieur.
La limitation de pouvoirs stipulée au présent paragraphe ne concerne que les rapports des associés et du gérant entre eux et ne peut etre opposée aux tiers.
6. Sons réserves d'éventuelles dispositions législatives particulieres, le gerant sera responsable conformément aux regles de droit commun, envers la societé et envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi, des violations aux présents statuts ou des fautes commises par lui dans sa gestion.
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7.La rémunération éventuelle du on des gérants est fixée selon les modalités déterminées par une décision des associés. Le gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais justifiés de représentationet de deplacement.
8.Le premier gérant sera nommé par tons les associés des la signature des statuts par décision écrite. Les gérants suivants seront nommés lors des réunions d'associés.
le nombre des gérants ne peut pas excéder le nombre des associés la société doit avoir au moins un gérant
Le mot
, tel qu'utilise aux présents statuts, signifie la ou les personnes physiques investies des fonctions de gérant. Chaque fois qu'une disposition des présents statuts attribue un droit ou une obligation au
2.Le gérant occupera ses fonctions jusqu'a la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes du dernier exercice clos. Le gérant sera toujours rééligible, mais il pourra etre révoqué a n'importe quel moment par une. décision unanime des associés.
Les fonctions du gérant prennent également fin par sa démission. En cas d'interdiction d'exercer
une profession commerciale, ou d'incapacité,frappant le gerant, celui-ci sera répute demissionnaire d'office.
La révocation ou la démission d'un gérant, meme s'il est associé, n'entrainera pas la dissolution de la société.
3.La signature sociale sera donnée par l'apposition de la signature personnelle du gérant précédée
de la mention:
4.Dans les rapports avec les tiers, le gérant a pouvoir de passer tous actes rentrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiendront séparément les memes pouvoirs. L'oppositionfournée par un gérant aux actes d'un autre gerant sera sans effet a l'égard des tiers a moiris qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu une connaissance effective.
5.Dans les rapports entre les associés et le gérant, le gérant devra se conformer a toutes autres limitations, notamment en matiére de pouvoirs de signatures bancaires, qui pourront
etre définies par les associés dans le proces-verbal de leur premiere réunion ou dans tout procés-verbal ultérieur.
La limitation de pouvoirs stipulée au présent paragraphe ne concerne que les rapports des associés et du gérant entre eux et ne peut etre opposée aux tiers.
6. Sons réserves d'éventuelles dispositions législatives particulieres, le gerant sera responsable conformément aux regles de droit commun, envers la societé et envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi, des violations aux présents statuts ou des fautes commises par lui dans sa gestion.
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7.La rémunération éventuelle du on des gérants est fixée selon les modalités déterminées par une décision des associés. Le gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais justifiés de représentationet de deplacement.
8.Le premier gérant sera nommé par tons les associés des la signature des statuts par décision écrite. Les gérants suivants seront nommés lors des réunions d'associés.
Article13 Décisions des associes
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives, sauf disposition contraire de la loi sur les sociétés ou des présents statuts. Ces décisions seront valables si elles sont adoptées par un on plusieurs associes détenant au total de lamoitie desparts sociales.
Ces décisions résultent d'une assemblée générale ou, sur initiative du gérant, d'une consultation ecrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour
l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si Iun des associes le demande.
a) L'assemblée générale est convoquée par le gérant par lettre recommandée avec accusé de
réception expédiée 15 jours ouvrables au moins avant la réunion achacun des associés et contenant indication des jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Elle peut étre convoquée dans les memes conditions par tout associé.
Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents on régulierement representés.
Une assemblée générale est réunie au moins une fois l'an dans les six mois suivant la cloture de l'exercice social pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et l'affectation des résultats.
Chaque associé peut se faire représenter a l'assemblée par un mandataire, associé ou non associé.
Les assemblées genérales se tiennent au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
L'assemblée est présidéepar le gérant ou par l'associé qui l'a convoguée.
Une feuille de présence est signée par tous les associés présents ou par leurs imandataires avant d'entrer en séance.
Les délibérations feront l'objet d'un proces-verbal qui comiporte la date et le lieu de la réunion, les nom,prénom et qualité du président, les noms des associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues par chacun d'entre eux,les documents et rapports soumis a discussiori,un résumé du résultat des votes. Ce proces-verbal est signé par le président de séance et chacun des associés présents ou par leur mandataire.Il est établi sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune,soitpar un adjoint au maire,dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois les procesverbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.Des qu'une feuille a été remplie,meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
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b Sauf pour lapprobation des comptes annuels,le gérant peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en assemblée..
I1 leur adresse alors par lettre recommandée avec avis de réception, télex ou télécopie le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a
leur information, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée.
Le délai imparti a chacun d'eux pour adresser ce bulletin a la société dans les memes formes, est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.
Si un associé, dans les quinze jours, fait connaitre a la société, dans les memes formes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises a une assemblée d'associés, la procédure de consultation écrite.est arretée et le gérant doit immédiatement convoquer l'assemblée dans les formes et délais
prevus au paragraphe a ci-dessus,avec le meme ordre du jour,
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
Dans les huit jours de l'expiration de ce délai et si la réunion d'une assemblée n'a été demandée par aucun associé, le gérant dresse le proces-verbal de la consultation sociale.
Il mentionne, dans ce procés-verbal,la date de l'envoi des lettres aux.associés,le texte des résolutions soumises a leur approbation,les documents et rapports qui l'accompagnaient les dates de réceptiondes votes et leur résultat.
Les réponses de chaque associé sont annexées au proces-verbal ainsi dresse qui est signe par le gerant.
Le proces-verbal est d'autre part enregistre comme indique au paragraphe a) ci-dessus.
Ces décisions résultent d'une assemblée générale ou, sur initiative du gérant, d'une consultation ecrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour
l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si Iun des associes le demande.
a) L'assemblée générale est convoquée par le gérant par lettre recommandée avec accusé de
réception expédiée 15 jours ouvrables au moins avant la réunion achacun des associés et contenant indication des jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Elle peut étre convoquée dans les memes conditions par tout associé.
Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents on régulierement representés.
Une assemblée générale est réunie au moins une fois l'an dans les six mois suivant la cloture de l'exercice social pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et l'affectation des résultats.
Chaque associé peut se faire représenter a l'assemblée par un mandataire, associé ou non associé.
Les assemblées genérales se tiennent au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
L'assemblée est présidéepar le gérant ou par l'associé qui l'a convoguée.
Une feuille de présence est signée par tous les associés présents ou par leurs imandataires avant d'entrer en séance.
Les délibérations feront l'objet d'un proces-verbal qui comiporte la date et le lieu de la réunion, les nom,prénom et qualité du président, les noms des associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues par chacun d'entre eux,les documents et rapports soumis a discussiori,un résumé du résultat des votes. Ce proces-verbal est signé par le président de séance et chacun des associés présents ou par leur mandataire.Il est établi sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune,soitpar un adjoint au maire,dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois les procesverbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.Des qu'une feuille a été remplie,meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
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b Sauf pour lapprobation des comptes annuels,le gérant peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en assemblée..
I1 leur adresse alors par lettre recommandée avec avis de réception, télex ou télécopie le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a
leur information, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée.
Le délai imparti a chacun d'eux pour adresser ce bulletin a la société dans les memes formes, est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.
Si un associé, dans les quinze jours, fait connaitre a la société, dans les memes formes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises a une assemblée d'associés, la procédure de consultation écrite.est arretée et le gérant doit immédiatement convoquer l'assemblée dans les formes et délais
prevus au paragraphe a ci-dessus,avec le meme ordre du jour,
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
Dans les huit jours de l'expiration de ce délai et si la réunion d'une assemblée n'a été demandée par aucun associé, le gérant dresse le proces-verbal de la consultation sociale.
Il mentionne, dans ce procés-verbal,la date de l'envoi des lettres aux.associés,le texte des résolutions soumises a leur approbation,les documents et rapports qui l'accompagnaient les dates de réceptiondes votes et leur résultat.
Les réponses de chaque associé sont annexées au proces-verbal ainsi dresse qui est signe par le gerant.
Le proces-verbal est d'autre part enregistre comme indique au paragraphe a) ci-dessus.
Article 14 Controle par les associés
Les associés ont le droit de contrle permanent des actes du gérant, droit qu'ils peuvent exercer sans préavis, sous la seule condition de ne pas entraver l'exercice normal des fonctions du gérant et de la bonne marche des affaires sociales. Ce droit inclut le droit d'accés aux installations industrielles utilisées par la société.
Ils peuvent a cet effet prendre par eux-memes, au siege social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité,des contrats, factures,correspondances,proces-yerbaux et plus genéralement de tout document établi par la société ou recu par elle.Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'experts et comptables de son choix,
Les associés peuvent interroger par écrit au moins deux fois par an la gérance sur la gestion sociale de la societé
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Ils peuvent a cet effet prendre par eux-memes, au siege social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité,des contrats, factures,correspondances,proces-yerbaux et plus genéralement de tout document établi par la société ou recu par elle.Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'experts et comptables de son choix,
Les associés peuvent interroger par écrit au moins deux fois par an la gérance sur la gestion sociale de la societé
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Article 15 Exercice social-documents comptables
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le le janvier et finit le 31 décembre
Exceptionnellement, l'exercice social commence le le décembre 1992 sera clos le 31 décembre 1993.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels (le bilan, le compte de résultat et l'annexe) et établit un rapport de gestion écrit, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis a l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice. Pendant le meme délai, les comptes sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible,les événements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice et la date a laquelle il estétabli,ses activités en matiere de recherche et de développement.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la sociéte, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe, le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes, avant d'etre soumises a
l'assemblée générale qui se prononce sur les modifications proposées.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné en suite du bilan.
En outre, si la société remplit les conditions d'importances déterminées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, le gérant est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prvisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
Exceptionnellement, l'exercice social commence le le décembre 1992 sera clos le 31 décembre 1993.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels (le bilan, le compte de résultat et l'annexe) et établit un rapport de gestion écrit, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis a l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice. Pendant le meme délai, les comptes sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible,les événements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice et la date a laquelle il estétabli,ses activités en matiere de recherche et de développement.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la sociéte, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe, le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes, avant d'etre soumises a
l'assemblée générale qui se prononce sur les modifications proposées.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné en suite du bilan.
En outre, si la société remplit les conditions d'importances déterminées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, le gérant est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prvisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
Article 16 Commissaires aux.comptes
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Néanmoins, les associés sont tenus de designer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant au moins lorsque la société dépasse, a la cloture de l'exercice social,les chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des criteres suivants: le total de leur bilan,le montant hors taxe de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salaries au cours d'ûn exercice.
Meme si ces seuils ne sont pas atteints,la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un associé.
Les commissaires aux comptes, qui seront choisis conformément aux dispositions législatives applicables, seront nommés pour une durée de six exercices, leurs mandats venant a expiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiemeexercice.
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Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en meme temps que les associés, des assemblées ou consultations.
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et, le cas échéant, les comptes consolidés sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes de la société.
Le rapport de gestion est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la réunion de ladite assemblée.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations,la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
Néanmoins, les associés sont tenus de designer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant au moins lorsque la société dépasse, a la cloture de l'exercice social,les chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des criteres suivants: le total de leur bilan,le montant hors taxe de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salaries au cours d'ûn exercice.
Meme si ces seuils ne sont pas atteints,la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un associé.
Les commissaires aux comptes, qui seront choisis conformément aux dispositions législatives applicables, seront nommés pour une durée de six exercices, leurs mandats venant a expiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiemeexercice.
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Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en meme temps que les associés, des assemblées ou consultations.
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et, le cas échéant, les comptes consolidés sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes de la société.
Le rapport de gestion est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la réunion de ladite assemblée.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations,la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
Article 17 Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice à distribuer aux associés, apres approbation des comptes sociaux et décision de distribution.
Ce bénéfice est acquis par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux conformément aux dispositions de l'article 10.
La société n'optera pas pour le régime fiscal des sociétés de capitaux. En conséquence, chaque associé est personnellement passible de l'impot sur le revenu pour la part des bénéfices sociaux (y compris ceux mis en réserve) correspondant a ses droits dans la société.
Ce bénéfice est acquis par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux conformément aux dispositions de l'article 10.
La société n'optera pas pour le régime fiscal des sociétés de capitaux. En conséquence, chaque associé est personnellement passible de l'impot sur le revenu pour la part des bénéfices sociaux (y compris ceux mis en réserve) correspondant a ses droits dans la société.
Article 18 Pertes
Les pertes de l'exercice sont directement prises en charge par les associés a proportion de leurs droits dans le capital.Toutefois,chaque année,chacun des associés pourra faire en sorte que cette
prise en charge n'ait pas lieu et que les pertes soient inscrites en report a nouveau en adressant aux. autres associés une demande écrite a cet effet au plus tard 30jours avant la fin de l'exercice social
considére.
prise en charge n'ait pas lieu et que les pertes soient inscrites en report a nouveau en adressant aux. autres associés une demande écrite a cet effet au plus tard 30jours avant la fin de l'exercice social
considére.
Article 19 Dissolution
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs, ou, a moins que les autres associes n'en décident autrement, dans le cas de redressement judiciaire, faillite personnelle, interdiction d'exercer des activités commerciales, ou l'incapacité d'un des associés.
La dissolution anticipée de la société peut également résulter d'une décision unanime des associés.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qua compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés
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La dissolution anticipée de la société peut également résulter d'une décision unanime des associés.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qua compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés
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Article 20
Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée mentionnée à l'article 19 pour quelque cause que ce soit,la société est aussitot en liquidation, et sa raison sociale est dés lors suivie de la mention. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers aux fins de l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés nomment un .ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémuneration.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
Le gérant doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision des associés.
L'actif social sera utilisé d'abord pour payer les dettes de la société, puis les frais de la liquidation et le solde sera distribué aux associés, on leurs ayants droit, en proportion du nombre de parts qu'ils possedent.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés,la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé ou de
gérant ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs dûment entendus; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint,ascendants on descendants,est interdite
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée générale, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 13 des statuts.
Ils consultent en outre les associés, dans les délai et formes prévus a l'article 14 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a l'unanimité sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du on des liquidateurs et la décharge de leurmandat.
lls constatent dans les memes conditions la cloture de la liguidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, designer un mandataire pour procéder a cette convocation.
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A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée mentionnée à l'article 19 pour quelque cause que ce soit,la société est aussitot en liquidation, et sa raison sociale est dés lors suivie de la mention
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers aux fins de l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés nomment un .ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémuneration.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
Le gérant doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision des associés.
L'actif social sera utilisé d'abord pour payer les dettes de la société, puis les frais de la liquidation et le solde sera distribué aux associés, on leurs ayants droit, en proportion du nombre de parts qu'ils possedent.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés,la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé ou de
gérant ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs dûment entendus; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint,ascendants on descendants,est interdite
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée générale, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 13 des statuts.
Ils consultent en outre les associés, dans les délai et formes prévus a l'article 14 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a l'unanimité sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du on des liquidateurs et la décharge de leurmandat.
lls constatent dans les memes conditions la cloture de la liguidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, designer un mandataire pour procéder a cette convocation.
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Article21 Jouissance de la personnalité morale de la société
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les engagements souscrits avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront soumis apres cette immatriculation a la collectivité des associés qui décidera de leur reprise par la société.
Les engagements souscrits avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront soumis apres cette immatriculation a la collectivité des associés qui décidera de leur reprise par la société.
Article 22 Litiges
Tous litiges qui peuvent surgir pendant la vie de la société ou lors de sa liquidation,entre les associés, la gérance et la société ou entre la société et les associés eux-memes, concernant les affaires de la société, seront soumis pour reglement aux présidents des sociétés-meres (chief executiveofficers General Mills, Inc.et Nestlé S.A.Si ces litiges ne sont pas.réglés dans les soixante jours suivant leur soumission aux présidents de General Mills, Inc. et de Nestlé S.A., ils seront réglés par arbitrage conformément au reglement de conciliation et d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationalelarbitrage aura lieu a Londres et le droit francais sera applicable.
Le Tribunal arbitral sera compose de trois arbitres, le premier choisi par Nestle S.A., le deuxieme par General Mills Inc., et le troisieme arbitre, qui assure la présidence du tribunal, par les deux arbitres désignés par Nestlé S.A. et General Mills, Inc. ou, en l'absence de désignation conjointe par ces deux arbitres dans les quinze jours suivant lacceptation de leur mission, par la Cour d'Arbitrage. Les arbitrages se tiendront en anglais, mais les documents seront remis en langue originale avec des traductions pour les arbitres. La sentence de la Chambre de Commerce Internationale sera définitive, sans appel, ni recours et l'exequatur pourra en cas de besoin, etre demandée a tout tribunal compétent de tout pays.
Le Tribunal arbitral sera compose de trois arbitres, le premier choisi par Nestle S.A., le deuxieme par General Mills Inc., et le troisieme arbitre, qui assure la présidence du tribunal, par les deux arbitres désignés par Nestlé S.A. et General Mills, Inc. ou, en l'absence de désignation conjointe par ces deux arbitres dans les quinze jours suivant lacceptation de leur mission, par la Cour d'Arbitrage. Les arbitrages se tiendront en anglais, mais les documents seront remis en langue originale avec des traductions pour les arbitres. La sentence de la Chambre de Commerce Internationale sera définitive, sans appel, ni recours et l'exequatur pourra en cas de besoin, etre demandée a tout tribunal compétent de tout pays.
Article 23
Publications
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présents statuts pour effectuer toutes les formalités de publicité qui seront nécessaires.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présents statuts pour effectuer toutes les formalités de publicité qui seront nécessaires.
Article 24 Modification.des statuts
Sauf indication contraire stipulée dans les statuts, ceux-ci ne pourront etre modifiés que par un consentement unanime des associés.
Article 25 Loi applicable
Ces statuts seront régis par le droit frangais.
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Article26 Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais de premier établissement et amortis avant toute distribution de bénéfice.
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