Acte du 23 avril 2015

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et aprés avoir pris connaissance :

(i) du rapport de la gérance,

(ii) de la lettre de démission, avec effet à compter de ce jour, adressée en date du 3 avril 2015 par Monsieur - Christian GAFFINEL a chacun des- associés-de la Société, conformément aux dispositions de l'article 11.2.2 des statuts de la Société,

Prend acte de la démission de Monsieur Christian GAFFINEL en qualité de co-gérant de la Société et décide de ne pas nommer de nouveau co-gérant en remplacement de Monsieur Christian GAFFINEL, démissionnaire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

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L assemblée générale, statuant,aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance du projet de nouveaux statuts de la Société, décide d'insérer avant le quatriéme paragraphe de l'article 12 (Pouvoirs de la gérance) des statuts de la Société, le paragraphe suivant :

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# A titre de mesure interne, une autorisation préalable de la collectivité des associés prise aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sera nécessaire pour la mise en cuvre desdites opérations :

tout projet d'investissement ou de dépense représentant un montant supérieur à 100.000 £. tout projet d'endettement bancaire ou financier (hors endettement courant d'exploitation) d'un montant supérieur à 100.000 £ : tout achat, vente, échange, location ou prise à bail de tous immeubles ou fonds de commerce : toute cession ou prise de participation dans toute société ou entreprise, personnellement ou directement, non prévue dans le budget annuel ; toute création, fermeture, cession totale ou partielle de filiales : toute sureté accordée sur des actifs de la Société ou de ses filiales :

toute acquisition ou cessions d'actifs immobilisés représentant un montant supérieur & 30.000 €.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérance

Beftfand,GAFEINEL Christian GAFFINEL Cd gérant Co-gérant Président de séance

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 23-04-2015

N° DE DEPOT : 2015R037096

N° GESTION : 2013B11277

N° SIREN : 343910808

DENOMINATION : CLEMENTAINE

ADRESSE : 217-219 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris

DATE D'ACTE : 10-04-2015

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

CLEMENTAINE Société & responsabilité limitée Au capital de 1.524,49 euros Siége social : 217-219 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris 343 910 808 RCS Nanterre

Cafoauer o 10 cuf 2015

La Société a été constituée le 17 mars 1988, sous forme de société civile.

Aux termes d'une décision des associés du 1" décembre 2012, la Société a été transformée en société a

responsabilité limitée, sans que cette création n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. La Société est régie par les lois et réglements en vigueur applicables aux sociétés a responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous cette forme avec nn ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

la prise de participations directes ou indirectes dans toutes sociétés financiéres, industrielles, commerciales et artisanales se rattachant aux activités décrites ci-aprés, ainsi que la gestion et l'animation desdites participations, par sa contribution active a la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales et notamment par la fourniture de services de conseil, d'assistance en matiére financiere, d'investissements, de conseil en stratégie, en marketing et communication, juridique, technique, administrative, comptable, informatique, commerciale et/ou touchant & la gestion en général, y compris en matiére de développement internationai et de partenariats stratégiques ;

la réalisation d'opérations de promotions immobiliéres, opérations de marchand de biens, la fourniture de prestations de services de conseil, administration de biens (incluant le gardiennage et nettoyage), activité de centre d'affaires, de.gestion d'événements pour le compte de tiers, activités hteliéres et para-hteliéres.

La Société a pour dénomination sociale : CLEMENTAINE >

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de la mention < société & responsabilité limitée > ou des initiales < SARL et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé : 217-219 rue du Faubourg Saint-Honoré -75008 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une décision collective extraordinaire des associés ou par l'associé unique, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés ou par l'associé unique.

La durée de la Société est fixée a cinquante ans (50) ans, & compter du 8 avril 1988, date de son immatriculation en tant que société civile, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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Le capital social est réparti comme suit en fonction des apports effectués lors de la constitution de la Société :

Monsieur Christian GAFFINEL : 750 parts numérotées de 1 a 750, ci 750 parts

Madame Elisabeth DENIEUIL. épouse GAFFINEL : 250 parts numérotées de 751 a 1.000, ci 250 parts

Aux termes d'un acte recu par Me Bernard CHOIX, Notaire a Neuilly sur Seine, en date du 10 avril 1990, contenant donation-partage entre Monsieur et Madame Christian GAFFINEL et leurs quatre enfants susnommés, la répartition du capital est la suivante :

1) Monsieur Christian GAFFINEL, pour 1'usufruit des sept cent cinquante parts (750) numérotées de 1 a 750, ci 750 parts

La nue-propriété appartient a :

Madame Anne GAFFINEL, épouse de Monsieur BESSE, pour cent quatre-vingt-huit parts (188) nunérotées de 1 a 188, ci 188 parts

Madame Coralie GAFFINEL, épouse de Monsieur WARGNY, pour cent quatre-vingt-huit parts (1 88), numérotées de 189 a 376, ci 188 parts

Monsieur Bertrand GAFFINEL, pour cent quatre-vingt-sept parts (187), numérotées de 377 a 563, ci 187 parts

Mademoiselle Marie-Catherine GAFFINEL, pour cent quatre-vingt-sept parts (187), numérotées de 564 a 750,ci 187 parts

Total des parts en nue-propriété et en usufruit, ci 750 parts

Total des parts en toute propriété, ci 750 parts

2) Madame Elisabeth DENIEUIL, épouse de Monsieur Christian GAFFINEL, pour l'usufruit des deux cent cinquante parts (250) numérotées de 751 a 1.000, ci 250 parts

La nue-propriété appartient a :

Madame Anne GAFFINEL, épouse de Monsieur BESSE, pour soixante-deux parts (62), numérotées de 751 a 812,ci 62 parts

Madame Coralie GAFFINEL, épouse de Monsieur WARGNY, pour soixante-deux parts (62)) numérotées de 813 a 874, ci 62 parts

Monsieur Bertrand GAFFINEL, pour soixante-trois parts (63), numérotées de 875 à 937, ci 63 parts

Mademoiselle Marie-Catherine GAFFINEL, pour soixante-trois parts (63), numérotées de 938 & 1.000, ci 63 parts

Total des parts en nue-propriété et en usufruit, ci 250 parts

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Total des parts en toute propriété, ci 1.000 parts

Aux termes d'un acte recu par Me Bernard CHOIX, Notaire à Nenilly-sur-Seine, en date du 31 octobre 1995, contenant abandon d'usufruit unilatéral par Monsieur Christian GAFFINEL a leurs quatre enfants susnommés, la répartition du capital est la suivante :

Madame Anne GAFFINEL, épouse de Monsieur BESSE, pour soixante dix parts (70), numérotées de 1 a 70, ci 70 parts

Madame Coralie GAFFINEL, épouse de Monsieur WARGNY, pour soixante dix parts (70), numérotées de 189 a 258, ci 70 parts

Monsieur Bertrand GAFFINEL, pour soixante dix parts (70), numérotées de 377 a 446, ci 70 parts

Mademoiselle Marie-Catherine GAFFINEL, pour soixante dix parts (70), numérotées de 564 à 633, ci 70 parts

Total des parts en pleine propriété, ci 280 parts

Monsieur Christian GAFFINEL, pour l'usufruit de quatre cent soixante dix parts (470) numérotées de 71 a 188 ; de 259 a 376 ; de 447 a 563 ; de 634 a 750, ci 470 parts

La nue-propriété appartient a :

Madame Anne GAFFINEL, épouse de Monsieur BESSE, pour cent dix-huit parts (118), numérotées de 71 a 188,ci 118 parts

Madame Coralie GAFFINEL, épouse de Monsieur WARGNY, pour cent dix-huit parts (118), numérotées de 259 a 376, ci 118 parts

Monsieur Bertrand GAFFINEL, pour cent dix-huit parts (117) numérotées de 447 a 563, ci .117 parts..

Mademoiselle Marie-Catherine GAFFINEL, pour cent dix-huit parts (117), numérotées de 634 a 750, ci 117 parts

Total des parts en nue-propriété et en usnfruit, ci 470 parts

Madame Elisabeth DENIEUIL, épouse de Monsieur Christian GAFFINEL, pour l'usufruit des deux cent cinquante parts (250) numérotées de 751 a 1.000, ci 250.parts

La nne-propriété appartient à :

Madame Anne GAFFINEL, épouse de Monsieur BESSE, pour soixante-deux parts (62), numérotées de 751 a 812,ci 62 parts

Madame Coralie GAFFINEL, épouse de Monsieur WARGNY, pour soixante-deux parts (62)) numérotées de 813 a 874, ci 62 parts

Monsieur Bertrand GAFFINEL, pour soixante-trois parts (63), numérotées de 875 a 937, ci 63 parts

Mademoiselle Marie-Catherine GAFFINEL, pour soixante-trois parts (63), numérotées de 938 à 1.000, ci 63 parts

Total des parts en nue-propriété et en usufruit, ci 250 parts

1.000 parts Total des parts, ci

Aux termes de deux actes recus par Me Bernard CHOIX, Notaire à Neuilly sur Seine, en date du 23 décembre 2004, contenant donation entre vifs a titre de partage anticipé en avancement d'hoirie par Monsieur et Madame Christian GAFFINEL a leurs quatre enfants susnommés, la répartition du capital est la suivante :

Madame Anne GAFFINEL, épouse de Monsieur BESSE, pour cent cinquante et une parts (151) numérotées de 1 a 70 ; 71 a 89 ; 751 a 812 ci 151 parts

Madame Coralie GAFFINEL, épouse de Monsieur WARGNY, pour cent cinquante parts (151), numérotées de 189 a 258 ; 259 a 277 ; 813 a 874 ci 151 parts

Monsieur Bertrand GAFFINEL, pour cent cinquante parts (151), numérotées de 377 a 446 ; 447 & 465 ; 875 a 936 ; ci 151 parts

Mademoiselle Marie-Catherine GAFFINEL, pour cent cinquante parts (151), numérotées de 564 à 633 ; 634 a 652 ; 938 a 999 ci 151 parts

Total des parts en pleine propriété, ci 604 parts

Monsieur Christian GAFFINEL, pour 1'usufruit de trois cent quatre vingt quatorze parts (394) numérotées de 90 a 188 ; de 278 a 376 ; de 466 a 563 ; de 653 a 750,ci 394 parts

La nue-propriété appartient a :

Madame Anne GAFFINEL, épouse de Monsieur BESSE, pour quatre-vingt dix neuf parts (99). numérotées de 90 a 188, ci 99 parts

Madame Coralie GAFFINEL, épouse de Monsieur WARGNY, pour quatre-vingt dix neuf parts (99), numérotées de 278 a 376, ci 99 parts

Monsieur Bertrand GAFFINEL, pour quatre-vingt dix huit parts (98), numérotées de 466 à 563, ci 98 parts

Madenoiselle Marie-Catherine GAFFINEL, pour quatre-vingt dix huit parts (98), numérotées de 653 a 750,ci 98 parts .

Total des parts en nue-propriété et en usufruit, ci 394 parts

Madame Elisabeth DENIEUIL, épouse de Monsieur Christian GAFFINEL, pour l'usufruit des deux parts (2) numérotées 751 et 1.000, ci 2 parts

La nue-propriété appartient a :

Monsieur Bertrand GAFFINEL, pour une part (1), numérotée 937, ci 1 part

Mademoiselle Marie-Catherine GAFFINEL, pour une part (1), numérotée 1.000, ci 1 part

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6 -

Total des parts en nue-propriété et en usufruit, ci 2 parts

Total des parts, ci 1.000 parts

Le capital social est fixé a la somme de mille cinq cent vingt-quatre euros et quarante-neuf centimes (1.524,49 €).

Il est divisé en mille parts sociales d'environ un euro et cinq cent vingt-cinq centimes (1,525 €) de valeur nominale, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

8.1 Augmentation du capital social

8.1.1 Principe et modalités

Le capital social est augmenté, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts sociales existantes.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par l'associé unique ou, le cas écbéant, par la collectivité des associés dans les conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 13.3 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, ces parts doivent obligatoirement étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l' augmentation de capital est devenue définitive..

8.1.2 Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

8.2. Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés dans les conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 13.3 des présents statuts. En ancun cas, cette réduction ne pent porter atteinte a l'égalité des associés, sauf décision unanime de la collectivité des associés.

La réduction du capital peut étre réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des parts sociales et/ou par voie de diminution du nombre de parts sociales composant le capital, et/ou par voie de rachat de parts sociales en vue de leur annulation.

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Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers disposent d'un droit d'opposition, exercable dans les conditions de l'article L.223-34 alinéa 3 du Code de commerce. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

9.1 Droits et obligations des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres, a l'exception d'obligations nominatives dans les conditions prévues a l'article L.223-11 du Code de commerce.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la vie de la Société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions collectives des associés. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent, dans quelques mains qu'elle passe. Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni demander licitation ou partage.

9.2 Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société.

En cas de ..démembrement. de propriété,. sauf.convention contraire. dûment signifiée..a.. la...Société, l'usufruitier ne dispose du droit de vote que pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices.

10.1 Cessions

10.1.1 Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est rendue opposable a la Société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social, contre remise par le ou les gérants d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés avoir été déposée au greffe du Tribunal de commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

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10.1.2 Agrément des cessions

Les parts de capital se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants.

Elles ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers.à la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

10.1.3 Procédure d'agrément

Lorsque la société comporte plus d'un associé et dans le cas ou l'agrément est requis, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit (8) jours calendaires a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois (3) mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

10.1.4 Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'a pas été agréée

a) Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois (3) mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de commerce sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.

b) La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts et de racheter ces parts au prix

déterminé conformément & 1'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux (2) ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

c Si, & l'expiration du délai inparti, aucune des solutions prévues aux alinéas a) et b) qui précédent n'est intervenue, l' associé peut réaliser la cession initialement prévue.

d) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas a) et c) ci-dessus s'il ne détient pas ses parts depuis au moins deux (2) ans.

10.2 Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

10.2.1 Transmission par décés

En cas. de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droits de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou le.cocontractant d'un PACS survivant, sous réserve de l'agrément de la majorité des voix des associés survivants si l'héritier n'est ni un conjoint, ni un ascendant ou un descendant.

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Dans les huit (8) jours calendaires qui suivent la production ou la délivrance des pieces justificatives établissant les qualités d'héritier ou d'ayant droit de l'associé décédé, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception leur faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et leur demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou cocontractant d'un PACS.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit (8) jours calendaires que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée par la gérance aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois (3) mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou cocontractant d'un PACS survivants ne sont pas agréés, les stipulations de l'article 10.1.4 s'appliquent.

Les héritiers déja associés ne sont pas soumis a l'agrément des associés pour ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession.

10.2.2_ Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la communauté.

10.3 Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions des articles 2346 et suivants du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de ré'duire son capital.

11.1 Nomination et rémunération du gérant

La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. nommées avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent avoir droit à une rémunération fixée par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective ordinaire des associés. Elle peut etre modifiée dans les memes conditions.

Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement, sur présentation de justificatifs.

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La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

Tous les gérants sont rééligibles.

11.2 Cessation des fonctions du gérant

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

11.2.1 Révocation

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

11.2.2 Démission, déces ou incapacité

Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer par écrit chacun des associés, un (1) mois a l'avance, par lettre recommandéé avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction de gérer, incapacité, faillite personnelle ou incompatibilité de fonctions.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.

11.2.3_Remplacement

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres applicables, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité-des associés procéde au remplacement.du gérant.

Elle peut étre consultée d'urgence, par le cogérant en exercice s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus..

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces tiers en aient eu connaissance.

A titre de mesure interne, une autorisation préalable de la collectivité des associés prise aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sera nécessaire pour la mise en xuvre desdites opérations :

tout projet d'investissement ou de dépense représentant un montant supérieur a 100.000 e, tout projet d'endettement bancaire ou finaricier (hors endettement courant d'exploitation) d'un montant supérieur a 100.000 £ ; tout achat, vente, échange, location ou prise a bail de tous immeubles ou fonds de commerce : toute cession ou prise de participation dans toute société ou entreprise, personnellement ou directement, non prévue dans le budget annuel ; toute création, fermeture, cession totale ou partielle de filiales ; toute sûreté accordée sur des actifs de la Société ou de ses filiales :

toute acquisition ou cessions d'actifs immobilisés représentant un montant supérieur a 30.000 €.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Le gérant ou les gérants agissant conjointement, peuvent, sous leur responsabilité personnelle. conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.:

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux reportés sur un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblée et signés par lui.

13.1 Forme et obiet des décisions collectives

Toutes les décisionis collectives peuvent étre prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte.

Par exception, doivent obligatoirement étre prises en assemblée les décisions relatives a l'approbation des comptes sociaux, celles soumises aux associés, & l'initiative soit de la gérance, soit du'ou des commissaires aux comptes s'il en existe un ou plusieurs, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi que celles relatives a l'émission d'obligations..

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts, ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires, dans tous les autres cas.

13.2 Décisions.ordinaires

Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre des votants.

13.3 Décisions extraordinaires

L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur seconde convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de quorum, la seconde convocation peut étre reportée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant les trois quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois, les parts sociales ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société, l'augmentation des engagements des associés et l'absorption de la Société par une société par actions simplifiée exigent l'unanimité de ceux-ci.

13.4 Procés-verbaux

13.4.1 Procés-verbal d'assemblée

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

13.4.2 Consultation écrite

En cas. de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

13.4.3_Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés. soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

13.4.4_ Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le ou un gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

14.1 Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance. A défaut, elles peuvent également etre convoquées par le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe un ou plusieurs.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixieme des associés, le dixiéme des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze (15) jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toutefois, ils pourront étre convoqués verbalement s'ils sont tous présents ou représentés.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six (6) mois à compter de la cloture de l'exercice.

14.2 Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

14.3 Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de.voix égal a celui des parts qu'il posséde.

A l'exception des assemblées générales devant délibérer sur les comptes annuels ou consolidés le cas échéant, ies associés peuvent participer aux débats et voter à distance par utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des associés ou par voie de visioconférence. Ces associés sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

14.4 Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

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Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept (7) jours calendaires.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

14.5 Réunion et Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée, s'ils sont associés, par le gérant ou l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent Ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'exception des cas visés à l'article 13.1 pour lesquels la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés à T'initiative de la gérance.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci, par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze (15) jours calendaires a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'a pas adressé sa réponse dans le délai maxinal fixé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

A 1'exception des décisions visées à l'article 13.1 pour lesquels la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, toutes les autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanine des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

Cet acte n'est opposable a la Société qu'a partir du moment ou le gérant, s'il n'est pas associé, en a eu connaissance.

L'original de cet acte reste en possession de la Société pour étre inséré dans le registre des proces- verbaux.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze (15) jours calendaires au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze (15) jours calendaires qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associs, quinze (15) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois (3) derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Tout associé non gérant peut poser, deux (2) fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, au(x) commissaire(s) aux comptes.

Le ou les gérants ou, s'il en existe un ou plusieurs, le(s) commissaire(s) aux comptes, présentent a l'assemblée ou, en cas de consultation écrite, joignent aux documents communiqués aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés, a moins que ces conventions ne portent sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les conventions doivent étre ratifiées par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions prévues par la loi. Le gérant ou, en cas de pluralité d'associés, l'associé intéressé, ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas. de.commissaire.aux comptes, les conventions conclues par. un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable des associés.

Par dérogation aux dispositions des premier et deuxiéme alinéas, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au(x) gérant(s) ou associés, a l'exception des associés personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société. de se faire consentir par elle un découvert, ainsi que de se faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants du ou des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, conformément aux dispositions prévues par la loi. Cette désignation est obligatoire lorsque la Société dépasse les seuils fixés par la réglementation.

L'exercice social commence le 1r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur les bénéfices de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social.

Le bénéfice.distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'associé unique ou l'assemblée des associés a la faculté d'effectuer tous prélévements sur les bénéfices distribuables, pour les porter & un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, ou . au compte < report a nouveau >.

En outre, l'associé ou l'assemblée des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf (9) mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans. ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

24.1 Dissolution

La Société n'est pas dissoute par la liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité frappant l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé.

24.1.1 Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les gérants doivent consulter l'associe unique ou, le cas échéant, provoquer une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

24.1.2 Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes, ayant pour effet de réduire ies capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peut entrainer la dissolution judiciaire de la Société, dans les conditions prévues par l'article L.223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur & cent (100), la Société doit, dans les deux (2) ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

24.2 Liquidation

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

L'associé unique ou la collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

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Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus

du ou des liquidateurs et la décharge de leur inandat et pour constater la cloture de la liquidation.

24.3 Réunion de toutes les parts en une seule main

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée dé la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la Société, sont soumises au Tribunal de commerce compétent.

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