Acte du 25 mars 2011

1103000801

DATE DEPOT : 2011-03-25

NUMERO DE DEPOT : 2011R030410

N" GESTION : 1993B00761

N" SIREN : 389804303

DENOMINATION : DISTRIBUTION ALIMENTAIRE DE LA CHAPELLE

ADRESSE : 8/10 RUE DE L EVANGILE 75018 PARIS

DATE D'ACTE : 2011/02/22

TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL

NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

CHANGEMENT DE PRESIDENT

93B36 1 DISTRIBUTION ALIMENTAIRE DE LA CHAPELLE Société par actions simplifiéc au capital de 266 785,78 curos Siégc social : 8-10 rue dc l'Evangile - 75018 Paris 389 804 303 RCS Paris

- DE PARIS

2 5 MARS 2O11

R03o41= Nc 1ép6t STATUTS MIS A JOUR AU 22 FEVRIER 2LI

CERTIFIES CONFORMES

La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyre aux termes d'un acte sous seing privé en date PARIS du i7 décembre 1992, enregistré & la Recette des Impôts de ia Goutte d'Or le 22 décembre 1992, folio 72 bordereau 276 n° s.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision &e l'assemblée générale mixte des actionnaires cn date du 13 septembre 2004.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiéc qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes ct de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légalcs et réglementaires concemant cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'epargne.

La société est dénommée :

DISTRIBUTION ALIMENTAIRE DE LA CHAPELLE :

Dans tous les actes ct docurncnts émanant de la sociéte et destinés aux tiers, la dénornination doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

l'achat, Ja véntc, l'import-export de tous produits nécessaires a l'approvisionnement de supcrmarché, supérette et/ou magasin de détail, et ce, tant en France qu'a l'étranger :

Le tout directernent ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des ticrs, par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, dc société en participation ou cn location-gérance :

Et généraiement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobiliéres ct mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a i'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser Ie développemcnt du patrimoine social.

Le siegc de la société est fixé au : 8/10 rue de l'Evangile 75018 PARIS

1l peut etre transf&ré par décision du président de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

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La durée de la société est de quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Lc capital sociaI est fixé a la somme dc DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS ET SOIXANTE DIX HUIT CENTIMES (266.785,78 Euros). Il est divisé en DIX SEPT MILLE CINQ CENTS (I7.500) actions,représcntant chacune une quotité du capital social, entierement souscrites ct libérées, et de méme catégoric.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulicr au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous ies moyens ct procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut énettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut eure créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport & toutes autres actions et ce, conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'cxistence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moycn des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Cammerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas ies associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour perrnettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelies. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elies sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

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Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des ticrs et de la sociélé, par virement de compte a conpte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscripûon, le solde est 2

versé, dans le délai maximum de cing ans, sur appel du président.

1. Toute cession d'sctions, volontaire ou forcée, a titre graluit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alcrs méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a 1'agrément préalable dc la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fix&es l'article 21, l'associé cédant prenant part au vote ct ses actions étant prises tn compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrémcnt est exigé méme pour les cessions cntre associés et pour celles consenties au conjoint, & un ascendant ou a un descendant du cédant.

La demande d'agrément doit ctrc notifiéc a la société. Elle indique d'une maniere compléte 1'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagéc et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du defaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la dernande. si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si Ic cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a campter de la notification du refus, de faire acquérir les actians soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, Ic prix des actions est déterminé dans les conditions prévues 1'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément -l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étrc régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou dc les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme tellc; soumise a agrément. Il en est dc memc des rcnonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société & l'occasion d'une augmentatian de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant acc&s au capital, sans étre préalablement agréée dans Ies conditions.préyues ci:dessus. . --

La transmission d'actions ayant sa cause dans ie décés d'un associé est soumise a i'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions colectives.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collcctives sauf si un indivisairc au moins a la qualité d'associé. S'il n'en cxiste qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie i la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décisian dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément cst réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont sounis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur Icur agrément global ; dc convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a 1'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'hériticr ou ayant-droit non agréé : il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ccs dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par ie déces dc l'époux associé, l'agrément est donne comme en matire de transmission par déc&s, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en mticre de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex- époux doivent etre rachetées dans les conditions prévucs au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de Ja totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision cmportant transmission univcrselle du patrimoine de ia personne morale associée est soumise agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant ia cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas spplicabics. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens cxistant ente l'associé unigue et son conjoint, si ies actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les rachcter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

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Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé accordée a unc société l'cst en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Comncrce, la société associée cst tenuc dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis dc réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cetle notification, le prési&cnt provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associe concermé et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixécs a l'article 21, l'associé concerné participant au votc. En cas d'adcption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société clle méne qui est aiors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé confomérnent aux dispositions de l'article 18434 du code civil.

Sauf convention contraire, il cst payable complant contre remise des ordres de mouvement.

I peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, apres mise en derneurc cxpédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

2. Hors le cas visé au paragraphe I ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 1 I.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'cxclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 21, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote ct ses actions n'ttant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé cxclu sont rachetées dans les conditions et selon ies modalités fixées au paragraphe I du présent article.

La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'& 1'unanimité des associés

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.

Chaquc action donnc droit & une part proportionneile a la quotité du capitai qu'clle représente dans les bénéficcs et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes ies actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, commc de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout rembourscment au cours de l'existence dc la société ou a sa liquidation, de telle sorte quc, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nettc quelles que soient leur origine et Icur date de création.

Le ou ies associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigéc et représentée par un président et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, prises parmi les associés ou en dchors d'eux.

1. Le Président cst désigné, pour unc durée limitée ou non, par décision collective des associés. Le président peut résilier ses fonctions cn prévenant Ies associés trois mois au moins a l'avance. ll peut etre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

Le présidcnt a droit une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutc circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social et sous r&serve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, & titre dc regle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en sounettant la conclusion de certains engagcments i l'autorisation de la collectivité des associés.

Le pr&sident représente la société a 1l'égard des ticrs.

Il peut déléguer Ics pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2. Par décision collective, les associés peuvent désigner, pour une durée limitéc ou non, un ou plusieurs directeurs généraux.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que lc Président. Toutefois, la décision qui Ic nomme peut les limiter dans l'ordre interne.

Sa rémunération est fixée par une décision collective des associés.

Tout directeur général pcut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le Président.

3. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués excrcent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprs du président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervcnues directement ou par personnc interposéc entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant comrnuniquées au commissaire aux comptes et, à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, Iintéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un scul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 21 ci-aprés.

cst interdit au président, personne physique, de contracter sous quclque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne moralc, président. Eile s'applique également aux conjoint, asccndants et desccndants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contróle de la sociét& est exercé par un ou plusicurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Cornnerce.

Is sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés : approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à 1'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, détermination de Ia durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,

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nomination, révocation des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exciusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

. émission de valeurs mobiliéres,

autorisation à donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autrc société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par l'cffet d'une stipulation cxpresse des présents statuts,

dissolution de la société, nornination et révocation du liquidateur.

Toute autre decision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, Ies pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associe unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité dcs associés a l'exception de celle qui requicrt l'existence de plusicurs associés.

1 Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si clle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, ellc est convoquéc par le président. Elle peut égalerment £tre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par iettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au mains avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement lc contenu ct ia portée des questions qui y sont inscrites.

L'assembléc peut en outre &tre convoquée verbalement ct se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

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Une feuille de présence cst émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de ]'assemblée tient lieu de feuille de préscnce, lorsqu'il est signé de tous les associés présents. Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, Ic président adresse a chaque associé, par lettre recomnandée, le texte des résolutions proposées ainsi quc tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaquc résolution formulée par Ies mots "ouir ou "non". La réponsc est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Toui associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'ttant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué cct 4. effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés la decision suivante :

1'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tcnue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent tre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recomnand&e avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites cn compte au jour de l'asscmblée ou de l'envoi des piéces requises en vuc d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représentcr auprés de la socitté par un mandataire comnun de leur choix.

En cas de démembremcnt de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attache a cette action, sans prêjudice du droit du nu-propriêtaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assistcr aux assemblées et disposera du droit d'infarmation prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter i l'assembléc par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient cn sa qualité d'associé.

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Le droit dc vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, Ies associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé au son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 12 $ 2 et 15.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusicurs associés représentant au moins les &cux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions ct a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamnent en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le caicul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considéréc comme un vote négatif.

Toute d&libération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date ct le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, Ies documents et rapports soumis a l'assembléc, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui cn est dressé et auquel cst annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par Ie président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu & la diligence du président Lorsque la décision des associés résulte de leur cansentement exprime dans un acte,.cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spéciai. L'acte lui-méme est conservé par la sociét& de maniere à permettre sa consultation en méme temps quc 1e registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a Ic droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des docurnents suivants concernant ies trois demiers cxcrcices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assaciés et procés-verbaux des décisians collcctives.

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En vue de l'approbation des comptes, Ic président adresse ou remet & chaque associé les corrptes annuels, les rapports du commissairc aux comptes, le rapport de gestion et Ics textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, Ic président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas écheant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particulire.

Si la société ne camprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui scront comnuniqués conformément aux dispositions du pr&sent article.

L'année sociale comnence le 1" avril et se termine le 3I mars.

A la cloture de chaque exercice, le président établit et arrete Ics comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Comnerce, au vu de l'inventairc qu'il a drcssé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du comnissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigutur, et soumis aux associés ou i l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent ctre établis chaque année selon les memes formes ct Ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalécs, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont égalemcnt établis & la diligence du président, si la société remplit Ics conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réscrve légale. Ce prélévement cesse detre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atleint une somme égale au dixiéme du capital social. reprend son cours lorsque, pour une cause quclconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable cst constitué par Ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

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En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefais, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou cn actions peut être accordéc a chaque associé. Cette option est décidée par ia collectivitée des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par ics associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commercc statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut sc transformer en société d'unc autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration dc la société, les associés scront consultés à l'effet de décider si la société doit ctre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptablcs ont pour effet d'entamcr les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code dc Comnerce, le président est tenu de suivrc, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en prcmier lieu, de provoqucr une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la socitté. La décision des associts est publiée.

2. La dissolution anticipéc peut aussi résulter, méme en l'absence de pcrte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, i Iégard des tiers, pour l'accomplisscment des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions ct fixent Ia rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés seion les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contrairc, donné pour toute la durée de la liquidation.

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Le président doit remettre ses cormnptes aux liquidateurs avec toutes les piêces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif sociai cst réalisé et Ie passif acquitté par le ou Ies liquidateurs qui ont & cet effct les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir cnsemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque annéc dans les mémes délais, formes et conditions quc durant la vie sociale. Hs provoqucnt cn outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditioris qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémcs conditions ia clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, Ie président du tribunal de commerce, statuant -par ordonnance de réferé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibércr ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation,il est statué par décision du tribunal de commcrce, a Ia demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Lactif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vic sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit cntrc les associés, les dirigeants et la société, soit cntre les associés cux-mémes, au sujet des affaires sociales rclativemcnt à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformémcnt aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

93 B16 i DISTRIBUTION ALIMENTAIRE DE LA CHAPELLE

Siégc social : 8-10 rue de l'Evangile - 75018Paris

389 804 303 RCS Paris 11 2 5 MARS 2011

Ro304l2 No vipst EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MXTE

I.../

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale décide de supprimer, avec effet a 1l'issue de la présente résolution, la derniere phrase de ia clause 11.1 dcs statuts de la Société, a savoir :

< Aucun conscntement préalable ne peut tre donné à un projet de nantissement d'actions. "

Cette résoiution est adoptéc a l'unanimité.

/...

QUATRIEME RESOLUTION

L'asscmblée générale prend acte de la démission dc Monsieur Giang Van Han de ses fonctions de président de la Société, qui prend effet a compter de ce jour.

L'assemblée générale décide de nommer, a compter de cc jour pour unc duréc illimitéc, Mademoiselle Navy Trinh en qualité de président de la Société.

Le président aura les pouvoirs définis a l'article 14 des statuts.

La rémunération du président sera fixéc ultéricurement.

Mademoiselle Navy Trinh déclare acccpter ces fonctions, ct précise quc cette nomination nc contrevient à aucune disposition légale et réglementaire.

Cctte résolution cst adoptéc a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copics ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra ct en général fairc le nécessaire.

Cctte résolution cst adoptée a l'unanimité.

/../ (extrait certifie conforme) Madcmoiscllc Navy Trinh Gerante