Acte du 13 mars 2024

La Societé a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 17 décembre 1992, enregistré & la Recette des Impôts de la Goutte d'Or le 22 décembre 1992, folio 72 bordereau 276 n° 5.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale mnixte des actionnaires cn date du 13 septembre 2004.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui straient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglemcntaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société cst dénommée :

DISTRIBUTION ALIMENTAIRE DE LA CHAPELLE

Dans tous les actes et documents érnanant de la société et destints aux tiers, la dénornination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.

ARFICLE 3 - OBJET

La société a pour objet :

1'achat, la vente, l'import-export de tous produits nécessaires a 1'approvisionnement de supermarché, supérette et/ou magasin de détail, et ce, tant en France qu'à l'étranger ;

Le tout directernent ou indirectement, pour son cornpte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de socitté en participation ou en location-gérance :

Et généralement, toutes opérations financieres, cornmerciales, industrielles, immobiliéres et mohilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

Le siege dle la société est fixé au : 8/10 rue de l'Evangile 75018 PARIS

Il peut etre transféré par décision du président de la société qui est habilité a modifier les statuts tn conséquence.

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La durée de la société est de quatre vingt dix neuf (99) années compter de son iramatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le capital social est fixé a la somme de 266 679,07 euros divisé en 17 493 actions de 15,245 euros (arrondi) de valeur nominale chacune, entirement souscrites et intégralement libérées, toutes de meme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augrnenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commnerce applicables aux sociétés anonynes.

La socitté peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions et ce, conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Cornmerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opre, soit par voie de réduction de Ia valcur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en noins, pour permettre 'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au non de leur titulaire a 1 des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas t'chéant, un mandataire a cet effet.

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Toute transmission ou rnutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la societé, par virernent de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partieliement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors meme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a 1'article 21, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrénent est exigé méme pour les cessions entre associés ct pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou à un descendant du cédant.

La demande d'agrément doit etre notifiée & la société. Elle indique d'une maniere complte T'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la dermande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à cornpter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, Ie prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à 1'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre réguiarisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce dtlai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglermentaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La socitté peut procéder au rachat des actions méme sans ie consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital est assimilée & une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément, Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut tre admise dans la société & l'occasion d'une augmentation de capital. ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capitai, sans tre préalablement agréée dans Jes conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut etre donné & un projet de nantissement d'actions.

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2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le déces d'un associé est soumisc à l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale & moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions colicctives.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notific à la socitté une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrénent est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrérnent, Ia sociéte peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément giobal ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois & compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il cst fait application des dispositions ci-dessus prévues dans t'hypothese d'un refus d'agrénent en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de ia société.

En cas de dissolution de communauté par le déces de 1'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas cxigé si le conjoint a deja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associe, l'agrément est donne comme cn matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou l'ex- époux doivent &tre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne rnorale associée est soumise agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société rie sont pas applicables. La cession des acticns de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique ct son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

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6. Les demandes, réponses, &vis et mises en demeure prévucs dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé accordée a une société l'est cn considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette societe doit notificr, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue des cette madification, d'en inforrner la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la aésignation complte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi gue la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 21, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la dtcision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

I peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expediée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat dcs actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute 2. infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de 1'article 11.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'cxclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'articie 21, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le caicul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

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3. La présente clatise d'exclusion ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action ernporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, conme de toutes taxations susceptibles d'etre prises cn charge par ta société, avant de procéder à tout rernboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine ct leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée et représentée par un président et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, prises parmi les associés ou en dehors d'eux.

1. Lt Président est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trcis mois au moins a 1'avance, Il peut tre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & dommages-intéréts.

Le président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président dirige et adrninistre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter ies pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de ta collectivité des associés.

Le président représente la societé & l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2. Par décision collective, les associés peuvent désigner, pour une durée linitée ou non, un ou plusieurs directeurs généraux.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que le Président. Toutefois, ia décision qui le nomme peut les limiter dans l'ordre interne.

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Sa rémunération est fixée par une décision collective des associts.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou tre révoque dans les memes conditions que le Président.

si existe un comité d'entreprise au sein de ia société, ses délégués exercent les droits définis 3. par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprs du président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une saciété associée, la société la controlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la saciété ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévuc ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a 1'article 21 ci-aprs.

I est interdit au président, personnc physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers ies tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la sociéte est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Comnerce.

Is sont désignés par décision collective des associés.

Les décisions suivantes sant prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de 1'ttendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,

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nomination, révocation des directeurs généraux, détermination de la durée de ieurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération,

nomination des cormmissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou reduction de capital,

émission de valeurs mobilires,

autorisation à donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel sournis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification dea statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la cornpétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une 1. consultation écrite. La volonté des associts peut aussi &tre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également etre convoquée par le cammissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalernent et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assernblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

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Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, Ic proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents. Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recornmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documcnts utiles a leur inforrnation.

Les associés disposent d'un deiai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le dêlai ci-dessus est considéré comine s'étant abstenu.

4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet tffet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent étre prises par les associés la décision suivante :

l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au dernandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au sige de la socitté par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent @tre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par 1ettre recommandte au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours & conpter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pices requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprês de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrerment de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché & cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées st disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs quil détient en sa qualité d'associé.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables cette société sont, dans les rmémes conditions, privés du droit de vott.

Le droit de vote d'un associé peut également tre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 12 & 2 et 15.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent tre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppressior de clauses statutaires vistes & l'article 227-19 du Code de Comnerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de 1'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en cornmandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibératian de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis & l'assernblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oi il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprime dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-m&me cst conservé par la société de rnanire à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-rnérne, au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.

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En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet & chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées ct le rappart sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des corrimissaires à compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui serant communiqués conformément aux dispositions du présent atticle.

L'année sociale commence le 1" avril ct se termine le 31 mars.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. II établit égalernent un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant Ia date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les memes méthodes d'evaluation que les annécs précédentes. si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans fes conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux societés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président, si la saciété remplit les conditions exigées pour l'établissement obtigatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des pravisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve a atteint une sonme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve cst descendue au-dessaus de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminut des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou tn partie, le reporter a nouveau, l'affecter & des fonds de réserve geénéraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

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En outre, Jes associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont ils ont la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut tre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associs.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la dernande du président.

La société peut se transformer en socitté d'une autre forme dans les conditions et suivant les modatités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, les associés seront consultés & l'effet de décider si la société doit @tre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans ies documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux prapres dans la proportion fixée par les dispositions du Cade de Commerce, le président est tenu de suivre, dans lcs délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la socitté.

Ds l'instant de sa dissolution, ta société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accornplissement des foumalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les assaciés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou ies liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévucs pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de ia liquidation.

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Le président doit rernettre ses conptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de keur &pprobation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont & cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparémcnt.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions quc àurant la vie sociale. Is provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois quils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre conmunication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin dc liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peui, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou sils refusent d'approuiver les comptes de liquidation, il est statué par d&cision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés cux-memes, au sujet des affaires sociales relativerncnt a i'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises & la juridiction compétente.