ARC PROMOTION
Acte du 21 novembre 2008
Début de l'acte
13 if
2 1 NOV.2008
Dépt Na
ARC PROMOTION 8si2s l Société Civile Immobiliere Au capital de 45.750 euros
Siege Social : l rue d'Espagne - RENNES 333.567.378 RCS RENNES
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE du 28 Aodt 2008
2 1 NOV.2008
Dépt Na
ARC PROMOTION 8si2s l Société Civile Immobiliere Au capital de 45.750 euros
Siege Social : l rue d'Espagne - RENNES 333.567.378 RCS RENNES
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE du 28 Aodt 2008
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
L'AN DEUX MIL HUIT,
Et le jeudi 28 aout a quinze heures trente,
Les Associés se sont réunis au siége social en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Gérant.
La feuille de présence permettant d'établir que tous les associés sont présents, l'Assemblée Générale peut valablement délibérer et, en conséquence. est déclarée régulierement constituée.
Monsieur Philippe GIRARD, Président de GROUPE ARC, Gérant de la Société ARC PROMOTION, préside la séance.
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
ORDRE DU JOUR
Transfert du siege social du 1 rue d'Espagne au 1 rue
Genevieve de Gaulle Anthonioz a RENNES (35200) a compter du 1 septembre 2008,
Modification de l'article 4 des Statuts < SIEGE SOCIAL >.
Régularisation de l'article 8 des Statuts < CREATION ET MATERIALISATION DES PARTS D'INTERET - JUSTIFICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE
DELIBERATION
Le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Et le jeudi 28 aout a quinze heures trente,
Les Associés se sont réunis au siége social en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Gérant.
La feuille de présence permettant d'établir que tous les associés sont présents, l'Assemblée Générale peut valablement délibérer et, en conséquence. est déclarée régulierement constituée.
Monsieur Philippe GIRARD, Président de GROUPE ARC, Gérant de la Société ARC PROMOTION, préside la séance.
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
ORDRE DU JOUR
Transfert du siege social du 1 rue d'Espagne au 1 rue
Genevieve de Gaulle Anthonioz a RENNES (35200) a compter du 1 septembre 2008,
Modification de l'article 4 des Statuts < SIEGE SOCIAL >.
Régularisation de l'article 8 des Statuts < CREATION ET MATERIALISATION DES PARTS D'INTERET - JUSTIFICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE
DELIBERATION
Le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - TRANSFERT DU SIEGE SOCLAL
L'Assemblée Générale décide de transférer le sige social de la Société ARC PROMOTION du 1 rue d'Espagne au l rue Geneviéve de Gaulle Anthonioz a RENNES (35200) a compter du 1e septembre 2008.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'ARTICLE 4 DES STATUTS
L Assemblée Générale décide en conséquence de modifier 1'article 4 des Statuts SIEGE SOCIAL > comme suit :
#Le siege social est fixé d RENNES (35200), l rue Geneviéve de Gaulle Anthonioz.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
#Le siege social est fixé d RENNES (35200), l rue Geneviéve de Gaulle Anthonioz.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION - REGULARISATION DE L'ARTICLE 8 DES STATUTS
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 8 des
Statuts pour que soit pris en compte les changements de dénomination des structures juridiques associées dans le capital de la Société ARC PROMOTION.
En effet et concernant la Société ARC SA, celle-ci par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2005 a été dissoute en conséquence de la réalisation définitive de la fusion intervenue au bénéfice de la Société ARC ATLANTE par transmission universelle du patrimoine de la Société ARC SA a ARC ATLANTE.
S'agissant cette fois de la Société GIRARD PROMOTION, par Assemblée Générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire du 15 novembre 2000, celle-ci a changé de dénomination sociale pour adopter celle de ARC ATLANTE, ladite société ayant également au titre de ladite Assemblée Générale été transformée en SAS
Il résulte de ce qui précéde que la rédaction de l'article 8 des statuts sera désormais la suivante :
ARTICLE HUIT - CREATION ET MATERIALISATION DES PARTS D'INTERET
JUSTIFICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE
Le capital social est divisé en TROIS MILLE parts d'intérét de QUINZE euros VINGT CINQ chacune (15,25 euros) attribuées aux associés en proportion de leur apport, c'est a dire :
1. à ARC ATLANTE
a concurrence de DEUX MILLE CENTS PARTS (2.100)
2.100 parts numérotées de 1 a 500, de 701 a 2.300......
2. a LAMOTTE INVESTISSEMENT, a concurrence de TROIS CENTS PARTS (300)
300 parts numérotées de 501 a 600 et de 2.301 a 2.500, ci
3. a O.C.D.L. a concurrence de TROIS CENTS PARTS (300)
numérotées de 601 a 700 et de 2.501 a 2.700, ci 300 parts
a AGENCE QUADRIGE. 4. a concurrence de TROIS CENTS PARTS (300)
300 parts numérotées de 2.701 a 3.000, ci..
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : 3.000 parts TROIS MILLE PARTS, ci...
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Rien d'autre n'étant a l'ordre du jour, le Président léve la
séance a seize heures.
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et les Associés.
SCCV ARC PROMOTION
Société Civile Immobiliere
Au capital de 45.750 euros
Siege Social : 1 rue Geneviéve de Gaulle Anthonioz - 35200 RENNES
RCS RENNES 333.567.378
Statuts pour que soit pris en compte les changements de dénomination des structures juridiques associées dans le capital de la Société ARC PROMOTION.
En effet et concernant la Société ARC SA, celle-ci par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2005 a été dissoute en conséquence de la réalisation définitive de la fusion intervenue au bénéfice de la Société ARC ATLANTE par transmission universelle du patrimoine de la Société ARC SA a ARC ATLANTE.
S'agissant cette fois de la Société GIRARD PROMOTION, par Assemblée Générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire du 15 novembre 2000, celle-ci a changé de dénomination sociale pour adopter celle de ARC ATLANTE, ladite société ayant également au titre de ladite Assemblée Générale été transformée en SAS
Il résulte de ce qui précéde que la rédaction de l'article 8 des statuts sera désormais la suivante :
ARTICLE HUIT - CREATION ET MATERIALISATION DES PARTS D'INTERET
JUSTIFICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE
Le capital social est divisé en TROIS MILLE parts d'intérét de QUINZE euros VINGT CINQ chacune (15,25 euros) attribuées aux associés en proportion de leur apport, c'est a dire :
1. à ARC ATLANTE
a concurrence de DEUX MILLE CENTS PARTS (2.100)
2.100 parts numérotées de 1 a 500, de 701 a 2.300......
2. a LAMOTTE INVESTISSEMENT, a concurrence de TROIS CENTS PARTS (300)
300 parts numérotées de 501 a 600 et de 2.301 a 2.500, ci
3. a O.C.D.L. a concurrence de TROIS CENTS PARTS (300)
numérotées de 601 a 700 et de 2.501 a 2.700, ci 300 parts
a AGENCE QUADRIGE. 4. a concurrence de TROIS CENTS PARTS (300)
300 parts numérotées de 2.701 a 3.000, ci..
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : 3.000 parts TROIS MILLE PARTS, ci...
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Rien d'autre n'étant a l'ordre du jour, le Président léve la
séance a seize heures.
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et les Associés.
SCCV ARC PROMOTION
Société Civile Immobiliere
Au capital de 45.750 euros
Siege Social : 1 rue Geneviéve de Gaulle Anthonioz - 35200 RENNES
RCS RENNES 333.567.378
Statuts
Modifiés suivant Assemblée Générale Extraordinaire
du 28 aout 2008
ARTICLE PREIIER - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créees ct de celles qui pourront 1'etre ulterieurement, une Societé civile qui sera regie :
- par les dispositions du Titre IX cu Livre croisieme du Code civil et par les dispositions du décret n. 78-70u cu 3 Juillet 1978 relatif a l'applica- tion de la loi n. 78-9 du 4 Janvier 1978 modifiant ledit Titre IX du Livre troisieme du Code civil :
- plus particulierement, par les dispositions du Chapitre II "de la Société civile" du susdit Titre IX du Code civil ;
- plus particulierement encore, par les dispositions des articles L. 211-1 a L. 211-4 et R. 211-1 a R. 211-6 du Code de la construction et de 1'habitation, ainsi que par celles de l'article 239 ter-1 du Code général des inpots aff&rentes aux sociétés constituées en vue de la vente d'inmeubles :
- et par les presents statuts.
ARTICLE DEUX - OEJET
La Societe a pour objet :
- l'acquisition de terrains ou de droits irmobiliers comprenant celui de construire :
la construction, sur ces terrains, &e tous immeubles ou ensembles imobiliers :
- la vente, en totalité ou par frections, des immeubles construits, avant ou apres leur achevenent :
- et d'une facon générale, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres ou financieres susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus dérinis,
ARTICLE TROIS - DENOMINATION
La Société prend pour dénominaticn : ARC PROMOTION
Elle n'a pas de raison sociale.
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a RENNES (35200), 1 rue Genevieve de Gaulle Anthonioz.
ARTICLE CINO - DURES
La durée de la Scciété est sixée : cincuante ans a compter de son imatricu. lation au Fegistre cu Ccrnerce et des Scciétés.
La dissolution articisée ce ia Société cu sa prorogation peut etre prononce par l'Assemblée Généraie Extraordinaire des Associés.
Un an au moins avant :'expiration de la durée de la Sociéte, et en exécutior des dispositions ce 1'article 1844-6 cu Code civil, une Assemblée Générale Extraordinaire sera réunie pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.
La Société n'est pas cissoute par l'incapacité civile, le reglement Judi- ciaire, la liquidation de biens ou la déconflture d'un ou plusieurs Assoclés Elle continue entre les autres Associés, a l'exclusion du ou des Associés er état d'incapaoité civile, ce reglement judiciaire, de liquidation de bier ou de déconfittre ; lesquels ne peuvent pretendre qu'au renboursenent de la valeur de leur parts, déteruinée a dire d'experts, suivant la prooédure definie a i'article i843-4 du Code civil.
Artig1e SIX - APPQRTS
Les contractants ont apporte a la société, savoir :
1. Monsieur AIbert LAMOTTE, pour le compte de la Société ARC SA la somme en numéraire de CINQUANTE MILLE Francs, ci.... 50.000 F
2. Monsieur Albert LAMOTTE, pour le compte de la société G.C.L. la somme en numéraire de DIX MILLE Francs, ci.... 10.000 F
3. Monsieur ClaudeGIBOIRE, pour le compte de la société O.C.D.L. la somme en numéraire de DIX MILLE Francs, ci. 10.000 F
4. Monsieur Jean-Yves GIRARD, pour le compte de la Société GIRARD SA, la somne en numéraire de TRENTE MILLE Francs, ci.... 30.000 F
Total des apports des Associés 100.000 F
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 Juin 1997, le capital social a été augmenté d'une 200.000 F somne de 200.000 Francs, ci.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 6 Juin 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 100,32 Francs pour Ie porter de 300.000 Francs à 300.100,32 Francs.
Cette meme assemblée a décidé de convertir le capital social en euros. Le capital ressort a 45.750 Euros.
ArticlA SEPT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la sonme de 45.750 Euros.
Le montant des a été effectué tant a la constitution de la Société que lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 6 Juin 2000.
CREATION..ET MATERIALISATIOAL DES Article..HUIT.... PARTS D INTERET =SUSTIFICATION DE LA OUALITE D'ASSOCIE
Le capita} social est divisé en trois mille parts dintéret de QUINZE euros VINGT CINQ chacune (15,25 euros) attribués aux associés en proportion de leur apport c'est a dire :
1. &ARC ATLANTE a concurrence de DEUX MILLE CENTS PARTS (2.100)
2.100 parts numérotées de 1 a 500, de 701 a 2.300.
2. & LAMOTTE INVESTISSEMENT à concurrence de TROIS CENTS PARTS (300)
numérotées de 501 a 600 et de 2.301 a 2.500, ci 300 parts
3. aO.C.D.L.. à concurrence de TROIS CENTS PARTS (300)
300 parts numérotées de 601 a 700 et de 2.501 a 2.700, ci
4. à AGENCE QUADRIGE., a concurrence de TROIS CENTS PARTS (300)
numérotées de 2.701 à 3.000, ci.... 300 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : TROIS MILLE PARTS, ci.. 3.000 parts
Les parts diintéret sont essentiellcuent nominatives. mles sont repr&en- tées par des certificats indiquant les nom, prenon, daaloila du titulalre et le nombre de parts possédées par lui.
Ces certificats sont extraits d'un registre a souches revetu d'un mméro d'ordre, du tinbre de la Société et de la signature du Gerant en exercice.
La justification de la cualité d'Associé est suffisanment établie a l'égard des tiers quant il s'agit d'apprecier la régularité d'une décision soaiale, par la seule énonciation dans ies procas-verbaux constatant lesditea décl- $ions sooiales, des noms des Associes y ayant pris part et ceux.n'y ayant pas participe.
Si une décisicn légale d'crcre Fublic venait a prohiber la transmission des parts d'intéret car voie ce transrert, les deux derniers alinéas qut srécedent seraient remolaces, ce plein droit et sans aucune formalité par :e texte suivant :
Jusqu'a l'applicaticn de la loi ayant prohibé la transmission des parts d'intéret car voie de transfert, lesdites parts étaient représentées car des certificats obligatoirement naminatifs, indi- cuant les ncm. srénom et domicile cu titulaire et le nombre de Farts cossedees sar lui.
Fésormais ia cession ces sarts se rera par acte revetant la forme prévue Far la loi.
:es Associés juscifieront de leurs droits, savoir :
Ceux antérieurs a la prohibition des transferts par la production des certi- :icats nominatifs de Farts qui leur ont été respectivement délivrés.
Et les autres, par la production des actes de cession ou des actes de télibérations comportant la création de parts, leur regroupement ou 1'éléva Hon de leur valeur nomfnale.
ARTICLE NEUF - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois sur la proposi. tion de la gérance et apres décision extraordinaire des Associés, soft. par création de parts nouvelles en représentati.on d'apports en nature ou en especes, soit par incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transforaation en parts, soit par tout autre moyen, mais sans que les Associés déja existants soient tenus de participer aux augnentations de capi. tal s'il s'agit de souscription en especes.
ARTICLE DIX - REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des Associés, etre réduit pour quelque cause et de quelque maniere gue ce soit, notarment par voie de remboursement ou de rachat de parts, de réduation de leur montant ou de leur nombre, avec, obligation s'il y a lieu, de cession ou d'achat de parts anciernes pour.permettre l'opera- tion.
ARTICLE.ONZE - COMPTES COURANTS
Les Associés pourront, aveo l'agrénent de la gérance, verser des samnes en oompte courant pour la durée et aux taux d'intéret qui seront fixés en accord avec la gérance.
ARTICLE DOUZE - RESPONSABILITE DES ASSOCIES A L'EGARD DES CREANCIERS SOCIAUX
- INFORMATION DES CREANCIERS
En application de l'article L. 211-2 du Code de la construction et de l'habitation, les Associés sont tenus du passif social sur tous les biens & proportion de leurs droits sociaux.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un Associé qu'apres mise en demeure adressée a la Societé et restée infruc- tueuse. A cet effet, le représentant légal de la Société est tenu de comauniquer, a tout créancier social qui en fera la demande, le nan et le domicile, réel ou élu, de chacun des Associés.
Les Associés ne peuvent atre poursuivis a raison des obligations résultant des articles i642-i et 1646-1 du Code civil, qu'apres mise en deneure restée infructueuse adressée a la Société si le vice n'a pas éte réparé, ou adressée soit a la Société, soit a la compagnie d'assurance qui garantit ia responsa- bilité de celle-ci si le creancier n'est pas indemisé.
En vue d'assurer l'information des créanciers, prévue au deuxieme alinéa ci- dessus, il est tenu au siege un registre, coté et paraphé par un représentant 1égal àe la Société en fonction a la date de 1'ouverture dudit registre, contenant les noms, prénons et domicile des Associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et i'adresse de leur siége social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont ahacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chague transfert de droits sociaux, les noms, prénoms et domicile ou, s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du siége social des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de i'opération.
La demande d'un créancier social désirant connattre le nom et le domicile réei ou élu de.chaque Assocfé.est valablement faite par lettre reaomtandée avec demande d'avis de réception adressée a la Sôciété
ARTICLE TREIZE = APPELS DE FONDS NECESSAIRES A LA_REALISATION
DE L'OBJET SOCIAL
I - Les Assoaiés sont tenus de satisfaire, proportionnellement a leurs droits dans le capital social, aux appels de fonds nécessaires a l'accouplissement
l'exécution des contrats de vente a terme ou en état futur d'achevenent déja conclus.
Il en est de m&me pour les appels de fonds indispensables à l'achevement de programes dont la réalisation, déja comencée, n'est pas susceptible de division, c'est a-dire quand la réalisation ou 1'utilisation normale des construations cônmencées ne sera possible que si l'ensemble du programme est achevé.
La décision de procéder & de tels appels de fonds est prise par la géranae, qu en fixe le miontant et les met en recouvrement, en une ou plusieurs fois, selon les besoins de la Société.
II - Si un Associé n'a pas satisfait aux obiigations ci-dessus définies, ses droits pourront atre mis en vente publique.
La décision de procéder a cette adjudication est prise par l'Assemblée Générale, qui fixe la mise a prix.
L'Assemblée Générale est convoquée aprés mise en demeure adressée a l'Associé défaillarit par acte extrajudiciaire. En cas d'inaction de la gérance, cette convocation peut valablement etre effectuée par tout Associé.
Par derogation aux dispositions de l'article 19 des présents statuts, le délai de la premiere convocation est d'un mois.
L'Assemblée Générale ne peut se réunir qu'un mois aprés une m&se en demeure de l'Associé défaillant restée infructueuse.
Sur premiere convocation, l'Assemblée Générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital social. Si, sur premiere convocation, l'Assemblce Générale ne peut se prononcer a ia majorité requise, faute de réunir les deux 1 tiers du capital social, l'Assemblée fait l'objet d'une deuxieme convocation.
les tituiaires sont présents ou représentés.
Les voix afférentes aux parts détenues par les Associés à 1'encontre desquel Ja mise en vente est a l'ordre du jour ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.
III - Si l'Assemblée Cénérale décide la mise en vente publique des parts de 1'Associé défaillant, la gérance notifie a tous les Associés, y compris l'Associé défaillant, la date, l'heure et le lieu de l'adjudication.
La notification indique le montant de la mise a prix.
Elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et publ:iée dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
Iv - L'adjudication ne peut avoir lieu que huit jours francs apres 1'envoi des lettres recomandées et la parution de la publication prévus au $ III qui précede.
Elle est effectuée a la requete de la gérance.
V - La vente a lieu pour le compte de l'Associé défaillart et & ses risques.
La Société est seule qualifiée pour recevoir le prix d'adjudication et en donner quittance a l'adjudicataire.
Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilege au paienent des dettes de 1'Associé défaillant envers la Societé. Ce privilege l'emporte sur toutes les suretés réelles conventionnelles grevant les dolts sociaux du defaillant.
Si des nantissenents ont été constitués sur les parts vendues en application du présent article, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la Société, ni a l'adjudicataire des droits sociaux.
VI - Jusqu'a la vente des parts de l'Associé défaillant, les autres Associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits a cet Associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux. Les versements ainsi effectués par les coassociés du défaillant leur sont remboursés des que possible.
ARTICLE QUATORZE - INDIVISIBILITE ET PROPRIETE DES PARTS D'INTERET
- EXERCICE DES DROITS DES ASSOCIES
I - INDIVISIBILITE DES PARTS D'INTERET
Chaque part d'intéret est indivisible a 1*égard de la Société qui ne reconnaft qu'un seul propriétaire.
II - PROPRIETE DES_FARTS_=_RECIME MATRIMONIAL_DE L'ASSOCIE
Au regard de la Société, l'époux titulaire des parts d'intéret est réputé le seul propriétaire.
La Societé n'a pas a connaitre lc régime matrimonial de l'Associé et le sort des parts dans les rapports entre époux.
Le conjoint et ses heritiers et représentants sont considérés a tous égards comme étrangers a la Société.
![]()
A défaut d'entente entre elles sur le choix d'un mandataire, celui-ci est designé a la requéte de la plus diligente par Monsieur le Presi- dent du Tribunal de Grande Instance du siege social.
Jusqu'a cette nomination, elles sont représentées par celle d'entre elles qui possede la quotite la plus εlevée, que ce soit en pleine propriete ou en usufruit et, a egaiite, par celle possedant la plus forte quotite en pleine proprieté et a égalite encore par la plus agee
ARTICLE :QUINZE - TRANSMISSION DES PARTS D'INTERET ENTRE VIFS OU PAR DECES
I - MUTATIONS ENTRE VIFS
Les cessions de parts doivent etre constatees par acte authentique ou sous seing prive. Elies ne sont opposables a la societe qu'autant qu'elle lui auraient eté signifiées par acte extra-judiciaire ou qu*elles auraieni ete acceptees par eile dans un acte authentique. Elles ne sont oppossbles aux tiers qu'apres accomplissement de.ces formalites et &pres publication conformément aux dispositions réglementaires.
Les parts sont librement cessibles entre associes : elles ne peuvent etre cedees a des tiers εtrangers a la societe qu'avec le consentement de la gerance.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associe qui projette de ceder ses parts doit en faire la notification a la societe, par acte d'huissier de justice ou par iettre recommandee avec demande d'avis de reception, en indiquant les nom, prenoms, domicile et profession du futur cessionnaire ainsi que le delai dans lequel la cession projetee doit etre regularisee.
Si le cessionnaire est agree par la gerance. celle-ci en avise immedia- tement le cedant par lettre recommandee avec demande d'avis de réception et la cession peut etre rEgularisee dans }es conditions prevues par la notification.
Prealab}ament au refus d'agrement, la gérance doit, dans les quinze jours qui suivent la reception de la notification du projet de cession, aviser'les associes de ce projet par lettre recommandee et leur rappeler les dispositions des articles 1852 et l863 du Code Civil et celles du present article. les associes disposent d'un delai de quinze jours pour se porter acquéreurs et si plusieurs prennent ce parti, ils sont reputes acquereurs & proportion du nombre de parts qu'ils detenaient anterieure- ment.
Si aucun associe ne se porte acquereur, la societe peut fafre acquerir les parts par un tiers désigne par la gérance-ou les acquerir elie-meme en vue de leur annulation.
Le nom du ou des acquereurs proposés, associes ou tiers, ou l'offre d'achat par la societe ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recomiandee avec demande d'avis de reception. En cas de con- testation sur le prix, celui-ci est fixe conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Toutefois, Te cedant peut finalement decider de conserver,ses parts lors meme que le prix adopte par les experts serait &gal a celui mo- yennant lequel devait avoir lieu la cession projetee.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un delai de deux mois a compter du jour de la notification par lui faite a la societe de son projet de cession, l'agrement est repute acquis a motns que les autres associes ne decident, dans le meme delai, la dissolution anti- cipee de la societe.
Dans ce dernier cas, ie cedant peut rendre cette decision caduque en faisant conna5tre qu'il renonce a la cession dans le delai d'un mois a compter de ladite décision.
Les dispositions qui precedent sont applicables :
- aux mutations entre vifs a titre gratuit, .- aux echanges. - aux apports en societe, - aux attributions effectuées par une societe a l'un de ses asso- cies, et d'une manitre générale, a toute mutation de gre a gre entre Yifs.
II - MUTATIONS PAR DECES
En cas de deces d'un associe, ses heritiers, legataires universels, 5 titre universel au a titre particulier, ne deviennent associes qu'avec le consentement.de la gerance.
Ils sollicitent cet agrement de la maniere prevue au paragraphe préce dent.
A defaut d'agrement, et conformement a l'article 1870-1 du Code Civil les interésses non agrees sont seulement créanciers de la societe et n'ont droit qu's la valeur des droits sociaux de Jeur auteur (ou a Teur part dans ces droits) determinee dans les conditions fixees par l'ar- ticle 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE. SEIZE - GERANCE
La Societe est administree par un ou plusieurs gérants pris parmi les asso- cies ou en dehors d'eux.
S'ils sont plusieurs, les gerants peuvent agir séparement.
Les gerants sont nommes par 1'Assemblee Genfrale Ordinaire des Associes, laquelle peut les revoquer a tout moment, ou par les présents statuts.
5i la réyocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-interets.
Les gerants sont également révocables par les Tribunaux pour cause legitime a la demande de tout associe.
ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS ET CBLIGATIONS DE LA GERANCE
I - POUYOIRS
La :gérance est investie des pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la societe en vue de la realisation de l'objet social, elle peut notamment emprunter aupres de tout organisme de credit les sommes necessaires a l'edification des immeubles sociaux et a cet effet. elle peut affecter et hypothequer lesdits imméubles.
Eile peut donner toutes delegations de pouvoirs a un tiers pour un ou plusieurs objets determinés.
Elle peut transférer le siege social en tout endroit de la ville de RENNES ou du Departemnt d`ILLE et YIlAINE, ainsi que de tout département limitrophe et modifier en conséquence la redaction de i'article 4 des presents statuts.
II - OBLIGATIONS
Les associes ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an. communication des livres et des documents sociaux, et de poser par &crit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra etre repondu par ecrit dans le delai d'un mois.
Le gérant doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux associes. Cette reddition de compte doit comporter un rapport @crit d'ensemble sur 1'activite de la societe au cours de i'ann@e ou de l'exercice écoule comportant l'indication des benefices réalises ou previsibles et des pertes encourues ou preyues.
ARTICLE DIX HUIT - REMUNERATION DE LA GERANCE
Le gerant a droit, en remunération de ses fonctions, soit un traitement fixe mensuel, soit a un traitement prportionnel aux benefices au au chiffre d'affaire, soit encore a un traitement fixe et proportionnel.
Cette rémuneration sera fixée par une decision collective ordi- naire des associes.
Le &érant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement.
ARTICLE DIX-NEUF - ASSEMBLEES GENERALES - PRINCIPES
L'Assemblee generale regulierement constituee represente l'uni- versalite des associés. ses delibérations, prises conformément aux presents statuts, obligent tous les associés, meme absents, incapables ou dissidents.
Chaque année, il doft etre reuni, dans les six mois de-la cl6ture de l'exercice, une assemblée genérale ordinaire.
Des Assemblées Genérales, soit ordinaires, dite "ordinair@s xeunies extraordinairement", soit extraordinaires, peuvent, en outre'?etre : réunies a toute epoque de l'annee.
du 28 aout 2008
ARTICLE PREIIER - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créees ct de celles qui pourront 1'etre ulterieurement, une Societé civile qui sera regie :
- par les dispositions du Titre IX cu Livre croisieme du Code civil et par les dispositions du décret n. 78-70u cu 3 Juillet 1978 relatif a l'applica- tion de la loi n. 78-9 du 4 Janvier 1978 modifiant ledit Titre IX du Livre troisieme du Code civil :
- plus particulierement, par les dispositions du Chapitre II "de la Société civile" du susdit Titre IX du Code civil ;
- plus particulierement encore, par les dispositions des articles L. 211-1 a L. 211-4 et R. 211-1 a R. 211-6 du Code de la construction et de 1'habitation, ainsi que par celles de l'article 239 ter-1 du Code général des inpots aff&rentes aux sociétés constituées en vue de la vente d'inmeubles :
- et par les presents statuts.
ARTICLE DEUX - OEJET
La Societe a pour objet :
- l'acquisition de terrains ou de droits irmobiliers comprenant celui de construire :
la construction, sur ces terrains, &e tous immeubles ou ensembles imobiliers :
- la vente, en totalité ou par frections, des immeubles construits, avant ou apres leur achevenent :
- et d'une facon générale, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres ou financieres susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus dérinis,
ARTICLE TROIS - DENOMINATION
La Société prend pour dénominaticn : ARC PROMOTION
Elle n'a pas de raison sociale.
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a RENNES (35200), 1 rue Genevieve de Gaulle Anthonioz.
ARTICLE CINO - DURES
La durée de la Scciété est sixée : cincuante ans a compter de son imatricu. lation au Fegistre cu Ccrnerce et des Scciétés.
La dissolution articisée ce ia Société cu sa prorogation peut etre prononce par l'Assemblée Généraie Extraordinaire des Associés.
Un an au moins avant :'expiration de la durée de la Sociéte, et en exécutior des dispositions ce 1'article 1844-6 cu Code civil, une Assemblée Générale Extraordinaire sera réunie pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.
La Société n'est pas cissoute par l'incapacité civile, le reglement Judi- ciaire, la liquidation de biens ou la déconflture d'un ou plusieurs Assoclés Elle continue entre les autres Associés, a l'exclusion du ou des Associés er état d'incapaoité civile, ce reglement judiciaire, de liquidation de bier ou de déconfittre ; lesquels ne peuvent pretendre qu'au renboursenent de la valeur de leur parts, déteruinée a dire d'experts, suivant la prooédure definie a i'article i843-4 du Code civil.
Artig1e SIX - APPQRTS
Les contractants ont apporte a la société, savoir :
1. Monsieur AIbert LAMOTTE, pour le compte de la Société ARC SA la somme en numéraire de CINQUANTE MILLE Francs, ci.... 50.000 F
2. Monsieur Albert LAMOTTE, pour le compte de la société G.C.L. la somme en numéraire de DIX MILLE Francs, ci.... 10.000 F
3. Monsieur ClaudeGIBOIRE, pour le compte de la société O.C.D.L. la somme en numéraire de DIX MILLE Francs, ci. 10.000 F
4. Monsieur Jean-Yves GIRARD, pour le compte de la Société GIRARD SA, la somne en numéraire de TRENTE MILLE Francs, ci.... 30.000 F
Total des apports des Associés 100.000 F
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 Juin 1997, le capital social a été augmenté d'une 200.000 F somne de 200.000 Francs, ci.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 6 Juin 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 100,32 Francs pour Ie porter de 300.000 Francs à 300.100,32 Francs.
Cette meme assemblée a décidé de convertir le capital social en euros. Le capital ressort a 45.750 Euros.
ArticlA SEPT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la sonme de 45.750 Euros.
Le montant des a été effectué tant a la constitution de la Société que lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 6 Juin 2000.
CREATION..ET MATERIALISATIOAL DES Article..HUIT.... PARTS D INTERET =SUSTIFICATION DE LA OUALITE D'ASSOCIE
Le capita} social est divisé en trois mille parts dintéret de QUINZE euros VINGT CINQ chacune (15,25 euros) attribués aux associés en proportion de leur apport c'est a dire :
1. &ARC ATLANTE a concurrence de DEUX MILLE CENTS PARTS (2.100)
2.100 parts numérotées de 1 a 500, de 701 a 2.300.
2. & LAMOTTE INVESTISSEMENT à concurrence de TROIS CENTS PARTS (300)
numérotées de 501 a 600 et de 2.301 a 2.500, ci 300 parts
3. aO.C.D.L.. à concurrence de TROIS CENTS PARTS (300)
300 parts numérotées de 601 a 700 et de 2.501 a 2.700, ci
4. à AGENCE QUADRIGE., a concurrence de TROIS CENTS PARTS (300)
numérotées de 2.701 à 3.000, ci.... 300 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : TROIS MILLE PARTS, ci.. 3.000 parts
Les parts diintéret sont essentiellcuent nominatives. mles sont repr&en- tées par des certificats indiquant les nom, prenon, daaloila du titulalre et le nombre de parts possédées par lui.
Ces certificats sont extraits d'un registre a souches revetu d'un mméro d'ordre, du tinbre de la Société et de la signature du Gerant en exercice.
La justification de la cualité d'Associé est suffisanment établie a l'égard des tiers quant il s'agit d'apprecier la régularité d'une décision soaiale, par la seule énonciation dans ies procas-verbaux constatant lesditea décl- $ions sooiales, des noms des Associes y ayant pris part et ceux.n'y ayant pas participe.
Si une décisicn légale d'crcre Fublic venait a prohiber la transmission des parts d'intéret car voie ce transrert, les deux derniers alinéas qut srécedent seraient remolaces, ce plein droit et sans aucune formalité par :e texte suivant :
Jusqu'a l'applicaticn de la loi ayant prohibé la transmission des parts d'intéret car voie de transfert, lesdites parts étaient représentées car des certificats obligatoirement naminatifs, indi- cuant les ncm. srénom et domicile cu titulaire et le nombre de Farts cossedees sar lui.
Fésormais ia cession ces sarts se rera par acte revetant la forme prévue Far la loi.
:es Associés juscifieront de leurs droits, savoir :
Ceux antérieurs a la prohibition des transferts par la production des certi- :icats nominatifs de Farts qui leur ont été respectivement délivrés.
Et les autres, par la production des actes de cession ou des actes de télibérations comportant la création de parts, leur regroupement ou 1'éléva Hon de leur valeur nomfnale.
ARTICLE NEUF - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois sur la proposi. tion de la gérance et apres décision extraordinaire des Associés, soft. par création de parts nouvelles en représentati.on d'apports en nature ou en especes, soit par incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transforaation en parts, soit par tout autre moyen, mais sans que les Associés déja existants soient tenus de participer aux augnentations de capi. tal s'il s'agit de souscription en especes.
ARTICLE DIX - REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des Associés, etre réduit pour quelque cause et de quelque maniere gue ce soit, notarment par voie de remboursement ou de rachat de parts, de réduation de leur montant ou de leur nombre, avec, obligation s'il y a lieu, de cession ou d'achat de parts anciernes pour.permettre l'opera- tion.
ARTICLE.ONZE - COMPTES COURANTS
Les Associés pourront, aveo l'agrénent de la gérance, verser des samnes en oompte courant pour la durée et aux taux d'intéret qui seront fixés en accord avec la gérance.
ARTICLE DOUZE - RESPONSABILITE DES ASSOCIES A L'EGARD DES CREANCIERS SOCIAUX
- INFORMATION DES CREANCIERS
En application de l'article L. 211-2 du Code de la construction et de l'habitation, les Associés sont tenus du passif social sur tous les biens & proportion de leurs droits sociaux.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un Associé qu'apres mise en demeure adressée a la Societé et restée infruc- tueuse. A cet effet, le représentant légal de la Société est tenu de comauniquer, a tout créancier social qui en fera la demande, le nan et le domicile, réel ou élu, de chacun des Associés.
Les Associés ne peuvent atre poursuivis a raison des obligations résultant des articles i642-i et 1646-1 du Code civil, qu'apres mise en deneure restée infructueuse adressée a la Société si le vice n'a pas éte réparé, ou adressée soit a la Société, soit a la compagnie d'assurance qui garantit ia responsa- bilité de celle-ci si le creancier n'est pas indemisé.
En vue d'assurer l'information des créanciers, prévue au deuxieme alinéa ci- dessus, il est tenu au siege un registre, coté et paraphé par un représentant 1égal àe la Société en fonction a la date de 1'ouverture dudit registre, contenant les noms, prénons et domicile des Associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et i'adresse de leur siége social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont ahacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chague transfert de droits sociaux, les noms, prénoms et domicile ou, s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du siége social des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de i'opération.
La demande d'un créancier social désirant connattre le nom et le domicile réei ou élu de.chaque Assocfé.est valablement faite par lettre reaomtandée avec demande d'avis de réception adressée a la Sôciété
ARTICLE TREIZE = APPELS DE FONDS NECESSAIRES A LA_REALISATION
DE L'OBJET SOCIAL
I - Les Assoaiés sont tenus de satisfaire, proportionnellement a leurs droits dans le capital social, aux appels de fonds nécessaires a l'accouplissement
l'exécution des contrats de vente a terme ou en état futur d'achevenent déja conclus.
Il en est de m&me pour les appels de fonds indispensables à l'achevement de programes dont la réalisation, déja comencée, n'est pas susceptible de division, c'est a-dire quand la réalisation ou 1'utilisation normale des construations cônmencées ne sera possible que si l'ensemble du programme est achevé.
La décision de procéder & de tels appels de fonds est prise par la géranae, qu en fixe le miontant et les met en recouvrement, en une ou plusieurs fois, selon les besoins de la Société.
II - Si un Associé n'a pas satisfait aux obiigations ci-dessus définies, ses droits pourront atre mis en vente publique.
La décision de procéder a cette adjudication est prise par l'Assemblée Générale, qui fixe la mise a prix.
L'Assemblée Générale est convoquée aprés mise en demeure adressée a l'Associé défaillarit par acte extrajudiciaire. En cas d'inaction de la gérance, cette convocation peut valablement etre effectuée par tout Associé.
Par derogation aux dispositions de l'article 19 des présents statuts, le délai de la premiere convocation est d'un mois.
L'Assemblée Générale ne peut se réunir qu'un mois aprés une m&se en demeure de l'Associé défaillant restée infructueuse.
Sur premiere convocation, l'Assemblée Générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital social. Si, sur premiere convocation, l'Assemblce Générale ne peut se prononcer a ia majorité requise, faute de réunir les deux 1 tiers du capital social, l'Assemblée fait l'objet d'une deuxieme convocation.
les tituiaires sont présents ou représentés.
Les voix afférentes aux parts détenues par les Associés à 1'encontre desquel Ja mise en vente est a l'ordre du jour ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.
III - Si l'Assemblée Cénérale décide la mise en vente publique des parts de 1'Associé défaillant, la gérance notifie a tous les Associés, y compris l'Associé défaillant, la date, l'heure et le lieu de l'adjudication.
La notification indique le montant de la mise a prix.
Elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et publ:iée dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
Iv - L'adjudication ne peut avoir lieu que huit jours francs apres 1'envoi des lettres recomandées et la parution de la publication prévus au $ III qui précede.
Elle est effectuée a la requete de la gérance.
V - La vente a lieu pour le compte de l'Associé défaillart et & ses risques.
La Société est seule qualifiée pour recevoir le prix d'adjudication et en donner quittance a l'adjudicataire.
Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilege au paienent des dettes de 1'Associé défaillant envers la Societé. Ce privilege l'emporte sur toutes les suretés réelles conventionnelles grevant les dolts sociaux du defaillant.
Si des nantissenents ont été constitués sur les parts vendues en application du présent article, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la Société, ni a l'adjudicataire des droits sociaux.
VI - Jusqu'a la vente des parts de l'Associé défaillant, les autres Associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits a cet Associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux. Les versements ainsi effectués par les coassociés du défaillant leur sont remboursés des que possible.
ARTICLE QUATORZE - INDIVISIBILITE ET PROPRIETE DES PARTS D'INTERET
- EXERCICE DES DROITS DES ASSOCIES
I - INDIVISIBILITE DES PARTS D'INTERET
Chaque part d'intéret est indivisible a 1*égard de la Société qui ne reconnaft qu'un seul propriétaire.
II - PROPRIETE DES_FARTS_=_RECIME MATRIMONIAL_DE L'ASSOCIE
Au regard de la Société, l'époux titulaire des parts d'intéret est réputé le seul propriétaire.
La Societé n'a pas a connaitre lc régime matrimonial de l'Associé et le sort des parts dans les rapports entre époux.
Le conjoint et ses heritiers et représentants sont considérés a tous égards comme étrangers a la Société.
Jusqu'a cette nomination, elles sont représentées par celle d'entre elles qui possede la quotite la plus εlevée, que ce soit en pleine propriete ou en usufruit et, a egaiite, par celle possedant la plus forte quotite en pleine proprieté et a égalite encore par la plus agee
ARTICLE :QUINZE - TRANSMISSION DES PARTS D'INTERET ENTRE VIFS OU PAR DECES
I - MUTATIONS ENTRE VIFS
Les cessions de parts doivent etre constatees par acte authentique ou sous seing prive. Elies ne sont opposables a la societe qu'autant qu'elle lui auraient eté signifiées par acte extra-judiciaire ou qu*elles auraieni ete acceptees par eile dans un acte authentique. Elles ne sont oppossbles aux tiers qu'apres accomplissement de.ces formalites et &pres publication conformément aux dispositions réglementaires.
Les parts sont librement cessibles entre associes : elles ne peuvent etre cedees a des tiers εtrangers a la societe qu'avec le consentement de la gerance.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associe qui projette de ceder ses parts doit en faire la notification a la societe, par acte d'huissier de justice ou par iettre recommandee avec demande d'avis de reception, en indiquant les nom, prenoms, domicile et profession du futur cessionnaire ainsi que le delai dans lequel la cession projetee doit etre regularisee.
Si le cessionnaire est agree par la gerance. celle-ci en avise immedia- tement le cedant par lettre recommandee avec demande d'avis de réception et la cession peut etre rEgularisee dans }es conditions prevues par la notification.
Prealab}ament au refus d'agrement, la gérance doit, dans les quinze jours qui suivent la reception de la notification du projet de cession, aviser'les associes de ce projet par lettre recommandee et leur rappeler les dispositions des articles 1852 et l863 du Code Civil et celles du present article. les associes disposent d'un delai de quinze jours pour se porter acquéreurs et si plusieurs prennent ce parti, ils sont reputes acquereurs & proportion du nombre de parts qu'ils detenaient anterieure- ment.
Si aucun associe ne se porte acquereur, la societe peut fafre acquerir les parts par un tiers désigne par la gérance-ou les acquerir elie-meme en vue de leur annulation.
Le nom du ou des acquereurs proposés, associes ou tiers, ou l'offre d'achat par la societe ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recomiandee avec demande d'avis de reception. En cas de con- testation sur le prix, celui-ci est fixe conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Toutefois, Te cedant peut finalement decider de conserver,ses parts lors meme que le prix adopte par les experts serait &gal a celui mo- yennant lequel devait avoir lieu la cession projetee.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un delai de deux mois a compter du jour de la notification par lui faite a la societe de son projet de cession, l'agrement est repute acquis a motns que les autres associes ne decident, dans le meme delai, la dissolution anti- cipee de la societe.
Dans ce dernier cas, ie cedant peut rendre cette decision caduque en faisant conna5tre qu'il renonce a la cession dans le delai d'un mois a compter de ladite décision.
Les dispositions qui precedent sont applicables :
- aux mutations entre vifs a titre gratuit, .- aux echanges. - aux apports en societe, - aux attributions effectuées par une societe a l'un de ses asso- cies, et d'une manitre générale, a toute mutation de gre a gre entre Yifs.
II - MUTATIONS PAR DECES
En cas de deces d'un associe, ses heritiers, legataires universels, 5 titre universel au a titre particulier, ne deviennent associes qu'avec le consentement.de la gerance.
Ils sollicitent cet agrement de la maniere prevue au paragraphe préce dent.
A defaut d'agrement, et conformement a l'article 1870-1 du Code Civil les interésses non agrees sont seulement créanciers de la societe et n'ont droit qu's la valeur des droits sociaux de Jeur auteur (ou a Teur part dans ces droits) determinee dans les conditions fixees par l'ar- ticle 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE. SEIZE - GERANCE
La Societe est administree par un ou plusieurs gérants pris parmi les asso- cies ou en dehors d'eux.
S'ils sont plusieurs, les gerants peuvent agir séparement.
Les gerants sont nommes par 1'Assemblee Genfrale Ordinaire des Associes, laquelle peut les revoquer a tout moment, ou par les présents statuts.
5i la réyocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-interets.
Les gerants sont également révocables par les Tribunaux pour cause legitime a la demande de tout associe.
ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS ET CBLIGATIONS DE LA GERANCE
I - POUYOIRS
La :gérance est investie des pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la societe en vue de la realisation de l'objet social, elle peut notamment emprunter aupres de tout organisme de credit les sommes necessaires a l'edification des immeubles sociaux et a cet effet. elle peut affecter et hypothequer lesdits imméubles.
Eile peut donner toutes delegations de pouvoirs a un tiers pour un ou plusieurs objets determinés.
Elle peut transférer le siege social en tout endroit de la ville de RENNES ou du Departemnt d`ILLE et YIlAINE, ainsi que de tout département limitrophe et modifier en conséquence la redaction de i'article 4 des presents statuts.
II - OBLIGATIONS
Les associes ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an. communication des livres et des documents sociaux, et de poser par &crit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra etre repondu par ecrit dans le delai d'un mois.
Le gérant doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux associes. Cette reddition de compte doit comporter un rapport @crit d'ensemble sur 1'activite de la societe au cours de i'ann@e ou de l'exercice écoule comportant l'indication des benefices réalises ou previsibles et des pertes encourues ou preyues.
ARTICLE DIX HUIT - REMUNERATION DE LA GERANCE
Le gerant a droit, en remunération de ses fonctions, soit un traitement fixe mensuel, soit a un traitement prportionnel aux benefices au au chiffre d'affaire, soit encore a un traitement fixe et proportionnel.
Cette rémuneration sera fixée par une decision collective ordi- naire des associes.
Le &érant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement.
ARTICLE DIX-NEUF - ASSEMBLEES GENERALES - PRINCIPES
L'Assemblee generale regulierement constituee represente l'uni- versalite des associés. ses delibérations, prises conformément aux presents statuts, obligent tous les associés, meme absents, incapables ou dissidents.
Chaque année, il doft etre reuni, dans les six mois de-la cl6ture de l'exercice, une assemblée genérale ordinaire.
Des Assemblées Genérales, soit ordinaires, dite "ordinair@s xeunies extraordinairement", soit extraordinaires, peuvent, en outre'?etre : réunies a toute epoque de l'annee.
ARTICLE_VINGT.=. FORMES.ET DELAIS DE_CONVOCATION
Les Assemblees Generales sont convoquées par la gerance.
Un associe non gerant peut a tout moment, par lettre recommandee, de- mander au gerant de provoguer une deliberation des associes sur une question determinee.
Si le gerant fait droit a la demande, il procede, conformement aux statuts, a la convocation de l'assemblée des associes. Sauf si la guestion posee porte sur le retard du gerant a remplir l'une de ses - obiigations, la demande est consideree conme satisfaite lorsque le gerant accepte gue la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée.
Si le gerant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associe demandeur peut, & l'expiration du delai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du president du tribunal de grande instance, statuant en la forme des referes, la designatlon d'un mandataire .charge de provoquer la delibEration des associes.
Les assemblees sont réunies au sitge social ou en tout autre lieu de la meme viile ou du meme département. Le lieu ou se tient l'assemblee est precise dans 1'avis de convocation.
Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prevue pour la reunion de i'assemblee.
Elles sont faites par lettres recommandees adressees & tous les asso- cies. 1
Les avis de convocation doivent indiquer 7'ordre du jour-de la reunion. -
ARTICLE YINGI..ET_UN -INFORMATION. PES ASSOCIES
Des la convocation, le texte des resolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associes sont tenus 5 leur disposition au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associes peuvent demander que ces documents leur soient adresses soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandee.
Lorsque l'ordre du jour de l'assemblee porte sur la reddition de compte des gérants. le rapport d'ensemble sur 1'activite de ia societe prevu a l'article 1856 du Code Civil, le texte des résolutions proposées et tous autres documents necessaires l'information des associes sont adresses a chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la reunion de 1'assemblée. Les memes documents sont, pendant ce delai, tenus a la disposition des associes au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
En outre. tout associ@ a le droit de prendre par lui-meme, au siege * -- social, connaissance de tous les livres et dacuments sociaux, des con- trats. factures, correspondance, proces-verbaux et plus generalement de tout document etabli par la societe ou recu par elle.
Le droit de préndre connaissance enporte celui de prendre copie. - Dans l'exercice de ces droits, l'associe peut se faire assister d'un expart choisi parmi les experts agrees par la Cour de Cassation ou les experts pr&s une cour d'appel.
Un associe non gerant peut a tout moment, par lettre recommandee, de- mander au gerant de provoguer une deliberation des associes sur une question determinee.
Si le gerant fait droit a la demande, il procede, conformement aux statuts, a la convocation de l'assemblée des associes. Sauf si la guestion posee porte sur le retard du gerant a remplir l'une de ses - obiigations, la demande est consideree conme satisfaite lorsque le gerant accepte gue la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée.
Si le gerant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associe demandeur peut, & l'expiration du delai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du president du tribunal de grande instance, statuant en la forme des referes, la designatlon d'un mandataire .charge de provoquer la delibEration des associes.
Les assemblees sont réunies au sitge social ou en tout autre lieu de la meme viile ou du meme département. Le lieu ou se tient l'assemblee est precise dans 1'avis de convocation.
Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prevue pour la reunion de i'assemblee.
Elles sont faites par lettres recommandees adressees & tous les asso- cies. 1
Les avis de convocation doivent indiquer 7'ordre du jour-de la reunion. -
ARTICLE YINGI..ET_UN -INFORMATION. PES ASSOCIES
Des la convocation, le texte des resolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associes sont tenus 5 leur disposition au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associes peuvent demander que ces documents leur soient adresses soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandee.
Lorsque l'ordre du jour de l'assemblee porte sur la reddition de compte des gérants. le rapport d'ensemble sur 1'activite de ia societe prevu a l'article 1856 du Code Civil, le texte des résolutions proposées et tous autres documents necessaires l'information des associes sont adresses a chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la reunion de 1'assemblée. Les memes documents sont, pendant ce delai, tenus a la disposition des associes au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
En outre. tout associ@ a le droit de prendre par lui-meme, au siege * -- social, connaissance de tous les livres et dacuments sociaux, des con- trats. factures, correspondance, proces-verbaux et plus generalement de tout document etabli par la societe ou recu par elle.
Le droit de préndre connaissance enporte celui de prendre copie. - Dans l'exercice de ces droits, l'associe peut se faire assister d'un expart choisi parmi les experts agrees par la Cour de Cassation ou les experts pr&s une cour d'appel.
ARTICLE_VINGT- DEUX - ASSISTANCE ET REPRESENTATIGN AUX ASSEMBLEES
Tous les associes, quel que soit le nombre de parts.qu'ils possédent, ont acces & 7'assemblee.
Cependant, les titulaires de parts, sur le montant desquelles les ver- sements exigibles n'ont pas ete effectues dans'le de)ai de trente jours francs & compter de la mise en demeure par la societe. ne peuvent etre -- dmis aux assemblees. Toutes les parts leur appartenant sont deduites pour te calcul du quorum.
Tout associe peut se faire representer aux assemblees generales par un mandataire de son choix associe ou non.
Chaque membre de l'assemblee dispose d'autant de voix qu'il possede ou represente de parts.
Cependant, les titulaires de parts, sur le montant desquelles les ver- sements exigibles n'ont pas ete effectues dans'le de)ai de trente jours francs & compter de la mise en demeure par la societe. ne peuvent etre -- dmis aux assemblees. Toutes les parts leur appartenant sont deduites pour te calcul du quorum.
Tout associe peut se faire representer aux assemblees generales par un mandataire de son choix associe ou non.
Chaque membre de l'assemblee dispose d'autant de voix qu'il possede ou represente de parts.
ARTICLE VINGT-TROIS - BUREAU DES ASSEMBLEES
L'assemblee est presidee par le gerant ou 1'un deux.
A defaut, l'assembiee elit elle-méme son president.
En cas de convocation par l'un des associes, l'assemblée est presidée par celui-ci.
Les fonctions de 5crutateur sont remplies par les deux membres de 1'Assemblee, presents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau designe le secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des associes.
A defaut, l'assembiee elit elle-méme son president.
En cas de convocation par l'un des associes, l'assemblée est presidée par celui-ci.
Les fonctions de 5crutateur sont remplies par les deux membres de 1'Assemblee, presents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau designe le secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des associes.
ARTICLE VINGT-CUATRE, -FEUILLE DE PRESENCE
A chague assemblee est tenue une feuille de présence. cé document indique quels sont :
- d'une part, les associes présents,
- d'autre part, les associés representes, en précisant le nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Par ailleurs, s'agissant des associés représentes, la feuille de presence fait connaitre leur mandataire.
Les associs presents et représentes ainsi que les mandataires des associés representes sont identifies par leur nom, leur prenom usuel et leur domicile.
Les pouvoirs donnes par les associes representés sont annexes & 1a feuille de presence.
La feuille de presence, doment emargee par les associés presents et les mandataires des associes représentes, est certifite exacte par le bureau de l'assemblee.
ARTICLE YINGT-CINQ ORDRE_DU JOUR
L'ordre du jour des assemblees est arrete par 1'auteur de la convo- cation.
Sous reserve des questions diverses qui ne doivent presenter qu'une minime importance, les questions inscrites a 1'ordre du jour sont libeliees de telle sorte que leur contenu et leur portee apparais- sent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assenblee ne peut deiiberer sur une question qui n'est pas inscrite a 7'ordre du jour. Neanmoins, elle peut, en toutes circonstances, revoquer un ou plusieurs gérants et procéder a leur rempiacement.
L'ordre du jour ne peut etre modifie sur deuxieme convocation.
- d'une part, les associes présents,
- d'autre part, les associés representes, en précisant le nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Par ailleurs, s'agissant des associés représentes, la feuille de presence fait connaitre leur mandataire.
Les associs presents et représentes ainsi que les mandataires des associés representes sont identifies par leur nom, leur prenom usuel et leur domicile.
Les pouvoirs donnes par les associes representés sont annexes & 1a feuille de presence.
La feuille de presence, doment emargee par les associés presents et les mandataires des associes représentes, est certifite exacte par le bureau de l'assemblee.
ARTICLE YINGT-CINQ ORDRE_DU JOUR
L'ordre du jour des assemblees est arrete par 1'auteur de la convo- cation.
Sous reserve des questions diverses qui ne doivent presenter qu'une minime importance, les questions inscrites a 1'ordre du jour sont libeliees de telle sorte que leur contenu et leur portee apparais- sent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assenblee ne peut deiiberer sur une question qui n'est pas inscrite a 7'ordre du jour. Neanmoins, elle peut, en toutes circonstances, revoquer un ou plusieurs gérants et procéder a leur rempiacement.
L'ordre du jour ne peut etre modifie sur deuxieme convocation.
ARTICLE VINGT- SIX_- PROCES-VERBAUX
Les deliberations de l'assemblee generale sont constatées par des proces-verbaux &tablis sur un registre special tenu au siege social, cote et paraphe dans la forme ordinaire, soit par un juge du tri- bunai de conmerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siege de la societe. Toutefois, ces procés. verbaux peuvent etre ctablis sur des feuilles mobiles numerotees sans discontinuite, paraphées dans Ies conditions ci-dessus prevues et revétues du sceau de l'autorite qui les a paraphees.
![]()
ARTICLE YINGT-SEPT -ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES - QUORUM ET MAJORITE
![]()
ARTICLE VINGT-HUIT - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES - COMPETENCE - ATTRIBUTIONS
L'Assemblée Genérale Ordinaire.annuelle entend ie rapport de la gerance sur les .affaires sociales.
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes de l'exercice écoule.
Elie statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
Elle nomme, reelit ou revoque les gérants.
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes de l'exercice écoule.
Elie statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
Elle nomme, reelit ou revoque les gérants.
ARTICLE VINGT-NEUF - ASSEMBLEES GENERALES EXTRADRDINAIRES - QUORUM ET MAJORITE
ATTRIBUTIONS
L'assemblee génerale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, pourvu que ces modifications ne soient pas contraires a la loi.
L assembl@e generale extraordinaire peut notamment :
- Transferer le siege social en n'importe quel endroit du territoire metropolitaln lorsque ce transfert excéde les pouvoirs attribues & ta gerance.
Prononcer, & toute époque, la dissoiution anticipee de la societé ou decider sa prorogation. A ce dernier égard, et conformément a l'arti- cle l844-6 du Code Civil, l'assembiee g@nerale extraordinalre doit @tre réunie, un an au moins avant l'expiration de la societe, pour statuer sur 1'opportunite de sa prorogation.
ARTICLE TRENTE ET UN - DECISIONS COLLECTIVES UNANIMES
Les associes peuvent toujours, d'un commun accord et a tout moment, prendre & l'unanimite toutes decisions collectives qui leur paraitront necessaires par acte notarie ou sous seings prives, sans etre tenus d'observer les regles prevues pour la réunion des-assemblees ordinaires ou extraordinaires. :.
Les décisions ainsi prises sont mentionnees & leur date dans le registre des deliberations ci-dessus prevu.
La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la - forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-meme, s'il est sous seing prive ou sa copie authentique, s'il est notarie, est conserve par la societe de maniere & permettre sa consul- . tation en meme temps que le registre des deliberations.
ARTIELE TRENTE-DEUX - CONSULTATION ECRITE
Les décisions collectives peuvent enfin etre prises sous formes de con- sultation ecrite adressee par ia gerance aux associés conformement aux dispositions de l'article 42 du décret n" 7&-704 du 3 Juillet 1978
Dans ce cas, tout associe qui n'aura pas adresse sa réponse a la gerance dans le delat de quinze jours & compter de 7a date de reception par lui des documents lui permettant d'emettre son vote, sera considere comme ayant approuvé les resolutions proposees.
ARFICLE TRENTE-TROIS- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier Janvier et flnit le trente et un Decembre.
Exceptionnellement, ie premier exercice social portera sur ia période comprise entre le jour de la constitution de la sociéte et le TRENTE ET UH DECENBRE mi1 neuf cent quatre vingt six.
ARTICLE TRENTE- QUATRE-COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilite reguliere des operations sociales, confor- mement aux usages.
Il est dresse, en outre, a la fin de chaque exercice social, par les soins du gerant, un compte d'exploitation et un compte de profits et pertes.
Le bilan, le compte d'expioitation et le compte de profits et pertes sont comnuniqués aux associés, ainsi qu'il est dit sous l'article vingt et un ci-dessus.
ARTICLE TRENTE CINQ_ - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de 1'exercice. deduction faite des frais generaux et autres charges sociaies, ainsi que de tousamortissements de i'actif social et de toutes provisions pour risque5, constituent les benefices nets.
Sur ces benefices nets, les associes, par decision approuvant les comptes ont la facuite de prelever les sommes qu'ils jugent convenables de fixer- soit - pour atre reportees a nouveau et ajoutées aux benefices de 1'exer- cice suivant - soit - pour étre portées a un ou plusieurs fonds de re- serve generaux ou speciaux non productifs d'interets et qui, par une dtcision ordinaire, peuvent etre distribu&s a tout moment, en totalite ou en partie aux associes.
Ces bénéfices seront répartis automatiquement à la clôture de l'exercice de réalisation de ces bénéfices entre tes associés gérants et non gérants proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux
ARTICLE TRENTE-SIX - LIQUIDATION
A l'expiration de la societe, ou en cas de dissolution anticipee pour quelque cause que ce soit, les associs, par une décision extraordi- naire, réglent le mode de liguidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils determinent les pouvoirs.
Seule, cette nomination met fin aux pouvoirs du gerant en exercice. qui remet ses comptes au liquidateur, avec toutes justifications utiles et les presente a l'approbation des assocfés.
La coilectivite des associes conserve pendant la iiquidation et seule- ment pour les besoins de celle-ci, les memes attributions qu'au cours de la yie.sociale.
Elle peut notamment :
- par décision ordinaire, approuver ies comptes du dernier exercice social et les comptes de liquidation, et donner quitus au dernier gerant et au liquidateur.
- et par decision extraordinaire, changer le ou les liquidateurs, res- treindre ou accroitre leurs pouvoirs et modifier les statuts dans la mesure ou cette modification est necessaire a la liquidation.
Elle est consuitee par le ou Ies liquidateurs, suivant ?'un des modes fixés par les articies dix neuf ou trente deux ci-dessus.
Le ou les iiquidateurs ont les pouvoirs les plus etendus a l'effet de realiser 1'actif social, en bloc ou en detail, mene a i'amiable et d'ac- quitter le passif.
Ils peuvent aussi, condition d'y &tre specialement habiiitas par une décision extraordinaire des associes, faire l'apport de tout ou partie des biens sociaux & une societe a responsabilite iimitee: & une societe anonyme, et accepter, en representation de cet apport, Ia remise de parts ou d'actions entiarement liberées.
Le produit net de la iiquidation apres l'acquittement,du passif et des charges sociales, est employe a rembourser aux assoctes le montant nomi- nal non-amarti de leurs parts d'interet, le surplus est reparti entre Tes associes. proportionnellement au nombre de leurs parts d'interet.
ARTICLE TRENTE-SEPT- DROIT DE CONCURRENCER LA SOCIETE
Les associes et le gerant unique ou Tes gerants ont le droit le plus absolu d'exercer une activite concurrencant la societe.
Mais ils ne peuvent, en aucun cas, se servir des elements d'information qu'ils ont pu puiser pres de la societe.
ARTICLE TRENTE-HUIT -.CARTES-LETTRES RECOMMANDEES, COMMUNICATIONS, SOMMATIONS
Sauf dispositions d'ordre public contraires, toutes demandes. convoca- tions, sommations, notifications, reponses et generalement toutes com- munications prevues aux statuts seront valablement faites par carte- lettre recommandee avec accuse de reception.
Cette disposition s'appliquera, non seulement aux associes, mais encore a leurs heritiers, representants et ayants-droft et representants legaux.
La preuve de la reception de la carte-lettre recommandee incombera a
simple affirmation de ce qu'il declarera avoir ecrit, sauf preuve contraire du destinataire.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, le gérant et la Société, soit entre les Associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridic- tion des tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestations, tout Associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assigna- tions ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réei.
A. défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du Tribunal de Grande Instance du siege social.
ARTICLE QUARANTE - STIPULATIONS DIVERSES
Si les dispositions législatives actuelles réglementant les Sociétés civiles viennent a etre modifiées, le bénéfice des lois modificatives sera acquis de plein droit a la présente Société.
ARTICLE QUARANTE ET UN - FRAIS - ENREGISTREMENT
Les frais et droits auxquels donnera ouverture la constitution de la Société seront portés au compte des frais de premier établissement.
ARTICLE QUARANTE DEUX - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Est nommé gérant unique de la Société : ARC Gestion S.A., Société anonyme au capital de 400 000 Francs, ayant son siege social 1 rue d'Espagne a RENNES, immatriculée au Registre du Commerce de RENNES sous 1e n° B 709 200 323.
Monsieur Jean-Yves GIRARD, agissant ici en sa qualité de Président Directeur Général d'ARC Gestion S.A., fonction dans laquelle il a été renouvelé par délibération du Conseil d'Administration en date du 25 Juin 1985, déclare accepter pour le compte d'ARC Gestion S.A. les fonctions qui viennent de lui etre conférées.