Acte du 5 juin 2008

La société a été constituée sous forme de Société par Actions Simplifiée.

Cette société ne fait pas appel public a l'épargne.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales " S.A.S " et de l'indication du montant du capital social.

La dénomination de la société est ICBTP RHONE ALPES >

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- construction batiments divers,

- entreprise générale du batiment

- et tous travaux publics.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Le sige social est fixé a ST PRIEST (69800), Parc Eurogal, 1 19 Route d'Heyrieux.

Il pourra étre transféré par simple décision du Président, ce dernier disposant des pouvoirs pour modifier corrélativement les statuts de la société.

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La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1" novembre de chaque année et se termine le 31 octobre de l'année suivante.

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire pour un montant de CINQUANTE MILLE EUROS (55.000 £), laquelle somme a été déposé a la CIC Lyonnaise de Banque, Agence de ST GALMIER, Place de la Devise, soit 50.000,00 €

Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 6 février 2006, il a été décidé d'augmenter le capital social par prélvement sur les réserves d'une somme de 65.000,00 €

Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2007, il a été décidé d'augmenter le capital social 230.000,00 € par prélévement sur les réserves d'une somme de

Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 avril 2008, il a été décidé d'augmenter le capital social 405.000,00 € par prélevement sur les réserves d'une somme de

750.000,00 €

Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000 €)

Il est divisé en mille (1.000) actions de SEPT CENT CINQUANTE EUROS (750 E) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

1. Modalités de réalisation d'une augmentation de capital

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes.

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Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

2. Compétence

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

11 peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

3. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

4. Paiement du dividende en actions

L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout associé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux associés par la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.

Le Président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en application de T'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

5. Transmission de droits de souscription et/ou droits a attribution

La transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de capital contre numéraire, aux actions existantes, ainsi que la transmission de tout droit a attribution d'actions gratuites a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont assimilées a la cession des actions elles-mémes et soumises, en conséquence, a la procédure d'agrément définie a l'article < TRANSMISSION D'ACTIONS >.

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La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, d'un nombre équivalent ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

Montant de la libération des actions 1.

Les actions émises contre numéraire doivent, en cas en d'augmentation du capital, étre libérées :

D'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission a la souscription :

Et du surplus, au fur et a mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le Président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire.

Les appels de fonds sont notifiés aux associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement.

Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent etre intégralement libérées lors de l'émission.

Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'action.

Deux (2) ans aprês le virement de compte a compte, tout souscripteur qui a cédé son titre cesse d'étre tenu des versements non encore appelés.

2. Sanctions du défaut de libération des actions

A défaut de versement par les associés a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit au taux légal majoré de deux (2) points, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.

Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'associé qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure peut étre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles.

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Cette vente est exécutée a la diligence du Président dans les formes prescrites par la législation en

vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

A. DEFINITION

Le terme transmission " désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).

FORME DES TRANSMISSIONS D'ACTIONS B.

Les transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Tous les frais résultant de la transmission sont a la charge du ou des cessionnaires.

C. AGREMENT

Principe 1.

La transmission des actions s'effectue librement entre associés, toute autre transmission d'actions (a titre onéreux ou gratuit), y compris au profit d'ascendants, de descendants ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission, ne peut avoir lieu que dans les conditions exposées ci- apres.

En cas de transmission d'actions consécutive soit a leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit a un apport consenti par cette derniere, y compris en cas de scission, les attributaires des actions réparties par la personne morale associée ou la société bénéficiaire de l'apport ou partie a la scission sont, s'ils ne sont pas déja associés, soumis a agrément dans les conditions prévues ci-apres définies.

En cas de transmission d'actions consécutive a l'absorption d'une personne morale associée, la société continue de plein droit avec la société absorbante, sous réserve que celle-ci ait fait l'objet d'un agrément dans les conditions ci-aprés définies.

Notification du projet de transmission 2.

La transmission projetée doit etre notifiée par son auteur a la société, avec indication des nom, prénoms ou dénomination et domicile ou siége social du ou des auteurs de la transmission ainsi que du ou des bénéficiaires de celle-ci, du nombre des actions et, s'il y a lieu, du prix de cession.

Dans le délai de trois (3) mois a compter de la réception de cette notification, la collectivité des

associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions de nature extraordinaire, doit statuer sur l'agrément de chaque bénéficiaire de la transmission présenté et notifier sa décision a T'auteur de la transmission.

A défaut de notification dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément est réputé donné.

Agrément : Réalisation de la transmission 3.

En cas d'agrément, la transmission projetée est réalisée.

Refus d'agrément 4.

Si la collectivité des associés n'agrée pas le ou les bénéficiaires de la transmission présentés ou si elle n'agrée que certains de ces bénéficiaires, l'auteur de la trarismission aura la faculté de retirer en totalité ou partiellement son projet de transmission, a charge de notifier a la société son intention a cet égard, dans un délai maximum de dix (10) jours a compter de la réception par lui de la notification de refus d'agrément.

A l'expiration de ce délai de dix (10) jours, la société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir,

dans les trois (3) mois suivant la notification du refus d'agrément, les actions dont la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de son auteur, alors que ses bénéficiaires n'ont pas été agréés. Ce délai peut étre prolongé a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référé, le ou les bénéficiaires dûment appelés.

A défaut pour l'auteur de la transmission de faire usage de la faculté de retrait de son projet de transmission, l'acquisition est faite au prix accepté par la société ou, a défaut d'acceptation, a celui fixé par un expert, au profit de la société ou de toutes personnes désignées par elle.

Si la société demande que le prix soit fixé par un expert, et a défaut d'accord sur le nom de ce dernier dans les trente (30) jours de la réception de la notification du projet de transmission, l'expert est désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de Commerce du siege social statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais occasionnés par l'expertise sont supportés moitié par l'auteur du projet de transmission, moitié par la société.

L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit étre fixé par Texpert et notifié par ses soins a la société dans un délai maximal de trente (30) jours a compter de sa nomination, a moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.

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L'expert'devra indiquer la valeur de la société et le prix des actions dont la transmission est

envisagée.

La décision de l'expert devra étre notifiée a l'auteur de la transmission dans un délai maximum de dix (10) jours a compter des conclusions de l'expert.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

L'auteur de la transmission a la faculté de renoncer a réaliser, en totalité ou partiellement, la transmission au prix fixé par l'expert, a charge de notifier sa décision a la société, dans un délai maximum de dix (10) jours a compter de la réception de la notification de ce prix.

En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues ci-dessus.

Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix dû est payable ds sa fixation définitive, avec intérét au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du paiement.

Si, a l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois (3) mois a compter de la réception de la notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, il n'a pas été satisfait a l'obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces modifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d' une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, te président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai! imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

- modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé, personne physique oui morale,

- mise en redressement judiciaire ;

- exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

- violation d'une clause statutaire,

opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs,

- violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision unanime des associés. L'associé faisant l'objet d'une procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut @tre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes

conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

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Le prix de cession des actions de Texclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiere de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de trois (3) mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur ad'hoc chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ces actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action est indivisible a l'égard de la société

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour les décisions de nature extraordinaire, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre le nu- propriétaire et l'usufruitier pour l'exercice du droit de vote.

Ces conventions sont rendues opposables a la société par l'envoi d'un original au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours apres la date de la réception par la société, le cachet de la Poste faisant foi.

Toutes les notifications, convocations et communications a faire aux associés en pleine propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.

En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte "Report a nouveau ", les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.

En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.

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1. Adhésion aux statuts

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

2. Droits patrimoniaux - Avants droit aux dividendes

Sauf a tenir compte de l'état de libération des actions, chaquc action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Sauf accord contraire dûment notifié a la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.

3. Responsabilité des associés

Les associés ne sont tenus, meme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs

actions. Au-dela ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

4. Droits des héritiers

Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune manire dans l'administration de la société.

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1. Président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

2. Nomination du Président

Le Président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires et ce, en cas de vacance du poste de Président, à l' initiative de l'associé le plus diligent.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme.

3. Révocation

Le Président est révocable par une décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

La révocation ne peut donner lieu a des dommages-intérets.

Un ou plusieurs associés peuvent également demander en justice la révocation du Président, mais leur demande n'est recevable que si elle fondée sur une cause légitime.

4. Rémunération

Le Président a droit pour l'exercice de ses fonctions a une rémunération fixe ou proportionnelle

ou a la fois fixe et proportionnelle, librement déterminée par décision collective des associés.

5. Direction générale - Représentation de la société

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.

Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés. le Président est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toute circonstance au nom de la société.

A l'égard des tiers, la société est engagée mme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Responsabilité 6.

Le Président est responsable, selon les cas, envers la société ou envers les tiers :

- Des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés par Actions Simplifiée :

Des violations des présents statuts :

-_ Et des fautes commises par lui dans sa gestion.

7. Délégations

Le Président est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Il peut y mettre fin a tout moment.

8. Président personne morale

A défaut de nomination d'un représentant permanent, le Président personne morale est valablement représenté, dans l'exercice de son mandat, par son représentant légal en exercice.

Limite d'age 9.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le Président en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-dix.(70) ans.

10. Arrété des comptes

Le Président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

11. Exercice des droits des délégués du comité d'entreprise

Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par l'article L. 432-6 du Code du Travail auprs du Président de la société.

1. Qualité et nombre

Sur la proposition du Président, les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, sans que ce nombre puisse excéder cinq (5).

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2. Mission et pouvoirs

Les directeurs généraux ont mandat d'assister le Président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts.

Sauf décision contraire de la collectivité des associés, les directeurs généraux disposent chacun des mémes pouvoirs que le Président.

Révocation 3.

En cas de décés, démission ou révocation du Président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le ou les directeurs généraux sont révocables par une décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

La révocation ne peut donner lieu a des dommages-intéréts.

4. Limite d'age

Nul ne peut etre nommé directeur général s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Si un directeur général en fonctions vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-dix (70) ans.

5. Délégations

Le directeur général, ou chacun des directeurs généraux, est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

6. Rémunération

Le ou les directeurs généraux ont droit, pour l'exercice de leurs fonctions, a une rémunération fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle, librement déterminée par décision collective des associés

1. Domaine

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises au contrôle des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.

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Procédure 2.

Le contróle est effectué a posteriori par la collectivité des associés, sur rapport préalable du commissaire aux comptes, au plus tard lors de la délibération statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues dans le délai d'un (1) mois a compter de leur conclusion

Le commissaire aux comptes établit un rapport contenant les mentions suivantes :

- L'énumération des conventions soumises a l'approbation des associés ;

- Le nom des personnes directement ou indirectement intéressées :

La nature et l'objet desdites conventions :

- Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqus, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

- Limportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution de ces conventions Ce rapport est présenté a l'assemblée ou joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation écrite ou électronique.

La collectivité des associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions, la personne intéressée ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les associés doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait étre considérée comme valant approbation de ladite convention.

3. Conséquence du vote des associés

Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du Président du dirigeant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire.

Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.

L'action en responsabilité doit étre intentée dans un délai de trois (3) ans a compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

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Hors le cas de dissimulation, le fait dommageable constituant le point de départ de la prescription triennale est la date de la conclusion de la convention et non pas celle de la réunion au cours de laquelle les associés ont refusé de la ratifier.

4. Conventions libres

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au controle des associés.

Sauf lorsque, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elies ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Il est interdit au Président ou a un directeur général :

- De contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société :

- De se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ;

- Ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.

Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée.

La collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues pour les décisions de nature ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décs, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci. .

Les comptes sociaux doivent etre communiqués au commissaire aux comptes au moins quarante cinq (45) jours avant la date prévue pour leur approbation.

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Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes.

Droit de participer aux décisions collectives 1.

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b) Décisions a caractere extraordinaire

Modification des statuts, a l'exception des modifications statutaires consécutives a un transfert de sige social décidé par le Président :

Modification du capital social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement ;

. Attribution a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions :

Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions :

Prorogation ou dissolution de la société ;

- Soumission de la société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.

3. Forme des décisions collectives

Les décisions collectives peuvent etre prises :

- Soit en assemblée :

- Soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des associés ;

Soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internet) :

- Ou résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Toutefois, l'approbation des comptes annuels doit obligatoirement faire l'objet, d'une assemblée des associés.

Les associés sont convoqués en assemblée ou consultés, sur toutes questions et a toutes époques de l'année, par le Président ou à l'initiative de tout associé représentant au moins 10 % du capital ou du ou des commissaires aux comptes.

Le Président et le commissaire aux comptes doivent &tre convoqués a l'assemblée ou informés de la consultation ou de la décision.

Le Président dresse le proces-verbal de la décision collective, qui mentionne le vote de chaque associé.

4. Droit de vote

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Tout associé a autant de voix qu'il possde d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à l'exception des cas prévus par la loi

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5. Ouorum - Majorité

a) Décisions a caractere ordinaire

Sauf lorsqu'elles résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, les décisions ordinaires sont régulierement prises lorsqu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant le quart (1/4) au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, les associés sont a nouveau convoqués en assemblée ou consultés sur l'ordre du jour de la premire réunion et la décision est prise quelle que soit la fraction du capital représentée.

Les décisions de nature ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou participant a la décision, votant par correspondance, ou représentés.

b) Décisions a caractere extraordinaire

Sauf lorsqu'elles résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, les décisions extraordinaires sont réguliérement prises lorsqu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins, sur premiere consultation, la moitié (1/2) des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint; les associés sont a nouveau convoqués en assemblée ou consultés sur l'ordre du jour de la premire réunion et la décision est prise quelle que soit la fraction du capital représentée.

Les décisions de nature extraordinaire sont prises a la majorité des trois quarts (3/4) des voix dont disposent les associés présents ou participant a la décision, votant par correspondance, ou représentés.

Toutefois, les décisions de caractre extraordinaire portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises aux conditions de majorité applicables aux décisions de caractére ordinaire.

6. Décisions nécessitant i'unanimité des associés

Par dérogation aux dispositions qui précdent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'exclusion des associés requierent une décision unanime des associés.

Lorsqu'elles sont prises en assemblée les décisions collectives sont soumises aux régles suivantes :

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Forme de ta convocation

La convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance, par lettre ordinaire, télécopie courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque associé.

La convocation peut étre verbale si tous les associés sont présents ou représentés

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient. le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs associés.

3. Lieu de réunion

Les assemblées sont tenues en France ou a l'étranger, suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

4. Représentation

Tout associé ne peut se faire représenter en assemblée générale que par son conjoint ou par un autre associé en vertu d'un pouvoir.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement associés.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet.

Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

5. Présidence

L'assemblée générale est présidée par le Président de la société

En cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée

Feuille de présence - Vote 6.

Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, mentionnant les associés votant par correspondance et certifiée exacte par le Président.

Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs associés représentant ensemble le dixime du capital représenté a l'assembléc.

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Les associés peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales

7. Proces-verbaux

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de l'assemblée, y compris lorsque le capital de la société est détenu par un associé unique.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président de la société.

A l'exception des décisions faisant l'objet d'un acte unanime signé par les associés, la société met a la disposition des associés, au sige social et, le cas échéant, leur adresse, dans les conditions et délais légaux prévus pour les Sociétés Anonymes, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leur droit de communication.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélevement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixime du capital, mais reprendra son cours si, pour quelque cause que ce soit, cette quotité n'est plus atteinte :

Et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition des associés pour etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée a la disposition peuvent étre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions dans les conditions de répartition définies ci-dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélvements sont effectués.

I - Le paiement en numéraire des dividendes est effectué a la date et au lieu fixés par la décision des associés et, a défaut, par le Président, dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

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La collectivité des associés peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur dividendes.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions de nature extraordinaire a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois (3) mois apres la date de la décision des associés.

Si la collectivité des associés décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, elle a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.

III - L'assemblée générale ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilieres négociables figurant a l'actif de la société, avec obligation pour les associés, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilieres ainsi réparties.

IV - Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits, conformément a la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a T'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision de Iassemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en

vigueur.

A défaut de réunion de l'assemblée ci-dessus prévue, ou dans le cas oû elle n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation, ou enfin dans le cas ou les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le Tribunal de Commerce.

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Si la société est pluripersonnelle ou que l'associé unique est une personne physique, a la dissolution de la société, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Si la société est unipersonnelle et que l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraine, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif. apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation complete de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, ainsi que, sauf décision contraire de l'assemblée générale précitée, a celles des commissaires aux comptes.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de proces-verbaux d'assemblées générales sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

Le solde disponible apres remboursement de la valeur nominale libérée des actions est réparti entre les associés proportionnellement a leur part dans le capital.

Pour l'exécution des dispositions des présents statuts :

Toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au sige social du destinataire :

Les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des associés concernés ;

- Les délais courent a compter de la date de la notification.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 décembre 2006.

Statuts mis a jour le 30 mars 2007

Statuts mis a jour le 12 avril 2008

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ICBTP

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 345 000 EUROS

SIEGE SOCIAL : 119 ROU'FE D'HEYRIEUX - PARC EUROGAL

SAINT-PRIEST (RHONE)

479 771 248 RCS LYON