Acte du 6 juin 2017

RCS : ROMANS Code qreffe : 2602

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2017 B 00743

Numéro SIREN : 830 047 338

Nom ou denomination : SAMM GROUPE METIS

Ce depot a ete enregistre le 06/06/2017 sous le numero de dépot A2017/003719

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : SAMM GROUPE METIS Adresse : Les Chimours Zone Industrielle 26210 Saint-sorlin-en- valloire -FRANCE-

n° de gestion : 2017B00743 n" d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution

n° de dépot : A2017/003719 Date du dépot : 06/06/2017

Piece : Liste des souscripteurs du 31/05/2017

697243

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Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

LISTE DES SOUSCRIPTEURS A LA CONSTITUTION

Total des actions souscrites ........ 500 Total du montant de ces actions.... 5.000,00 Total des versements effectués...... 5.000,00

V

Le présent état constatant la souscription de 500 droits sociaux de la SAS < SAMM GROUPE METIS>, ainsi que le versement de la totalité du montant nominal desdites actions,

Soit la somme de 5.000 euros, est certifié exact, sincére et véritable par M. Laurent SAlARiS, pour

SAS METIS, fondateur de la société.

Fait a SETE

Le 31/05/2017

POUR METIS Laurent SALARIS

3 Rond Point du Luxembourg - 34200 SETE Tel. : 04 67 80 22 19 Siret 793 444 266 00019 - RCS Montpellier SAS au Capitai de 2 366 000 € FR 49 793 444 266

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : SAMM GROUPE METIS Adresse : Les Chimours Zone Industrielle 26210 Saint-sorlin-en- valloire -FRANCE-

n° de gestion : 2017B00743 n° d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution

n° de dépot : A2017/003719 Date du dépôt : 06/06/2017

Piece : Attestation de dép6t des fonds du 31/05/2017

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Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

BANOUE POPULAIRE DU SUD

BANQUE & ASSURANCE

Agence HERAULT LOZERE ENTREPRISES ZAE POLE MEDITERRANEE AVENUE PIERRE BEREGOVOY

34 420 VILLENEUVE LES BEZIERS Tel : 04.67.30.71.72 Fax : 04.67.30.71.73 SAS S.A.M.M. GROUPE METIS Zone Industrielle Les Chimours 26210 SAINT SORLIN EN VALLOIRE

Votre N° de compte : 48121701003

ATTESTATION DE DEPOT DE CAPITAL POUR UNE SOCIETE EN FORMATION

La Banque Populaire du Sud, Société Coopérative de Banque Populaire a capital variable, dont le sige social est à Perpignan (Pyrénées-Orientales), 38 boulevard Georges Clémenceau, immatriculée au registre du Commerce sous le numéro B 554 200 808, représentée par son directeur général, demeurant au dit sige,

Atteste :

Détenir en un compte bloqué ouvert dans les livres de la Banque Populaire du Sud sous le numéro 48121701003, la somme de 5.000 £ (mille euros)

Représentant l'apport en numéraires de :

4500 E de la SAS METIS 3,rond-point du Luxembourg 34200 SETE 500 £_de Mr SALARIS Laurent 16 impasse des mimosas 34770 GIGEAN

Au capital social de la SAS SAMM Groupe METIS en formation sous la dénomination SAS S.A.M.M. GROUPE METIS Zone Industrielle Les Chimours 26210 SAINT SORLIN EN VALLOIRE.

Dans l'attente de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Fait a VILLENEUVE LES BEZIERS, Le 31 Mai 2017 Pour servir et valoir ce que de droit Le Directeur d'Agence BANQUE FOPULA"RE DU SUD Auenee herauit Entruprisgs 8" -/sy. Pirire Bérégovoy WIEYE ILEREETHERS

38. bd Georges Clemenceau - 66966 Perpignan Cedex 09 -Téléphone - 04 68 38 22 00 - Fax .04 68 38 48 03 - www.sud banquepopulaire fr - 554200808 RCS Perpignan - Intermédiaire d'assurance inscrit & l'ORIAS sous le N° 07 023 534 -TVA N° FR 29 554200808. Société anony coopérative de Banque Populaire a caprtal variable. régie par ies articles L5 12-2 et suivants atrfs aux Banques Populaires et aux établl: ents de crédrts

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : SAMM GROUPE METIS Adresse : Les Chimours Zone Industrielle 26210 Saint-sorlin-en- valloire -FRANCE-

n° de gestion : 2017B00743 n° d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution

n° de dépot : A2017/003719 Date du dépot : 06/06/2017

Piece : Statuts constitutifs du 31/05/2017

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Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

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:EPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROMANS LE S.A.M.M. GROUPE METIS

Société par actions simplifiée 0 6 JUIN 2017 Au capital de 5.000 euros Siege social : Zone Industrielle LES CHIMOURS 26210 SAINT SORLIN EN VALLOIRE RCS EN COURS

STATUTS SOCIAUX

SL cs

LA SOUSSIGNEE :

- La société METIS, Société par Actions Simplifiée, au capital de 2.366.000 euros, dont le sige social est 3, Rond-Point du Luxembourg - PARC AQUATECHNIQUE - 34200 SETE, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 793 444 266, représentée par Monsieur Laurent SALARIS, Président,

- Monsieur Laurent SALARIS, Né le 25 Aout 1971 a SALON DE PROVENCE (13300) De nationalité francaise, Demeurant 7, rue des Pruniers - 34540 BALARUC LES BAINS, Remarié en secondes noces le 25 octobre 2010 a la Mairie de Frontignan avec Madame Houda SBAI sous le régime légal de communauté de biens réduite aux acquéts, Lesdits état et régime non modifiés depuis,

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée (S.A.S) devant exister entre

eux.

Il est formé par les associés sus mentionnés, propriétaires des actions ci-aprs créées, une société par actions simplifiée régie par les lois et rêglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La présente socitté par actions simplifite a pour objet, en France et a Iétranger :

Chaudronnerie, tuyauterie, soudure, Et toutes activités connexes ou annexes.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobilieres, compatibles avec cet objet social, pouvant s'y rattacher directement ou indirectement ou a tout objet similaire ou connexe, et contribuant a sa réalisation.

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SL Ls

La dénomination de la Société est :

S.A.M.M. GROUPE METIS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé :

Zone Industrielle LES CHIMOURS 26210 SAINT SORLIN EN VALLOIRE

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, la décision du président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports en numéraire et sont libérées au jour de la constitution de la société de la moitié de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de la BANQUE POPULAIRE DU SUD, Agence VILLENEUVE LES BEZIERS, dépositaire des fonds, établi le 31 mai 2017 sur présentation de la liste des souscripteurs.

La somme totale versée par les actionnaires s'éleve a 5.000 £, représentant totale du capital, dont :

apport par la SAS METIS 4500 € apport par Laurent SALARIS. .500 €

Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 e)

Il est divisé en 500 actions de 10 £ chacune de méme catégorie, intégralement souscrite et intégralement libérées.

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SL Cs

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'emission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilires donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limite aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récuprent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibre aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent dêléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

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Sl Cs

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

La cession d'actions est libre entre associés.

La cession d'actions de la Société a un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de 8 jours de ladite notification, le président notifiera ce projet aux autres associés. individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un dêlai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

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Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A réception, le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprs prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, T'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout transfert réalisé en violation du présent article est nul. Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession d'actions est libre entre associés.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée.

A défaut de notification dans les 90 jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 90 jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital, soit par

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sL Ls

un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction

du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

Dans l'hypothese ou, un associé ou plusieurs associés, détenant seul ou ensemble la majorité des titres de la société, envisageraient de céder a un tiers tout ou partie de ses actions, ils s'engagent a faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, aux mémes conditions, ce dont le ou les associés cédants se porteront solidairement garants.

A cet effet, le ou les associés cédants notifieront le projet de cession a chacun de leur coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trente jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

Les coassociés disposeront alors d'un délai de trente jours, a compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent a céder la totalité de leurs titres a l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et le ou les associés cédants s'engagent a ne réaliser l'opération projetée qu'aprs que les coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

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SL LS

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des

actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

* pour tout associé personne physique ou morale :

- mésentente durable entre associés portant préjudice aux intéréts de la société ou portant atteinte a son image;

- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - opposition continue aux décisions proposées par le président pendant trois exercices consécutifs, - manquements d'un associé a ses obligations ou violation d'une disposition statutaire ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée sauf accord de la majorité des associés : condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

* en outre pour tout associé personne morale : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce a l'exception d'une transmission familiale.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité renforcée ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a Iencontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception

adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse

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sL ls

présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...)

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives

ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la

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cs Sl

licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un delai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité ordinaire

simple.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

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SC cs

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité ordinaire. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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: ARTICLE 21 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le Président peut désigner pour l'assister en qualité de Directeur Général toutes personnes physique ou morale de son choix.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, pa décision du Président, sous réserve de respecter la procédure contradictoire. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

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Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déc&s, sont nommés en méme temps que le ou les

titulaires pour la méme durée. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a

l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société. Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société,

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- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts.

Toutes autres décisions relvent de la compétence du président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du président : en assemblée générale, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé, elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents ncessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 5 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et ll'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Les associés ne peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée que par un autre associé justifiant d'un mandat.

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Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de contestation sur la validité du mandat, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de la validité du mandat.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

Doivent étre prises a la majorité des deux tiers dite majorité renforcée des voix des associés présents ou représentés, les décisions collectives entrainant modification des statuts ainsi que l'exclusion d'un associé, et ce sauf si l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts.

Doivent &tre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, - changement de nationalité de la Societé, - modification ou suppression des clauses des statuts relatives a la procédure de préemption ou a la procédure d'agrément.

Les autres décisions seront prises a la majorité simple ordinaire des voix des associés présents ou représentés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procs-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

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. En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre et pour la premire fois le 31 décembre 2018.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers δléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux. Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

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Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en sociéte en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

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Le liquidateur représente la Société. I est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés. La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Les actes accomplis avant la signature des présents statuts pour le compte de la Société en formation ainsi que les frais engagés par l'un des fondateurs pour le compte de la société en formation , seront repris de plein droit par la société ds son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, a condition que ces actes , engagements ou frais aient été validés par les deux fondateurs.

Tous pouvoirs sont donnés aux associés fondateurs ainsi qu'au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

-pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social ; -pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi

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Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

La société METIS, Société par Actions Simplifiée, au capital de 2.366.000 euros, dont le sige social est 3,Rond-Point du Luxembourg - PARC AQUATECHNIQUE - 34200 SETE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 793 444 266, représentée par Monsieur Laurent SALARIS, Président,

Laquelle déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.

Est désigné comme Commissaires aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant a l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée a délibérer sur les comptes sociaux du sixime exercice :

La société FIDUCIAIRE AUDIT EUROPE - F.A.E, ayant son sige social Chemin Séverin - Le Clos Séverin BAT 1 - BP 80129 - 13631 ARLES CEDEX, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.

Le Commissaires aux Comptes ainsi nommé, a fait savoir qu'il acceptait ledit mandat et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit mandat.

Fait a SETE, Le 31/05/2017 En 5 exemplaires originaux

SAS METIS (1) M. Laurent SALARIS M.Laurent SALARIS

(1) Faire précéder la signature de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de Président >

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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de commerce, cet état sera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société ds que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Ouverture d'un compte bancaire,

Versement de la somme de 115.000 euros par SAS METIS pour la reprise du fonds de commerce de la Société S.A.M.M (332 236 165 RCS ROMANS)

SAS METIS M. Laurent SALARIS M. Laurent SALARIS

3 Rond Point &u Xebourg - 34200 SETE T9769987 80 22 19 Slret 793445286/6019 - RCS Montpellier SASlXCapita[de 2 366 000 E FR 49 793.444 266

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