Acte du 1 juin 2023

La Société a été constituée sous la forme d'une Société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé a Paris en date du 22 octobre 2003, enregistré le 23 octobre 2003 au Service des Impts de Paris 6eme

Elle a été transformée en société a responsabilité limitée suivant décision de l'Associé unique du 18 novembre 2011.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de son associé unique en date du 18 avril 2013.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs

associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par action simplifiée.

La dénomination sociale est : ECOLE BRASSART

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre

précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

L'enseignement technique de l'art graphique, du dessin publicitaire, du design, de la communication visuelle sous toutes ses formes, notamment sur les nouvelles technologies de l'information, et des métiers

de l'audiovisuel et des nouvelles technologies de l'information ;

La formation par l'apprentissage, la gestion des centres de formation d'apprentis (CFA) et la mise en xuvre, dans son établissement principal ainsi que dans ses établissements secondaires, des missions liées à l'apprentissage telles que définies au livre II de la sixieme partie du Code du travail ; La prise d'intéréts et de participation, la création de toute autre entreprise, société ou fonds de commerce pouvant assurer la pérennité et le développement des droits, marques, enseignes et non commercial

ECOLE BRASSART, tant sur le plan géographique que sur le contenu de l'enseignement, en France comme a l'étranger, ci-aprés désignées < les entreprises contrlées par la société > La prestation de services administratifs, financiers, commerciaux et de conseil.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales, mobiliéres, immobiliéres et financieres pouvant se rapporter directement ou indirectement à :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise de bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a ll'objet social ou tout objet similaire ou connexe ;

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de l'objet.

Le siége de la Société reste à : 185 boulevard Thiers, 37000 TOURS

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Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou en France Métropolitaine, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés.

1 - La durée de la Société reste de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'exercice social commence le 1er septembre de chaque année et se termine le 31 août de l'année suivante.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £), correspondant a QUATRE MILLE (4.000) actions de DIX EURO (10 £) nominal chacune, souscrites en totalité et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat de la banque : Banque Populaire du Val de France, 117 rue de Grammont a TOURS (37000).

La somme totale versée par l'associé unique soit QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £) a été déposée sur le compte ouvert au nom de la Société de ladite banque le 28 octobre 2003.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £). Il est divisé en QUARANTE

MILLE (4.000) actions d'une seule catégorie de DIX EUROS (10 £) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté dans les conditions prévues par la Loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la Loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation du capital.

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En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital

ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de catégorie sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres

émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotit

minimale prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'mission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la Loi.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président

tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la

condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans

les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du

droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la

Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre

recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

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Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est inscrit sur ces registres coté et paraphé.

DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété. de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

c) Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La Cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées aux l'article 26, c'est- a-dire a la majorité, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de

Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la

décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que l'associé Cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties sur la déterminatior

du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

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Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

La cession d'actions a un tiers ou au profit d'autres associés est soumise au droit de préemption des autres associés.

Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du

cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S. composition des organes de Direction et d'Administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Président notifiera ce projet dans le délai d'un mois aux autres associés, individuellement, qui disposeront d'un délai de trois mois pour se porter acquéreur des actions a céder, dans la proportion de leur répartition au capital.

Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer a

tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 16 et 17 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif de révocation.

La location des actions est interdite.

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La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la

Société.

Désignation :

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer à tout moment dans les mémes conditions. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Révocation.:

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés autre que le Président, statuant a la majorité simple. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Durée des fonctions :

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Rémunération :

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés statuant a la majorité simple.

Pouvoirs du Président :

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.

Désignation:

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués dont il détermine les pouvoirs. Toutefois, a l'égard des tiers, ceux-ci sont réputés détenir les mémes pouvoirs que le Président.

Durée des fonctions:

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Révocation:

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par l'organe ayant procédé a leur nomination

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En cas de démission ou de révocation du Président, Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués conserveront leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Si le Président décéde, le Directeur Général sera tenu a la demande de la majorité des associés de présenter sa candidature de chef d'établissement au rectorat. Du fait de l'activité de la Société, le Directeur Général, ainsi devenu Chef d'établissement, ne peut démissionner de son poste sans donner un préavis de 6 (six) mois afin de permettre aux associés de recruter et de faire agréer un nouveau chef d'établissement.

Rémunération:

La rémunération du Directeur Général est déterminée par le Président. Elle peut etre fixe ou proportionnelle. ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont désignés par la collectivité des associés.

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L'associé unique est seul compétent pour :

approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; nommer et révoquer le Président ; nommer les Commissaires aux comptes :

décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital; modifier les statuts;

dissoudre la Société.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social, des documents prévus pa

la Loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de

communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, Directeur général ou ses associés ; agrément des cessions d'actions ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; prorogation de la société : dissolution ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; approbation des comptes de liquidation.

Sauf disposition contraire des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

En cas de partage de voix, le Président aura une voix prépondérante.

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Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés

doivent étre adoptées à une majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées :

celles prévues par les dispositions légales requérant une majorité qualifiée ;

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés. En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent étre augmentés sans le consentement de celui-ci.

Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou d'un ou plusieurs associés détenant la majorité du capital, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite, y compris électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.

Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou envoi par courriel.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit

sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour

chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.

Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la Loi sur le rapport du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés Quinze (15) jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication, aux frais de la Société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

L'année sociale est définie a l'article 5.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs approuvent les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant, lors de cette décision collective.

Associé unique :

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires e

augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de

prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.

L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.

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Pluralité d'associés.:

Toute action d'une méme catégorie donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa

liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

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