ORIZONS
Acte du 16 mars 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 16810
Numéro SIREN : 803 914 134
Nom ou denomination : FOUNDATION
Ce depot a ete enregistre le 16/03/2017 sous le numero de dépot 28425
1702846101
DATE DEPOT : 2017-03-16
NUMERO DE DEPOT : 2017R028425
N" GESTION : 2014B16810
N" SIREN : 803914134
FOUNDATION DENOMINATION :
ADRESSE : 6 square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2017/03/03
TYPE D'ACTE : ACTE
NATURE D'ACTE : DECISION DE REDUCTION
03-03-2017 Es
FOUNDATION
Société a responsabilité limitée
Greffe du rribunai de Capital : 175 000 euros Commerce de Paris Siege social : Paris (7s009) - 6, square de l'Opéra-Loulis Jouvet 1 6 MAR. 2017 RCS Paris 803 914 134 QQ 425 numéra,de dépt
ENTRE LE5 5OU55IGNE5 :
Monsieur Vincent Barué, né le 18 février 1983 & Paris (75015), de nationalité frangaise, demeurant a Boulogne-Billancourt (92100) - 56, rue des tilleuls
Monsieur Nicolas Boutet, né le 6 juin 1980 a Paris (75014), de nationalité francaise, demeurant a Montrouge (92120) - 156, rue Maurice Arnaux
LGL DEVELOPMENT 5A, société anonyme de droit 5uisse, au capital de 300.000 francs suisse, immatriculée sous le numéro CHE-401.838.137 dont le siége social est situé Chemin du Chateau-Bloch 17, 1219 Le Lignon, représentée par Monsieur Thierry Biévre en qualité de Président ayant tous pouvoirs aux fins des présentes
APRES AVOIR EXPOSE :
qu'ils sont les seuls associés de la société Foundation, société a responsabilité limitée au capital de 175.a00 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 803 914 134, dant te siege social est situé 6, square de l'Opéra-Louis Jouvet, 75a09 Paris, (la société) ;
qu'aux termes de l'article 16 des statuts, les décisions collectives peuvent résulter du cansentement unanime des associés exprimé dans un acte ;
qu'ils ont eu connaissance de toutes les informations nécessaires a ce jour,
les associés sont canvenus de prendre les décisions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 16810
Numéro SIREN : 803 914 134
Nom ou denomination : FOUNDATION
Ce depot a ete enregistre le 16/03/2017 sous le numero de dépot 28425
1702846101
DATE DEPOT : 2017-03-16
NUMERO DE DEPOT : 2017R028425
N" GESTION : 2014B16810
N" SIREN : 803914134
FOUNDATION DENOMINATION :
ADRESSE : 6 square de l'Opéra-Louis Jouvet 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2017/03/03
TYPE D'ACTE : ACTE
NATURE D'ACTE : DECISION DE REDUCTION
03-03-2017 Es
FOUNDATION
Société a responsabilité limitée
Greffe du rribunai de Capital : 175 000 euros Commerce de Paris Siege social : Paris (7s009) - 6, square de l'Opéra-Loulis Jouvet 1 6 MAR. 2017 RCS Paris 803 914 134 QQ 425 numéra,de dépt
ENTRE LE5 5OU55IGNE5 :
Monsieur Vincent Barué, né le 18 février 1983 & Paris (75015), de nationalité frangaise, demeurant a Boulogne-Billancourt (92100) - 56, rue des tilleuls
Monsieur Nicolas Boutet, né le 6 juin 1980 a Paris (75014), de nationalité francaise, demeurant a Montrouge (92120) - 156, rue Maurice Arnaux
LGL DEVELOPMENT 5A, société anonyme de droit 5uisse, au capital de 300.000 francs suisse, immatriculée sous le numéro CHE-401.838.137 dont le siége social est situé Chemin du Chateau-Bloch 17, 1219 Le Lignon, représentée par Monsieur Thierry Biévre en qualité de Président ayant tous pouvoirs aux fins des présentes
APRES AVOIR EXPOSE :
qu'ils sont les seuls associés de la société Foundation, société a responsabilité limitée au capital de 175.a00 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 803 914 134, dant te siege social est situé 6, square de l'Opéra-Louis Jouvet, 75a09 Paris, (la société) ;
qu'aux termes de l'article 16 des statuts, les décisions collectives peuvent résulter du cansentement unanime des associés exprimé dans un acte ;
qu'ils ont eu connaissance de toutes les informations nécessaires a ce jour,
les associés sont canvenus de prendre les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
(Démission de Messieurs Vincent Borué et Nicolos Boutet de leur mondot de co-géronts de lo société)
Les associés, a t'unanimité, prennent acte de la démission de :
Monsieur Vincent Barué, né le 18 février 1983 Paris (75015), de nationalité francaise, demeurant à Boulogne-Billancourt (92100) - 56, rue des tilleuls.
Monsieur Nicolas Boutet, né le 6 juin 1980 a Paris (75014), de nationalité francaise, demeurant a Montrouge (92120) - 156, rue Maurice Arnoux.
de leurs fonctions de co-gérants de la société à compter de la signature des présentes.
Les associés, a t'unanimité, prennent acte de la démission de :
Monsieur Vincent Barué, né le 18 février 1983 Paris (75015), de nationalité francaise, demeurant à Boulogne-Billancourt (92100) - 56, rue des tilleuls.
Monsieur Nicolas Boutet, né le 6 juin 1980 a Paris (75014), de nationalité francaise, demeurant a Montrouge (92120) - 156, rue Maurice Arnoux.
de leurs fonctions de co-gérants de la société à compter de la signature des présentes.
DEUXIEME DECISION
(Quitus Messieurs Thierry Bievre, Vincent Borué et Nicolos Boutet pour la gestion de lo société en qualité de co-géronts)
Les associés, ° l'unanimité, donnent quitus entier et sans réserve Messieurs Vincent Barué,Nicolas
Boutet et Thierry Biévre de leur gestion du 1e janvier 2016 jusqu'a la date de ce jour.
TROISIEME DECISIQN
(Accord sur fa réduction du capital social par annulotion des parts sociales et attribution de biens sociaux en nature)
Les associés, à l'unanimité, décident, de réduire le capital social d'un montant de soixante-dix-mille (70 000) euros par annulation de saixante-dix mille (70.000) parts sociales et attribution des actifs
suivants :
la marque francaise semi-figurative < Foundation 1ntelligent Life Base > déposée le 19 janvier 2015 et enregistrée a l'INPI sous le numéro 15/4149349 ; la reprise de contrats en cours ou a venir et de prospects.
vaiorisés pour un montant global de trente cinq mille quatre cent soixante (35.460) euros.
Le différentiel entre le montant de la réduction de capital et le montant des actifs attribués, soit la
somme de 34.540 £ sera inscrite au passif du bilan sur un compte de réserve indisponible.
Par le seut fait de leur rachat, les parts qui en feront l'objet seront annulées.
Tous les droits attachés aux parts rachetées s'éteindront au jour du rachat.
Un avis d'achat sera remis aux associés a l'issue des présentes décisions.
. Les assôciés devront déposer leur offre de rachat au siege de la société entre le 1er mars 2017 et le 31 mars 2017 inclus, en indiquant le nombre de parts qu'ils proposent a la vente.
Ce délai sera clos par anticipation des lors que tous les associés auront fait connaitre a la société leur décision irrévocable de céder ou non tout ou partie de leurs parts.
A l'expiration du délai ci-dessus mentionné, la Gérance constatera le nombre de parts offertes a la 'vente ainsi que le montant de ia réduction de capital.
Au cas o le total des parts offertes a la vente serait supérieur a 70.000, la Gérance procédera a sa
réduction en appliquant au nombre de parts offertes par chaque associé le rapport existant entre le nombre des parts dont il est propriétaire et le nombre total des parts appartenant aux associés ayant déposé leur offre de vente dans les délais et conditions ci-dessus.
NB
Les fractions de parts qui résulteront de l'application de cette méthode seront regroupées et le nombre entier de parts résultant de ce regroupement sera réparti entre les associés vendeurs dont les fractians étaient les plus élevées, a raison d'une part par associé.
Au cas oû le nombre des parts offertes a la vente serait inférieur a 70.000, le capital sera réduit a due concurrence de ces seules parts,
Le prix des parts rachetées sera payé en nature par remise des actifs susvisés.
Les associés, ° l'unanimité, donnent quitus entier et sans réserve Messieurs Vincent Barué,Nicolas
Boutet et Thierry Biévre de leur gestion du 1e janvier 2016 jusqu'a la date de ce jour.
TROISIEME DECISIQN
(Accord sur fa réduction du capital social par annulotion des parts sociales et attribution de biens sociaux en nature)
Les associés, à l'unanimité, décident, de réduire le capital social d'un montant de soixante-dix-mille (70 000) euros par annulation de saixante-dix mille (70.000) parts sociales et attribution des actifs
suivants :
la marque francaise semi-figurative < Foundation 1ntelligent Life Base > déposée le 19 janvier 2015 et enregistrée a l'INPI sous le numéro 15/4149349 ; la reprise de contrats en cours ou a venir et de prospects.
vaiorisés pour un montant global de trente cinq mille quatre cent soixante (35.460) euros.
Le différentiel entre le montant de la réduction de capital et le montant des actifs attribués, soit la
somme de 34.540 £ sera inscrite au passif du bilan sur un compte de réserve indisponible.
Par le seut fait de leur rachat, les parts qui en feront l'objet seront annulées.
Tous les droits attachés aux parts rachetées s'éteindront au jour du rachat.
Un avis d'achat sera remis aux associés a l'issue des présentes décisions.
. Les assôciés devront déposer leur offre de rachat au siege de la société entre le 1er mars 2017 et le 31 mars 2017 inclus, en indiquant le nombre de parts qu'ils proposent a la vente.
Ce délai sera clos par anticipation des lors que tous les associés auront fait connaitre a la société leur décision irrévocable de céder ou non tout ou partie de leurs parts.
A l'expiration du délai ci-dessus mentionné, la Gérance constatera le nombre de parts offertes a la 'vente ainsi que le montant de ia réduction de capital.
Au cas o le total des parts offertes a la vente serait supérieur a 70.000, la Gérance procédera a sa
réduction en appliquant au nombre de parts offertes par chaque associé le rapport existant entre le nombre des parts dont il est propriétaire et le nombre total des parts appartenant aux associés ayant déposé leur offre de vente dans les délais et conditions ci-dessus.
NB
Les fractions de parts qui résulteront de l'application de cette méthode seront regroupées et le nombre entier de parts résultant de ce regroupement sera réparti entre les associés vendeurs dont les fractians étaient les plus élevées, a raison d'une part par associé.
Au cas oû le nombre des parts offertes a la vente serait inférieur a 70.000, le capital sera réduit a due concurrence de ces seules parts,
Le prix des parts rachetées sera payé en nature par remise des actifs susvisés.
QUATRIEME DECISION
(Pouvoirs à la Gérance)
Les associés, a l'unanimité, déléguent tous pouvoirs a la Gérance a l'effet :
de mettre en cuvre Ja décision de réduction de capital objet de la précédente décision,
de réaliser et de constater le rachat et l'annulation des parts décidés a ladite décision,
de constater la réalisatian définitive de la réduction de capital,
de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- d'accomplir, directernent ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive la réduction de capital.
de maniere générale remplir toutes formalités et faire tout ce qui sera nécessaire.
Les associés, a l'unanimité, déléguent tous pouvoirs a la Gérance a l'effet :
de mettre en cuvre Ja décision de réduction de capital objet de la précédente décision,
de réaliser et de constater le rachat et l'annulation des parts décidés a ladite décision,
de constater la réalisatian définitive de la réduction de capital,
de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- d'accomplir, directernent ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive la réduction de capital.
de maniere générale remplir toutes formalités et faire tout ce qui sera nécessaire.
CINQUIEME DECISION
(Pouvoirs pour formalités)
Les associés, a l'unanimité, canférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait certifié canforme du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
Fait a Paris,
Le 3 mars 2017
En cinq (s) originaux.
Pour Vincent Barué Pour Nicolas Boutet
Date 3.03.2017 Date 03.03.2017
Signature TC Signature
Pour la société LGL DEVELOPMENT SA
Nom Thierry BIEVRE
Qualité : Président
Date : 03.03.2017
Signature
Les associés, a l'unanimité, canférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait certifié canforme du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
Fait a Paris,
Le 3 mars 2017
En cinq (s) originaux.
Pour Vincent Barué Pour Nicolas Boutet
Date 3.03.2017 Date 03.03.2017
Signature TC Signature
Pour la société LGL DEVELOPMENT SA
Nom Thierry BIEVRE
Qualité : Président
Date : 03.03.2017
Signature