Acte du 8 avril 2019

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'eire ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par ies lois en vigueur, notamment par les dispositions du livre H du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet social, en France et & l'étranger, directement au indirectement :

Le développement, l'exploitation et la vente de services informatiques dans le domaine immobilier, en particulier de modélisation informatique at de gestion de données relatives a des batiments (Building Information Modeling et Building Data Management) notamment dans les domaines de la construction et de la promotion immobiliere ainsi que la fourniture de services y afférents :

L'analyse, le traitement et ia programmation de données et paramétres y conpris énergétiques liés aux projets immobiliers :

Et plus généralenent toute activité s'y rapportant ou pouvant en étre le prolongement ou 1accessoire, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a:

- la création, l'acquisition, fa location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines. ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités specifiées ci-dessus.

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectueile et industrielle concernant lesdites activites,

Ja participation. directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrieiles pouvant se rattacher a Tobjet social ou à tout objet similaire ou connexe : et

toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet ou pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénonination de la Société est : " ORIZONS >

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des niots " Société a Responsabilité Limitée " cu des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixéc a 99 années & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée est prise dans les conditians définies & l'article 18.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une décision coilective des associés à l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

2 - L'année sociale commence le " janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce at des Sociétés jusqu'au 31/12/2015.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant ia période de formation et repris par la Société seront rattachés & cet exercice.

Le Siege de la Société est fixé : 6 Square Opéra Louis Jouvet 75009 PARIS.

Il pourra étre transféré (i) en tout autre lieu de la meme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues par les dispositions Iégislatives en vigueur, et (ii) en tout autre endroit par décision collective des associés statuant par voie de décision coliective extraordinaire.

La Gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.

1 - Le capital social peut ctre augmenté de toutes ies manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société à foccasion d'une augmentation du capitai et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant ia réalisation de F'augmentation du capital et ia modification corrélative des statuts dait contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport aunexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

2 - Le capital peut également tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital sociai à un mantant inférieur au minimum prévu par ia Loi ne peut etre décidee que sous ja condition suspensive d'une augrmaentation de capitai destinée à porter celui-ci au moius a ce minimurn légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

A defaut, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la Société.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Articie 9 - PARTS SOCIALES

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts resuite seulement des présents statuts, des acfes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2 - Chaque part sociaie confére à son propriétaire un droit égai dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes er délibérations

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de ienrs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de ia valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposee par ie Commissaire aux Apports.

Les héritiers, créanciers, représentants d'n associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et docunents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent, pour Fexercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire conmun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, it sera pourvu a la désignation de ce mandataire à ia demande de l'indivisaire lt plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'sntraine pas la dissofution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévojus a l'Assemblée des associés.

ArticIe 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour &tre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée au etre acceptée par elle dans un acte notarie. Toutefois. la signification peut étre remplacée par le dépt d'un originat de l'acte de cession au sige social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.

La cession n'est opposabie aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce ct des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendarts, et entre conjoints.

Eties ne peuvent etre transmises, & quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers & la Société. lorsque la Société camporte plus d'un associé, qu'avec le consentement des associés statuant confarmément à Farticie 18, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié & la Société et & chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de récaption indiquant t'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite. la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'clle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de ia Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par (a Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si ia Saciété n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois & compter de ia demiére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement & Ia cession est réputé acquis.

Si la Societé a refusé de consentir a la cession, ie cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite: signifier par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception qu'it renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a f'article 1843-4 du Code Civil.

Ce delai de trois mois peut atre prolongé une seuie fois, a la demande de la Gérance, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant. sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans ies conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, &tre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux iégal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notanment so!liciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par ia Société, centratiser fes demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A T'expiration du déiai inparti et éventuellement prorogé, torsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réatiser la cession initiatement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu ia propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditiors reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou fes tiers désignés par eux. notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession dans les conditions figurant dans la notification de cession.

S'il refuse, la mutation ast régularisée d'office par ia Gérance ou ie représentant de la Societé spécialernent habilité à cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque ie cessionnaire doit &tre agréé, ia procédure ci-dessus s'applique même aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

Ladjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions Imparties, conme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078. alinéa 1cr du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Societé, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital

La collectivité des associés doit etre consultée par ia Gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital sociat.

2 - Revendication par le conjoint de ta qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellenent associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient iors de l'apport ou de f'acquisition, Iacceptation ou l'agrérment donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de T'acquéreur doit etre agréé personneilement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lors de ia délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En yue de iui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscriptíon ou d'acquisition un mois au moins à l'avance par acte extrajudiciaire. Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Societé dans le cadre de ta procédure prévue au présent article doivent généralement etre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par déces

a) Les parts sociales sont transinises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé décédé comme au profit de toute personne ayant déja ia qualité d'associé.

b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

toujours exiger la praduction d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuis la qualité d'associé.

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision : s'il an existe plusieurs la désignation du mandataire comnun doit être faite conformérnent a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier au l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage statuer sur feur agrément globai. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, dernander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en derneure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de Iintéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et cele de la décision de la Société sont faites par tnvoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous ies cas de refus d'agrément. les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé : il ast fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe ler ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, ancun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe : tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1 er ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associe bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de ia totalité des parts inscrites a son nom.

ArticIe 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Saciété n'est pas dissoute lorsqu intervient un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a Iégard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si t'un de ces événerments se produit en la personne d'un Gerant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1 - Désignation des Gérants

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Outre la nomination des premiers gérants. désignés par acte séparé à la date de signature des statuts: la nomination dun ou plusieurs gérants en cours de vie sociale reléve de la competence de la collectivité des associés statuant par voie de décision ordinaire conformément à l'article 17.

2 - Pouvoirs des Gérants

Chacun des gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la Saciété prouve que les tiers en avaient connaissance.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, sous réserve toutefois des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, sous réserve des décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale des associés aux termes de la ioi ou des présents statuts, chacun des Gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle en soit conciue.

PARAPHES DES ASSOCIES

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans Iintérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que sil était gérant unique, étant précisé que l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un cogérant ast sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'l ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

A titre de mesure d'ordre intérieur, le ou tes Gérants s'interdisent de pendre les décisions suivantes sans avoir obtenu préalablement 1'autorisation de la coliectivité des associés conformément aux présents statuts :

constitution de filiales ou prises de participations :

recrutement ou licenciement de tout salarié dont la rémunération annuelle brute excéde 70.000 euros :

conclusion de toute transaction afférent un litige d'un montant supérieur a 50.000 euros :

souscription par la Société ou l'une de ses filiales d'un emprunt bancaire d'un montant supérieur & 50.000 euros :

souscription par la Société d'un emprunt sous forme d'avance en compte courant d'associés conférant a cet associé, de maniére cumulée avec ies autres avances de méme nature effectuée par lui. une créance sur la société d'un montant supérieur & 50.000 euros ;

toute décision relative à ia constitution de sûretés (hypothéque, nantissement) sur des éléments d actifs :

cession ou mise en iocation gérance ou cession du fonds de commerce de la Société : et

transfert d'actifs de la Société essentiels à la poursuite de son activité.

3 - Rémunération des Gérants

Chaque Gérant a droit & une rérnunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés statuant par voie de décision ordinaire conformement à I article 17.

4 - Chaque Gérant peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pourvois pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l' accomplissement de certains actes.

Il peut à tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.

Las Gérants peuvent d'un commun accord et sous leut responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des iafractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicabies aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

La durée des fonctions de chacun des Gérants est fixée aux terres de la décision collective des associés qui le nomme ou, ie cas échéant, dans l'acte séparé à la date de signature des présents statuts.

Elle peut &tre déterminée ou indéterminee.

A défaut de précision, la durée des fonctions du gérant est de trois (3) ans à compter de sa nomination.

Le mandat de gérant est renouvelabie sans limitation.

Le gérant peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par la décision collective des associés qui aura à statuer sur son remplacement.

Les fonctions du gérant cessent immédiatement et de plein droit par son décés, son incapacité. sa faillite personnelle: son interdiction de gérer, sa démission (sous réserve du respect du préavis) ou sa révocation.

Les fonctions de gérant personne morale prennent également fin, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés statuant conformément a l'article 17.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un matif queiconque, la Gérance reste assurée par le ou. les autres Gérant(s). Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou piusieurs autres Gérants, & la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprés.

PARAPHES DES ASSOCIES

Ei

Les associés peuvent, par décision prise dans les conditions définies à l'article 17 nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes. Cette désignation devient obligatoire lorsque ia Société remplit les conditions déterminées par fe Code de connerce.

Lorsque les commissaires aux comptes sont nommés, ie contrôle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la loi et les réglements.

Chaque commissaire aux comptes titulaire et suppléant est nommé pour une durée de six (6) exercices. Ses fonctions expirent à l'issue de la décision coflective des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Sont qualifiées d'extraordinaires ies décisions des associés relatives a :

a la ratification du transfert du siége de la Société décidée par te Gérance ou le transfert du siége social de la Société dans un département non limitrophe :

1'augmentation, ta réduction au l'amortissement du capital social de la Société :

ta modification de l'objet sociai de la Société :

ta transformation de ta Sociéte en société anonyme :

la distribution de reserves ou au versement d'aconptes sur dividendes :

. l'octroi par la Société de saretés réelles ou personnelles :

la prolongation de la durée de la Société conformément à l'article 4 ci-dessus :

T'adhésion de la Société à un groupement d'intéret écanomique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Societé :

l'agrénent de tiers dans le cadre de l'article 10 ci-dessus.

Sont également prises par voie de décision extraordinaire, toute décision emportant modification des statuts et/ou ne rentrant pas expressément dans ie champ de compétence des décisians ordinaires au unanimes.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire: apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi.

Les décisions extraordinaires sont adoptées selon les modalités de quorum et de majorité suivantes :

sur premiére convocatian : les décisions ne sont valabiement prises que si les associés présents ou représentés possédent 75% des parts sociales émises par la Société :

sur deuxieme convocation : les décisions ne sont valablement prises que si les associes présents au représentés possédent 61% des parts sociales émises par la Société :

Les décisions extraordinaires sont vaiablerent prises à ia majorité des trois quarts des parts détenues par les associés présents et représentés.

Sant prises par voie de decision unanime, les décisions relatives a :

- le changerment de nationalité de la Société ;

la transformation de ia Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions sinplifiée :

ta cession par la Saciété de droits de prapriété intellectuelle ou industrielle ou autres éléments d actifs indispensable a ia conduite de ses activités :

la dissolution anticipée et la liquidatian de ia Saciété :

la cession ou la mise en location gérance par la Société de son fonds de commerce ;

la fusion, la scission ou l'apport partiei d'actifs de la Saciété.

PARAPHES DES ASSOCIES VE 12 6 47

Sont également prises par voie de décisions unanimes ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé,

La transformation de ia Société est décidée dans les conditions fixées par f'articie L 223-43 du Code de commerce.

ArticIe 20 - DROIT DE COMVUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour jui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut. deux fois par exercice: poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'ii en existe un.

n ou piusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur ure ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par a Loi et les réglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent : l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résuitent des dispositions régiementaires en vigueur.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou. s'il en existe un. du Commissaire aux Comptes, à l'Assembiée annuelie.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normaies.

2 - Toutefois. s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, ies conventions conciues par un Gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullité du contrat, ii est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des enprunts auprés de ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que

PARAPHES DES ASSOCIES Vis

de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des persannes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants au descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de i'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Sur ce bénefice diminue le cas échéani des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord ies sommes & porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de ia Loi ou des statuts, et auymenté du report béntficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour foumir ou compiéter un dividende, soit & titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesqucls les prélévenents sont effectués. Cependant, hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées er réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de ia Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de ia part leur revenant dans le bénefice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciafes dont ils décident la création et déterminent l'empioi s'il y a ticu.

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report à nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou uitérieurs, jusqu'à extinction.

Articie 24 - DIVIDENDES-PAIEMENT

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la callectivité des associés a l'effet de decider, dans les conditions requises pour ia modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Les associés qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délai de 3 mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par iettre recommandée avec avis de réception.

Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts à céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans ia limite des parts à céder.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour ia modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans ie délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égai au montant des pertes qui n'ont pu étre imputees sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu delibérer valabieinent.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

68 PARAPHES DES ASSOCIES

Articit 27 - TRANSFORMATION

La Société peut tre transfornée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Saciété en Nom Collectif, en Comrnandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile axige l'unanimité des associés. La transformation en Société Anonyme peut etre décidée par ies associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bian excédent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire à ta transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur Iévaiuation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent ies réduire qu'a l'unanimité.

A défaur d'approbation expresse des associés, mentionnée au procs-verbal. (a transformation est nulle.

Articie 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Saciété esi dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -- par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugemcnt ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective unanime des associés. En cas de dissolution, la Societé entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste oour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.

La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des iiquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La tiquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisi parmi ies assaciés ou en dehors deux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux. PARAPHES DES ASSOCIES 183 :f

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi. la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Chaque associé peut consentir des avances à ia Société sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions de retrait et de rénunération de ces comptes courants, notarnment, sont fixées par acte séparé entre ies intéresses et la Gérance, étant précisé que les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs

Articie 30 - CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la Societé.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance quant a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par ja Loi, et notarnment à l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un joumal habilité à publier les annonces iégales dans le départeinent du sige social.

Fait a PARIS, &at Q

En SX originaux dont un pour étre deposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités.

Monsieur Vincent BARUE, Monsieur Nicalas BOUTET.

Pour la Société LGL Développement SA. Monsieur Thierry BIEVRE

PARAPHES DES ASSOCIES j iwiS

En présence de :

Madame Adcline LEDOS Madame Vanessa BARUE

E3 PARAPHES DES ASSOCIES