LABORATOIRE PEDIACT
Acte du 31 décembre 2014
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 03775
Numéro SIREN : 753 826 759
Nom ou denomination : LABORATOIRE PEDIACT
Ce depot a ete enregistre le 31/12/2014 sous le numero de dépot 42321
GREFFE TRIBUNAL DE Enregistré a : SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT COMMERCE DE NANTERRE Montant roqu Total lquide Enregistrem Le 22/12/2014 Bordert 3 1 DEC.2014
DEPOT N° 4 23 2l
cinq cents euros : 500€ LABORATOIRE PEDIACT reau n°2014/1 004 Case n*48 Société A Responsabilité Limitée au capital de 5 000.01-
Siége social : 38-42 RUE GALLIENI - 92600 ASNIERES SUF
753 826 759 RCS NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 03775
Numéro SIREN : 753 826 759
Nom ou denomination : LABORATOIRE PEDIACT
Ce depot a ete enregistre le 31/12/2014 sous le numero de dépot 42321
GREFFE TRIBUNAL DE Enregistré a : SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT COMMERCE DE NANTERRE Montant roqu Total lquide Enregistrem Le 22/12/2014 Bordert 3 1 DEC.2014
DEPOT N° 4 23 2l
cinq cents euros : 500€ LABORATOIRE PEDIACT reau n°2014/1 004 Case n*48 Société A Responsabilité Limitée au capital de 5 000.01-
Siége social : 38-42 RUE GALLIENI - 92600 ASNIERES SUF
753 826 759 RCS NANTERRE
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIR EN DATE DU 1ER DECEMBRE 2014
Ext 9989 L'an deux mille quatorze, Le premier décembre, à dix heures,
Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Francis FAURE, propriétaire de 95 parts Madame Héléne VAROQUIER, épouse VACHET, propriétaire de 5 parts
soit un total de 100 parts sur les cent (100) parts composant le capital social.
Monsieur Francis FAURE préside la séance en sa qualité de gérant associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise des trois quarts au moins des parts sociales pour les modifications statutaires préalables à la transformation et à l'unanimité pour ia décision de transformation.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence, le rapport de la gérance, Ie rapport unique du commissaire à la transformation, désigné en l'absence de commissaire aux comptes, portant à la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société, le projet de statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions à ia gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°42321 en date du 31/12/2014
Le rapport du commissaire à la transformation a été, par ailleurs, déposé au siége social et au greffe du Tribunal de commerce huit jours au moins avant la date de l'assemblée, conformément a l'article R123-105 du Code de commerce.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
. Augmentation du capital social par incorporation de réserves,
Transformation de la société en Société par actions simplifiée, approbation des valeurs d'actif et des éventuels avantages particuliers, Adoption de nouveaux statuts sous la forme de SAS, Désignation des nouveaux organes de direction, fixation de ieurs pouvoirs et rémunération,
Pouvoirs pour formalités.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire aux comptes portant a la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société
Il rappelle qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de la société ne s'oppose à sa transformation en société par actions simplifiée
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Francis FAURE, propriétaire de 95 parts Madame Héléne VAROQUIER, épouse VACHET, propriétaire de 5 parts
soit un total de 100 parts sur les cent (100) parts composant le capital social.
Monsieur Francis FAURE préside la séance en sa qualité de gérant associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise des trois quarts au moins des parts sociales pour les modifications statutaires préalables à la transformation et à l'unanimité pour ia décision de transformation.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence, le rapport de la gérance, Ie rapport unique du commissaire à la transformation, désigné en l'absence de commissaire aux comptes, portant à la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société, le projet de statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions à ia gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°42321 en date du 31/12/2014
Le rapport du commissaire à la transformation a été, par ailleurs, déposé au siége social et au greffe du Tribunal de commerce huit jours au moins avant la date de l'assemblée, conformément a l'article R123-105 du Code de commerce.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
. Augmentation du capital social par incorporation de réserves,
Transformation de la société en Société par actions simplifiée, approbation des valeurs d'actif et des éventuels avantages particuliers, Adoption de nouveaux statuts sous la forme de SAS, Désignation des nouveaux organes de direction, fixation de ieurs pouvoirs et rémunération,
Pouvoirs pour formalités.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire aux comptes portant a la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société
Il rappelle qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de la société ne s'oppose à sa transformation en société par actions simplifiée
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Aprés en avoir délibéré, l'assemblée générale décide d'augmenter le capitat d'une somme de trois cent quarante-cinq mille (345 000) euros, pour le porter de cinq mille (5 000) euros a trois cent cinquante mille (350 000) euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte de < report a nouveau >.
Cette augmentation de capitai est réalisée au moyen de la création de six mille neuf cents (6 900) parts sociaies nouvelles de cinquante euros (50 euros), numérotées de 101 a 7000 et attribuées gratuitement aux associés à raison de soixante-neuf (69) parts sociales nouvelles pour une (1) part sociale ancienne.
Les associés feront leur affaire personnelle des rompus pouvant exister entre eux.
Les parts sociales nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts sociales anciennes et jouiront des mémes droits à compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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uV
Cette augmentation de capitai est réalisée au moyen de la création de six mille neuf cents (6 900) parts sociaies nouvelles de cinquante euros (50 euros), numérotées de 101 a 7000 et attribuées gratuitement aux associés à raison de soixante-neuf (69) parts sociales nouvelles pour une (1) part sociale ancienne.
Les associés feront leur affaire personnelle des rompus pouvant exister entre eux.
Les parts sociales nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts sociales anciennes et jouiront des mémes droits à compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du commissaire aux comptes portant à la fois sur l'évaluation des biens composant l'actif sociai et les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la société approuve expressément l'évaluation faite dans ce rapport des biens composant l'actif social, prend acte de l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers et décide la transformation de la société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation réalisée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.
A l'exception des modifications statutaires décidées préalablement à la présente résolution, les autres caractéristiques sociales demeurent inchangées.
Le capital est fixé à la somme de trois cent cinquante mille (350 000) euros, divisé en sept mille (7 000) actions entiérement réparties entre les propriétaires actueis des parts sociales à raison d'une action pour une part.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette transformation réalisée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.
A l'exception des modifications statutaires décidées préalablement à la présente résolution, les autres caractéristiques sociales demeurent inchangées.
Le capital est fixé à la somme de trois cent cinquante mille (350 000) euros, divisé en sept mille (7 000) actions entiérement réparties entre les propriétaires actueis des parts sociales à raison d'une action pour une part.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation qui précéde, l'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts devant régir la société sous sa nouvelle forme de Société par actions simplifiée, adopte, article par article, ces statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle confirme plus particuliérement les dispositions des articles des nouveaux statuts instituant notamment :
un droit de préemption bénéficiant aux actionnaires en cas de cessions d'actions la possibilité d'exclusion d'un actionnaire dans certains cas définis le suivi des modifications de contrle d'une société actionnaire
Ce texte demeurera annexé au présent procés-verbal aprés avoir été certifié par les membres du bureau.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Elle confirme plus particuliérement les dispositions des articles des nouveaux statuts instituant notamment :
un droit de préemption bénéficiant aux actionnaires en cas de cessions d'actions la possibilité d'exclusion d'un actionnaire dans certains cas définis le suivi des modifications de contrle d'une société actionnaire
Ce texte demeurera annexé au présent procés-verbal aprés avoir été certifié par les membres du bureau.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la nouvelle forme de société nomme en qualité de Président de la société, a compter de ce jour et pour durée de cinq (5) années :
Monsieur Francis FAURE, né le 24 aout 1945 à Casablanca (Maroc), de nationalité Francaise, demeurant à EYRAGUES (13630) 250 AVENUE du 8 mai 1945,
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qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le président dirige la société, conformément a la loi et aux statuts.
Sous réserve des pouvoirs que le Code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société.
Il peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités.
L'assembiée générale décide que la rémunération mensuelle du Président est fixée à compter de ce jour à 2.500 € nets, outre le remboursement de ses frais de déplacement et représentation sur justificatifs. ll aura droit en sus à un véhicule de fonction de type véhicule de tourisme 5 places.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Francis FAURE, né le 24 aout 1945 à Casablanca (Maroc), de nationalité Francaise, demeurant à EYRAGUES (13630) 250 AVENUE du 8 mai 1945,
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qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le président dirige la société, conformément a la loi et aux statuts.
Sous réserve des pouvoirs que le Code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société.
Il peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités.
L'assembiée générale décide que la rémunération mensuelle du Président est fixée à compter de ce jour à 2.500 € nets, outre le remboursement de ses frais de déplacement et représentation sur justificatifs. ll aura droit en sus à un véhicule de fonction de type véhicule de tourisme 5 places.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice social en cours ne sera pas affectée du fait de la transformation.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et selon les dispositions légales propres aux sociétés par actions simplifiées.
La répartition des résultats de l'exercice en cours sera faite conformément aux dispositions des nouveaux statuts.
Toutefois ie gérant de la société sous sa forme initiale de société à responsabitité limitée établira un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour de l'exercice en cours et la date de la transformation ; ce rapport sera présenté lors de la décision collective des associés de la SAS statuant sur les comptes de l'exercice considéré. La collectivité des associés devra se prononcer sur le quitus à accorder au gérant de la société sous sa précédente forme.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et selon les dispositions légales propres aux sociétés par actions simplifiées.
La répartition des résultats de l'exercice en cours sera faite conformément aux dispositions des nouveaux statuts.
Toutefois ie gérant de la société sous sa forme initiale de société à responsabitité limitée établira un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour de l'exercice en cours et la date de la transformation ; ce rapport sera présenté lors de la décision collective des associés de la SAS statuant sur les comptes de l'exercice considéré. La collectivité des associés devra se prononcer sur le quitus à accorder au gérant de la société sous sa précédente forme.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que du fait de l'adoption des résolutions précédentes, la transformation en Société par action simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir tout dépôt, toutes formalités et publicités légales inhérentes aux décisions adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés.
Héléne VAROQUIER,épouse VACHET
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LABORATOIRE PEDIACT
Société A Responsabilité Limitée au capital de 5 000 €
Siége social : 38-42 RUE GALLIENI - 92600 ASNIERES SUR SEINE
753 826 759 RCS NANTERRE
ACTE DE NOMINATION DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
Les soussignés :
Monsieur Francis FAURE,
né le 24 aout 1945 à Casablanca (MAROC),
demeurant au 250 AVENUE du 8 mai 1945,EYRAGUES (13630),
de nationalité Francaise,
Marié sous le régime de la communauté légale avec Madame FAURE née Andrault le 13 juin 1947 à Aiger (ALGERIE).
Héléne VAROQUIER,épouse VACHET
née le 12 aout 1984 a VITRY LE FRANCOIS (51),
demeurant au 239 RUE du Gué, COURTISOLS (51460)
de nationalité Francaise,
Mariée sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat du 25 avril 2013, par- devant Maitre Nathalie JACQUET-MAZARGUIL, Notaire associé à CHALONS EN CHAMPAGNE (51), avec Monsieur Maxime VACHET, né le 4 novembre 1982 à CHALONS EN CHAMPAGNE (51)
seuls associés de la société LABORATOtRE PEDIACT, Société A Responsabilité Limitée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 753 826 759 au capital de 5 000 £, dont le siége social est situé 38-42 RUE GALLIENI - 9260O ASNIERES SUR SEINE, lesquels envisagent la transformation de ladite société en société par actions simplifiée, ont décidé, à l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, de désigner :
Monsieur Patrick NOBLEAUX Né le 24.08.1963 à Montreuil (93 Demeurant 2,Allée Claude Monet - 92300 LEVALLOIS PERRET
nv
Commissaire aux comptes inscrit, en qualité de commissaire a la transformation avec pour mission d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et de l'établissement du rapport sur la situation de la société prévu par l'article L.223-43 du Code de commerce.
Fait à ASNIERES SUR SEINE,
Le 7 novembre 2014
Francis FAURE
Héléne VAROQUIER,épouse VACHET
FaTTiCk NDBiEALJX
SARL Laboratoire PEDIACT
38 -42, rue Gallieni 92600 ASNIERES SUR SEINE
RAPPORT EN VUE DE LA TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIE
2, allée Claude Monet - 92300 ievallcis Perret - Tel :01 41 43 08 08 - Fax :01 41 43 08 07 Mobiie : 0S 80 15 14 54 - c-maii : nobleaux@arpade.fr
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°42321 en date du 31/12/2014
SARL Laboratoire PEDIACT 38 - 42, rue Gallieni
92600 ASNIERES SUR SEINE
Messieurs les associés
En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui nous a été confiée,
en application des dispositions de l'article L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, par décision unanime des associés en date du 31 octobre 2014, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composants l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes. Ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées a contrôler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes
d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification, basée sur la situation établie au 30 septembre 2014 par le gérant de la société, dont les comptes sont joints au présent
rapport, a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrants dans la détermination des capitaux propres, des
événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre
rapport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composants l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait Levall ret, le 14 novembre 2014
Patrick NOBLEAUX
Commissaire a la transformation
2,aliée Claude Monet - 92300 Levaiiois Perret - Tei : 01 41 43 08 08 - Fax :01 41 43 08 07
Mobile : 06 80 15 14 54 : e-mail : nobleaux@arpade.fr
Bilan actif
LABORATOIRE PEDIACT Etats de synthése au 30/09/2014
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Page n°1
CABINET / Dossier n*LAP001
Bilan passif
LABORATOIRE PEDIACT Etats de synthése au 30/09/2014
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COMPTE DE RESULTAT
LABORATOIRE PEDIACT Etats de synthése au 30/09/2014
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Page n*1
CABINET / Dossier n*LAP001
LABORATOIRE PEDIACT
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 350 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 38-42 RUE GALLIENI - 92600 ASNIERES SUR SEINE
753 826 759 RCS NANTERRE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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MV
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés.
Héléne VAROQUIER,épouse VACHET
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LABORATOIRE PEDIACT
Société A Responsabilité Limitée au capital de 5 000 €
Siége social : 38-42 RUE GALLIENI - 92600 ASNIERES SUR SEINE
753 826 759 RCS NANTERRE
ACTE DE NOMINATION DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
Les soussignés :
Monsieur Francis FAURE,
né le 24 aout 1945 à Casablanca (MAROC),
demeurant au 250 AVENUE du 8 mai 1945,EYRAGUES (13630),
de nationalité Francaise,
Marié sous le régime de la communauté légale avec Madame FAURE née Andrault le 13 juin 1947 à Aiger (ALGERIE).
Héléne VAROQUIER,épouse VACHET
née le 12 aout 1984 a VITRY LE FRANCOIS (51),
demeurant au 239 RUE du Gué, COURTISOLS (51460)
de nationalité Francaise,
Mariée sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat du 25 avril 2013, par- devant Maitre Nathalie JACQUET-MAZARGUIL, Notaire associé à CHALONS EN CHAMPAGNE (51), avec Monsieur Maxime VACHET, né le 4 novembre 1982 à CHALONS EN CHAMPAGNE (51)
seuls associés de la société LABORATOtRE PEDIACT, Société A Responsabilité Limitée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 753 826 759 au capital de 5 000 £, dont le siége social est situé 38-42 RUE GALLIENI - 9260O ASNIERES SUR SEINE, lesquels envisagent la transformation de ladite société en société par actions simplifiée, ont décidé, à l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, de désigner :
Monsieur Patrick NOBLEAUX Né le 24.08.1963 à Montreuil (93 Demeurant 2,Allée Claude Monet - 92300 LEVALLOIS PERRET
nv
Commissaire aux comptes inscrit, en qualité de commissaire a la transformation avec pour mission d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et de l'établissement du rapport sur la situation de la société prévu par l'article L.223-43 du Code de commerce.
Fait à ASNIERES SUR SEINE,
Le 7 novembre 2014
Francis FAURE
Héléne VAROQUIER,épouse VACHET
FaTTiCk NDBiEALJX
SARL Laboratoire PEDIACT
38 -42, rue Gallieni 92600 ASNIERES SUR SEINE
RAPPORT EN VUE DE LA TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIE
2, allée Claude Monet - 92300 ievallcis Perret - Tel :01 41 43 08 08 - Fax :01 41 43 08 07 Mobiie : 0S 80 15 14 54 - c-maii : nobleaux@arpade.fr
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°42321 en date du 31/12/2014
SARL Laboratoire PEDIACT 38 - 42, rue Gallieni
92600 ASNIERES SUR SEINE
Messieurs les associés
En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui nous a été confiée,
en application des dispositions de l'article L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, par décision unanime des associés en date du 31 octobre 2014, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composants l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes. Ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées a contrôler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes
d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification, basée sur la situation établie au 30 septembre 2014 par le gérant de la société, dont les comptes sont joints au présent
rapport, a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrants dans la détermination des capitaux propres, des
événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre
rapport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composants l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait Levall ret, le 14 novembre 2014
Patrick NOBLEAUX
Commissaire a la transformation
2,aliée Claude Monet - 92300 Levaiiois Perret - Tei : 01 41 43 08 08 - Fax :01 41 43 08 07
Mobile : 06 80 15 14 54 : e-mail : nobleaux@arpade.fr
Bilan actif
LABORATOIRE PEDIACT Etats de synthése au 30/09/2014
CABINET / Dossier n*LAP001
Bilan passif
LABORATOIRE PEDIACT Etats de synthése au 30/09/2014
LABORATOIRE PEDIACT Etats de synthése au 30/09/2014
CABINET / Dossier n*LAP001
LABORATOIRE PEDIACT
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 350 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 38-42 RUE GALLIENI - 92600 ASNIERES SUR SEINE
753 826 759 RCS NANTERRE
Statuts
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er-FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société par actions simplifiée. Cette société est régie par les présents statuts et les textes en vigueur.
Cette société, initialement constituée sous forme de société à responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2014, statuant à l'unanimité.
Cette société ne peut pas faire appel public a l'épargne.
Cette société, initialement constituée sous forme de société à responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2014, statuant à l'unanimité.
Cette société ne peut pas faire appel public a l'épargne.
Article 2= OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers :
Achats, ventes, commercialisation, production de toutes spécialités de pharmacie, de parapharmacie, de dispositifs médicaux, hygiéne, et compléments alimentaires;
Toutes activités de conseils et de prestations de services se rapportant à l'objet social;
La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par vois de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titre ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéréts économique ou de location gérance ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet simiiaire ou connexe de nature à favoriser son extension ou son développement.
HV
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°42321 en date du 31/12/2014
Achats, ventes, commercialisation, production de toutes spécialités de pharmacie, de parapharmacie, de dispositifs médicaux, hygiéne, et compléments alimentaires;
Toutes activités de conseils et de prestations de services se rapportant à l'objet social;
La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par vois de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titre ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéréts économique ou de location gérance ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet simiiaire ou connexe de nature à favoriser son extension ou son développement.
HV
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°42321 en date du 31/12/2014
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
< LABORATOIRE PEDIACT >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du montant du capital social, du lieu du siége social et de l'indication du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS + nom de la ville.
< LABORATOIRE PEDIACT >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du montant du capital social, du lieu du siége social et de l'indication du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS + nom de la ville.
Article 4 - SlEGE SOClAL
Le siége social est fixé a ASNIERES SUR SEINE (92600), 38-42 RUE GALLIENI.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Article 6 -EXERCICE SOClAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 7 -APPORTS
7- 1. Lors de la constitution, il a été procédé à des apports en numéraire pour un montant de 5.000 @, se décomposant comme suit :
- Monsieur Francis FAURE, a apporté à la société une somme en numéraire de 4.750 € ; - Madame Héléne VAROQUIER, épouse VACHET a apporté à la société une somme en numéraire de 250 £
Aux présentes, intervient : Madame AUDRAULT, épouse FAURE, demeurant 250, avenue du 8 mai 1945 a EYRAGUE (13630), conjoint commun en biens de Monsieur Francis FAURE, soussigné apporteur de deniers, lors de la constitution de la Société, dépendant de la communauté existant entre eux. Madame AUDRAULT, épouse FAURE reconnait avoir été avertie conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport effectué lors de la constitution et de la faculté qu'elle avait de revendiquer la qualité d'associée de la Société pour ta moitié des parts souscrites.
STATUTS Page 2
Elle a déclaré ne pas vouloir étre associée et a renoncé définitivement à revendiquer cette gualité, reconnaissant exclusivement la gualité d'associé a son conjoint pour ia totalité des
parts souscrites, étant précisé que les droits patrimoniaux sur les dites actions resteront communs.
7-2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de trois cent quarante-cinq mille (345 000) euros, par incorporation de réserves.
- Monsieur Francis FAURE, a apporté à la société une somme en numéraire de 4.750 € ; - Madame Héléne VAROQUIER, épouse VACHET a apporté à la société une somme en numéraire de 250 £
Aux présentes, intervient : Madame AUDRAULT, épouse FAURE, demeurant 250, avenue du 8 mai 1945 a EYRAGUE (13630), conjoint commun en biens de Monsieur Francis FAURE, soussigné apporteur de deniers, lors de la constitution de la Société, dépendant de la communauté existant entre eux. Madame AUDRAULT, épouse FAURE reconnait avoir été avertie conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport effectué lors de la constitution et de la faculté qu'elle avait de revendiquer la qualité d'associée de la Société pour ta moitié des parts souscrites.
STATUTS Page 2
Elle a déclaré ne pas vouloir étre associée et a renoncé définitivement à revendiquer cette gualité, reconnaissant exclusivement la gualité d'associé a son conjoint pour ia totalité des
parts souscrites, étant précisé que les droits patrimoniaux sur les dites actions resteront communs.
7-2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de trois cent quarante-cinq mille (345 000) euros, par incorporation de réserves.
Article 8 -CAPITAL SOClAL
Le capital social est fixé a la somme de trois cent cinquante mille (350 000) euros.
Il est divisé en sept mille (7 000) actions de cinquante (50) euros l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Il est divisé en sept mille (7 000) actions de cinquante (50) euros l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des actionnaires sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote.
L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.225-129 a L.225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues par les statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce.
Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes.
Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du président.
STATUTS Page 3
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à ieur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rapport du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant ies conditions légales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de
l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel a leur profit ne peuvent s'ils sont déjà associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues à l'article L.225-140 du Code de commerce.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant à réaliser une augmentation de capitai en faveur des salariés conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce.
Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.
En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225- 147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature.
2. Réduction de capital
Le capital social peut étre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et à celles prévues par le Code de commerce ; ies associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, à moins que la société ne se transforme en une autre forme.
La réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.
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ct
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des actionnaires sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote.
L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.225-129 a L.225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues par les statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce.
Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes.
Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du président.
STATUTS Page 3
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à ieur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rapport du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant ies conditions légales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de
l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel a leur profit ne peuvent s'ils sont déjà associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues à l'article L.225-140 du Code de commerce.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant à réaliser une augmentation de capitai en faveur des salariés conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce.
Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.
En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225- 147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature.
2. Réduction de capital
Le capital social peut étre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et à celles prévues par le Code de commerce ; ies associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, à moins que la société ne se transforme en une autre forme.
La réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.
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TITRE I!I
ACTIONS
Article 10 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS
1. Forme des actions
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus à cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus à cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 11 = DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité du capitat qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
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Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
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Article 12 - FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur à la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement dés iors que celui-ci est complet.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Article 13 -DROlT DE PREEMPTION
Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption bénéficiant aux actionnaires dans les conditions ci-aprés.
L'actionnaire cédant notifie au président de la société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Cette notification vaut offre ferme de cession au prix et conditions indiqués, au profit de tous les actionnaires. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption au prorata de sa participation dans le capital.
La réception de cette notification fait courir un délai de deux (2) mois, à l'expiration duquel, si le droit de préemption n'a pas été exercé par les actionnaires bénéficiaires sur la totalité des actions concernées, l'actionnaire cédant pourra réaliser ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés, lorsqu'elle s'applique, aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.
Chaque actionnaire dispose alors d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de ce projet de cession, pour exercer son droit de préemption par notification au président, par iettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Au cas oû l'un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas leur droit de préemption en proportion de leur quote-part dans le capital, le président ou le directeur général en informe sans délai les associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leurs droits en leur indiquant le nombre d'actions non préemptées . Chacun de ces associés bénéficie alors d'un droit de préemption sur ces actions au prorata de sa participation dans le capital aprés
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exercice du droit de préemption initial ; pour exercer ce droit supplémentaire les associés concernés disposent d'un délai de 15 jours à compter de l'information qui leur a été faite par le président ou le directeur général ; le défaut de réponse dans ce délai vaut renonciation.
A l'expiration dudit délai d'un (1) mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les actionnaires, mais avant celle du délai de deux (2) mois de la réception du projet de cession, le président notifie à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de préemption.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont exercé qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est inférieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
En cas d'exercice du droit de préemption sur ta totalité des actions objet de la cession, le cédant doit dans le délai de 8 jours, de l'information qui lui aura faite par le président, adresser a la société les ordres de mouvement relatifs aux actions ; l'inscription en compte de l'acheteur sur les registres de la société sera effectuée à réception desdits ordre de mouvement.
L'actionnaire cédant notifie au président de la société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Cette notification vaut offre ferme de cession au prix et conditions indiqués, au profit de tous les actionnaires. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption au prorata de sa participation dans le capital.
La réception de cette notification fait courir un délai de deux (2) mois, à l'expiration duquel, si le droit de préemption n'a pas été exercé par les actionnaires bénéficiaires sur la totalité des actions concernées, l'actionnaire cédant pourra réaliser ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés, lorsqu'elle s'applique, aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.
Chaque actionnaire dispose alors d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de ce projet de cession, pour exercer son droit de préemption par notification au président, par iettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Au cas oû l'un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas leur droit de préemption en proportion de leur quote-part dans le capital, le président ou le directeur général en informe sans délai les associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leurs droits en leur indiquant le nombre d'actions non préemptées . Chacun de ces associés bénéficie alors d'un droit de préemption sur ces actions au prorata de sa participation dans le capital aprés
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nV
exercice du droit de préemption initial ; pour exercer ce droit supplémentaire les associés concernés disposent d'un délai de 15 jours à compter de l'information qui leur a été faite par le président ou le directeur général ; le défaut de réponse dans ce délai vaut renonciation.
A l'expiration dudit délai d'un (1) mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les actionnaires, mais avant celle du délai de deux (2) mois de la réception du projet de cession, le président notifie à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de préemption.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont exercé qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est inférieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
En cas d'exercice du droit de préemption sur ta totalité des actions objet de la cession, le cédant doit dans le délai de 8 jours, de l'information qui lui aura faite par le président, adresser a la société les ordres de mouvement relatifs aux actions ; l'inscription en compte de l'acheteur sur les registres de la société sera effectuée à réception desdits ordre de mouvement.
Article 14 -AGREMENT
Toutes les cessions d'actions à titre onéreux ou gratuit, sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires, statuant à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote.
A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité complete de l'acguéreur et, s'il s'agit
d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux actionnaires et met en place la procédure de consultation des associés.
Le président dispose d'un délai d'un (1) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de quinze (15) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
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uv
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de
deux (2) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la
procédure ci-dessus, à moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie à la société le retrait de sa demande.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires ou par la société! est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les 15 jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
Si à l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur ait renoncé entre temps à son projet de cession.
La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés.
Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire
A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité complete de l'acguéreur et, s'il s'agit
d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux actionnaires et met en place la procédure de consultation des associés.
Le président dispose d'un délai d'un (1) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de quinze (15) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
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En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de
deux (2) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la
procédure ci-dessus, à moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie à la société le retrait de sa demande.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires ou par la société! est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les 15 jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
Si à l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur ait renoncé entre temps à son projet de cession.
La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés.
Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire
Article 15 -_TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les transmissions par décés ou par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément de toutes cessions
En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de deux (2) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions transmises par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de ies annuler, au moyen d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de deux (2) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions transmises par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de ies annuler, au moyen d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 16 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
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Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
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Article 17 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIé
La société associée dont le contrôle est modifié au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit, dés cette modification, en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant la date du changement de contrle et l'identité de la ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues ci-aprés.
Dans un délai de vingt (20) jours de la réception de cette notification, le président consulte les associés selon le mode de son choix afin de connaitre leur décision concernant la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion éventuelle dans les conditions prévues aux présents statuts. Si cette procédure n'est pas engagée dans ce délai, la société est réputée avoir agréé le changement de contrie de l'associé. Ces dispositions peuvent s'appliquer, dans les mémes conditions, a une société qui deviendrait associée a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues ci-aprés.
Dans un délai de vingt (20) jours de la réception de cette notification, le président consulte les associés selon le mode de son choix afin de connaitre leur décision concernant la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion éventuelle dans les conditions prévues aux présents statuts. Si cette procédure n'est pas engagée dans ce délai, la société est réputée avoir agréé le changement de contrie de l'associé. Ces dispositions peuvent s'appliquer, dans les mémes conditions, a une société qui deviendrait associée a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés.
Article 18-EXCLUSION
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société associée ou non respect de la procédure prévue ci- avant pour les changements de contrôle, violation des présents statuts, exercice d'une activité concurrente de celle de la société
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, condamnation pénaie prononcée a f'encontre d'un associé,
faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société.
Tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par la collectivité des associés. Pour cette décision et par dérogation expresse aux régles de majorité prévues pour les décisions collectives chaque associé, quelle que soit sa part de capital et le nombre d'actions détenues, ne peut disposer de plus de 10 voix, La décision sera prise a la majorité des voix exprimées
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
1. Notification du projet d'exclusion doit étre faite à l'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par la société au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, du projet de décision d'exclusion ;
Cette iettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes les piéces justificatives. 2. La société adresse à tous les autres associés une information identique.
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3. Lors de la réunion des associés, l'associé dont l'exclusion est demandée peut se faire assister de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice ; La décision d'exclusion peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné.
Elle prend effet immédiatement aprés le vote sans autre formalité. La collectivité des actionnaires doit par une résolution distincte également statuer sur le rachat des actions de
l'actionnaire exclu et désigner un ou plusieurs acquéreurs des dites actions qui doivent faire offre d'un prix d'achat.
Cette décision est notifiée sans délai à l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'exclusion entraine de plein droit la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'actionnaire exclu.
Dans un délai de quinze (15) jours de la réception de cette notification, l'associé exclu doit céder ses actions aux acquéreurs désignés par la décision collective d'exclusion.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix liera les parties sauf erreur grossiére.
Ce prix devra étre payé a l'associé exclu au plus tard dans les quinze (15) jours de la fixation du prix.
changement de contrle d'une société associée ou non respect de la procédure prévue ci- avant pour les changements de contrôle, violation des présents statuts, exercice d'une activité concurrente de celle de la société
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, condamnation pénaie prononcée a f'encontre d'un associé,
faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société.
Tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par la collectivité des associés. Pour cette décision et par dérogation expresse aux régles de majorité prévues pour les décisions collectives chaque associé, quelle que soit sa part de capital et le nombre d'actions détenues, ne peut disposer de plus de 10 voix, La décision sera prise a la majorité des voix exprimées
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
1. Notification du projet d'exclusion doit étre faite à l'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par la société au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, du projet de décision d'exclusion ;
Cette iettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes les piéces justificatives. 2. La société adresse à tous les autres associés une information identique.
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3. Lors de la réunion des associés, l'associé dont l'exclusion est demandée peut se faire assister de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice ; La décision d'exclusion peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné.
Elle prend effet immédiatement aprés le vote sans autre formalité. La collectivité des actionnaires doit par une résolution distincte également statuer sur le rachat des actions de
l'actionnaire exclu et désigner un ou plusieurs acquéreurs des dites actions qui doivent faire offre d'un prix d'achat.
Cette décision est notifiée sans délai à l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'exclusion entraine de plein droit la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'actionnaire exclu.
Dans un délai de quinze (15) jours de la réception de cette notification, l'associé exclu doit céder ses actions aux acquéreurs désignés par la décision collective d'exclusion.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix liera les parties sauf erreur grossiére.
Ce prix devra étre payé a l'associé exclu au plus tard dans les quinze (15) jours de la fixation du prix.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 19 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.
Le président est nommé par décision collective des actionnaires qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
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Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion à l'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à la collectivité des associés.
La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. li pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise a l'unanimité des actionnaires autres que le président.
Toute révocation sans motif grave ouvrira droit à une indemnisation pour le président.
Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, exclusion des actionnaires de la société,
. interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 1 mois, le président doit dans ce cas consulter les associés à l'effet de pourvoir à son remplacement.
En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.
Le président est nommé par décision collective des actionnaires qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
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Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion à l'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à la collectivité des associés.
La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. li pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise a l'unanimité des actionnaires autres que le président.
Toute révocation sans motif grave ouvrira droit à une indemnisation pour le président.
Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, exclusion des actionnaires de la société,
. interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 1 mois, le président doit dans ce cas consulter les associés à l'effet de pourvoir à son remplacement.
En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.
Article 20 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur la proposition du président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général peut étre révoqué à tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
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Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce. Si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. ll aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société.
En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général peut étre révoqué à tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
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Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce. Si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. ll aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société.
En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Article 21 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des associés de la SAS dans le mois de sa conclusion.
Le président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Le président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Article 22-COMPETENCE
La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :
augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes,
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nomination, rémunération, révocation du président, nomination d'un directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social,
ainsi gue toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des
présents statuts.
augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes,
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nomination, rémunération, révocation du président, nomination d'un directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social,
ainsi gue toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des
présents statuts.
Article 23 - REGLES DE MAJORITE
Pour tous les domaines d'intervention prévus à l'article précédent, les décisions des associés sont prises dans les conditions suivantes.
Les décisions collectives sont prises la majorité des deux tiers des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote. Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives ci-aprés énumérées doivent étre adoptées à l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société,
les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : le droit de préemption, l'agrément des cessions ou transmissions de titres, les régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société actionnaire, . la possibilité d'exclusion d'un actionnaire.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sauf a avoir fait l'objet d'une mesure de suspension d'exercice des droits de vote, en cas de mise en ceuvre de la
procédure d'exciusion d'un actionnaire.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
Les décisions collectives sont prises la majorité des deux tiers des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote. Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives ci-aprés énumérées doivent étre adoptées à l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société,
les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : le droit de préemption, l'agrément des cessions ou transmissions de titres, les régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société actionnaire, . la possibilité d'exclusion d'un actionnaire.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sauf a avoir fait l'objet d'une mesure de suspension d'exercice des droits de vote, en cas de mise en ceuvre de la
procédure d'exciusion d'un actionnaire.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
Article 24 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure oû l'auteur de la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet l'identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations ; les votes et signatures électroniques consistent en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auquel ils s'attachent.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par
consultation écrite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires
représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.
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Toute décision ayant pour objet une procédure d'exclusion d'un actionnaire devra également étre prise par assemblée, afin que l'actionnaire dont l'exclusion est demandée puisse présenter ses observations et faire valoir ses arguments en défense, à moins qu'il ne s'agisse d'une exclusion de plein droit.
1. Assemblées
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.
Le commissaire aux comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci-avant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés.
Dans le cas oû la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut étre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour
Les actionnaires se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents.
En cas de convocation par ie commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes est invité à participer à toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
2. Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des actionnaires, sont adressés à chacun d'eux, par tout moyen.
Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
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3. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire actionnaire. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le président.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les
résolutions adoptées par les actionnaires.
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. ll doit étre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par
consultation écrite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires
représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.
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Toute décision ayant pour objet une procédure d'exclusion d'un actionnaire devra également étre prise par assemblée, afin que l'actionnaire dont l'exclusion est demandée puisse présenter ses observations et faire valoir ses arguments en défense, à moins qu'il ne s'agisse d'une exclusion de plein droit.
1. Assemblées
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.
Le commissaire aux comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci-avant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés.
Dans le cas oû la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut étre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour
Les actionnaires se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents.
En cas de convocation par ie commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes est invité à participer à toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
2. Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des actionnaires, sont adressés à chacun d'eux, par tout moyen.
Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
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AV
3. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire actionnaire. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le président.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les
résolutions adoptées par les actionnaires.
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. ll doit étre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.
Article 25 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque ies décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent à toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, ie cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.
Lorsque ies décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent à toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, ie cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.
Article 26 -ASSOClE UNIQUE
Si la société vient à ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des actionnaires.
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TITRE VIII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 31 - DISSOLUTION
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, ie président doit provoquer une décision collective des actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoaué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut à tout moment etre prononcée par la collectivité des actionnaires.
3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
La décision coliective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, ie président doit provoquer une décision collective des actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoaué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut à tout moment etre prononcée par la collectivité des actionnaires.
3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
La décision coliective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
Article 32 - LlQUIDATlON
La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.
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Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelie du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'it y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.
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Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelie du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'it y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Article 33 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
TITRE IX
DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX
ARTICL 34 - Nomination du Président
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée de cinq années est :
Monsieur Francis FAURE,
né le 24 aout 1945 à Casablanca (MAROC),
demeurant au 250 AVENUE du 8 mai 1945,EYRAGUES (13630),
de nationalité Francaise,
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Par dérogation à l'article 19 des statuts, toute révocation anticipée du mandat de Monsieur Francis FAURE, quels qu'en soient les motifs, ouvrira droit à une indemnisation qui ne pourra étre inférieure au montant de la rémunération que le Président aurait percu jusqu'au terme de son mandat.
Statuts d'origine sous forme de société à responsabilité limitée en date du 27 aout 2012
Remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2014 qui a transformé la société en société par actions simplifiée.
STATUTS Page 19
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Fait à ASNlERES SUR SEIN=
L'an deux mifie auatorz
et le premier décembre
En autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour l'enregistremen. u? exemplaire pour ie dépt au greffe du tribunai de commerce et un exemplaire pour le dépt au siége social.
Francis FAURE HéIéne VAROQUIER,épouse VACHET
Madame AUDRAULT,épouse FAURE
Page 20 STATUTS
SOCIETE CIVILE HORIZONSAFRAN SC au capital de 16000 euros. 60 avenue Menelotte 92700 Colombes. RCS Nanterre 434813242
Le 15-12-2014 a 10 heures, au siege de la société,
Les soussignés :
- Monsieur HENRY Jean Marc, né(e) le 20/08/1965 a Boulogne Billancourt (92), marie, de nationalité frangaise, demeurant: 60 avenue Menelotte, 92700 Colombes.
représentant ensemble l'intégralité des parts sociales de la société, sont réunis afin de participer a
L' ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Dont l'ordre du jour annoncé par Monsieur HENRY Jean Marc, président de cette assemblée...as
Dissolution anticipée de la société GREFFE TRIBUNAL DE Définition du siége de liguidation COMMERCE DE NANTERRE Nomination du liquidateur 3 1 DEC.2014
A COMPTER DU`31-12-2014 ul32l DEPOT N°
RESOLUTION N° 1 La société est dissoute par anticipation pour cause de cessation d'activité. Elle est par conséquent mise en liquidation volontaire & compter de la méme date.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
RESOLUTION N 2 A compter de cette méme date; Monsieur HENRY Jean Marc, né(e) le 20/08/1965 a Boulogne Billancourt (92), marié(e) de nationalité francaise demeurant: 60 avenue Menelotte 92700 Colombes, est nommé liquidateur pour la durée de la liquidation. celui- ci (celle-ci) déclare accepter ces fonctions. Le siége de liquidation est fixé au siege social de la société.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
RESOLUTION N° 3 L'assemblée donne au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour mener a bien la liquidation, réaliser l'actif, payer le passif et repartir le solde entre les associés sous réserve notamment des dispositions de l'article L 237 du code de commerce
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est tevée à 10 heures 30. De tout ce que dessus, il est dressé le présent procés verbal qui sera signé par la collectivité des associés.
Fait a Colombes le 15-12-2014 en quatre exemplaires originaux.
Signatures :
Monsieur HENRY Jean Marc
Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE
Le 23/12/2014 Bordereau n*2014/2 349 Case n*8 Ext 18234 Enregistrement : 375 € Penalites : Total liquide : trois cent soixante-quinze euros Montant requ : trois cent soixante-quinze euros L'Agent des impts
Mariam DIA Agente Administrative des Finances Publiques
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ARTICL 34 - Nomination du Président
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée de cinq années est :
Monsieur Francis FAURE,
né le 24 aout 1945 à Casablanca (MAROC),
demeurant au 250 AVENUE du 8 mai 1945,EYRAGUES (13630),
de nationalité Francaise,
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Par dérogation à l'article 19 des statuts, toute révocation anticipée du mandat de Monsieur Francis FAURE, quels qu'en soient les motifs, ouvrira droit à une indemnisation qui ne pourra étre inférieure au montant de la rémunération que le Président aurait percu jusqu'au terme de son mandat.
Statuts d'origine sous forme de société à responsabilité limitée en date du 27 aout 2012
Remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2014 qui a transformé la société en société par actions simplifiée.
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Fait à ASNlERES SUR SEIN=
L'an deux mifie auatorz
et le premier décembre
En autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour l'enregistremen. u? exemplaire pour ie dépt au greffe du tribunai de commerce et un exemplaire pour le dépt au siége social.
Francis FAURE HéIéne VAROQUIER,épouse VACHET
Madame AUDRAULT,épouse FAURE
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SOCIETE CIVILE HORIZONSAFRAN SC au capital de 16000 euros. 60 avenue Menelotte 92700 Colombes. RCS Nanterre 434813242
Le 15-12-2014 a 10 heures, au siege de la société,
Les soussignés :
- Monsieur HENRY Jean Marc, né(e) le 20/08/1965 a Boulogne Billancourt (92), marie, de nationalité frangaise, demeurant: 60 avenue Menelotte, 92700 Colombes.
représentant ensemble l'intégralité des parts sociales de la société, sont réunis afin de participer a
L' ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Dont l'ordre du jour annoncé par Monsieur HENRY Jean Marc, président de cette assemblée...as
Dissolution anticipée de la société GREFFE TRIBUNAL DE Définition du siége de liguidation COMMERCE DE NANTERRE Nomination du liquidateur 3 1 DEC.2014
A COMPTER DU`31-12-2014 ul32l DEPOT N°
RESOLUTION N° 1 La société est dissoute par anticipation pour cause de cessation d'activité. Elle est par conséquent mise en liquidation volontaire & compter de la méme date.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
RESOLUTION N 2 A compter de cette méme date; Monsieur HENRY Jean Marc, né(e) le 20/08/1965 a Boulogne Billancourt (92), marié(e) de nationalité francaise demeurant: 60 avenue Menelotte 92700 Colombes, est nommé liquidateur pour la durée de la liquidation. celui- ci (celle-ci) déclare accepter ces fonctions. Le siége de liquidation est fixé au siege social de la société.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
RESOLUTION N° 3 L'assemblée donne au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour mener a bien la liquidation, réaliser l'actif, payer le passif et repartir le solde entre les associés sous réserve notamment des dispositions de l'article L 237 du code de commerce
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est tevée à 10 heures 30. De tout ce que dessus, il est dressé le présent procés verbal qui sera signé par la collectivité des associés.
Fait a Colombes le 15-12-2014 en quatre exemplaires originaux.
Signatures :
Monsieur HENRY Jean Marc
Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE
Le 23/12/2014 Bordereau n*2014/2 349 Case n*8 Ext 18234 Enregistrement : 375 € Penalites : Total liquide : trois cent soixante-quinze euros Montant requ : trois cent soixante-quinze euros L'Agent des impts
Mariam DIA Agente Administrative des Finances Publiques
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