Acte du 14 septembre 2012

La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions' Iégales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et & l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers :

Achats, ventos, commercialisation, production de toutes spécialités de pharmacie, de parapharmacie, de dispositifs médicaux, hygiene, et compléments alimentaires.

Toutes activités de conseils et de prestataires de services se rapportant à l'objet social ;

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéréts économique ou de location gérance :

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe de nature à favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est :

Laboratoire PEDIACT

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de l'abréviation
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Le siege social est fixé à EYRAGUES (13630),250 Avenue du 8 mai 1945.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence te 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2013.

7-1 Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil
Les associés n'étant pas mariés sous le régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé d'application
7-2 Montant et modalités des apports
Monsieur Francis FAURE apporte a la société une somme en numéraire de 4 750 €uros, Mademoiselle Héléne VAROQUIER apporte à la société une somme en numéraire de 250 £uros,
Soit la somme totale de 5 000 @uros,
Cette somme de 5.000 €uros a été, dés avant ce jour, déposée & ia banque C.A Alpes Provence, Agence d'Eyragues (13630) à un compte numéro..0.6&9s4.4S..ouvert au nom de ia société en formation, comme en atteste le certificat de dépôt délivré par ia banque. Elle ne pourra en étre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés
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Le capital social est fixé & la somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 @)
Il est divisé en CENTS (100) parts de cinquante (50) € chacune, numérotées de 1 a 100 entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de ieurs apports, savoir :
- Monsieur Francis FAURE, a concurrence de QUATRE VINT QUINZE (95) parts correspondant a des apports en numéraire, Numérotées de 1 a 95, ci 95 parts
- Mademoiselle Héléne VAROQUIER, à concurrence de CINQ (5) parts correspondant a des apports en numéraire, Numérotées de 96 a 100, ci 5 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

Augmentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, &tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et déterrnine son affectation.
Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociaies doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une bangue.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport étabii sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a ia requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de draits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelies devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'appart de biens communs au d'acquisition de parts au moyen de fonds communs le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre infarmé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette infarmation doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lars de l'apport ou de t'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'appart ou de l'acquisition des parts, le conjaint doit &tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues saus l'article "Cessions de parts sociales", l'associé épaux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Apporteurs ou acquéreurs liés par un PAcs
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport au d'acquisitian devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACs devra étre agréé selon les canditions ci-aprés prévues sous l'article "Cessions de parts saciales".
Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscriptian des parts sociales nauvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessiannaire, dans les conditions prévues par l'article "Cessian et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'l aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentie.de.souscription.... Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par ia gérance.
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Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consuiter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissoiution de la Société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au mains égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annances légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par ia gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce ia dissolution de la Société. il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas d'apport de biens communs au d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de Iapporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, ii doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia revendication intervient lors de l'appart ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés ia réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, .leconjoint.-.doit..etre. agréé. dans ..les..conditions-ci-aprés-.prévues sous -l'article - pour les cessions à des personnes étrangéres a la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mantionnar ias dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire da l'apportaur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étra agr&é salon las conditions ci-apr@s prévues pour las cassions de parts.

Représentation des parts sociales
Las parts sociales ne peuvent &tra représentées par das titras négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent saulament das pràsents statuts, das actes modificatifs uitérieurs at des cassions de parts réguli&ramant notifiées at publiéas.
La Société peut àmettre des parts sociales an rémunération des apports an industrie qui lui sont effactués. Cas parts sont émises sans valeur nominale at ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Las parts sociales d'industrie sont attribuéas a titra personnal. Elles ne pauvant @tra cédées et sont annulées en cas de déces da leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaira.
Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes at que las comptes das trois derniers exercicas de 12 mois ont &té réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans las conditions et sous las résarves édictées par ia réglemantation en vigueur, sans pour autant pouvoir faira appei public a l'épargne.
L'àmission das obligations nominatives est décidée par l'assamblée générale des associés, dans les conditions de majorit& raquisas pour las décisions ordinairas. Si le capital de la Société est anti&rement libéré, l'assambiée générale peut déléguar au Gérant ie pouvoir de procàder a l'&mission des obligations nominatives.
Une notice reiative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 at R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la disposition des souscriptaurs lors de chaque &mission.
Pour la défansa de leurs int&r&ts, les obligataires sont regroupés an une masse dotéa de la personnalit& morale et repr&santéa par une ou plusieurs personnas physiques ou morales, sans que las représentants puissent etre plus de trois, at sont appalés à se réunir en assamblée générale, dans les conditions at selon las modalités fixées par la réglementation an vigueur.

I - Cessions
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable & la Société dans ies formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par te dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibies entre associés, entre conjoints ou partenaires pacsés, ascendants ou descendants des associés, meme si le conjoint, partenaires pacsés, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées & des tiers non associés autres que ie conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte pius d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de ia Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputée acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir fes parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, ies frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies & l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son proiet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois. par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette proiongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cat associé et de racheter cas parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a ia Societe par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du si≥ social, statuant par ordonnance de référé non susceptibie de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légai en matiére commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait regues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par san conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis & l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un axtrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour ia gerance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, au partage des parts dépendant de ia succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par f'un des indivisaires, ainsi quil est indiqué sous l'article "Indivisibilité des parts sociales" des présents statuts.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant "au moins la moitié" des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par ies deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activite de l'entreprise.
Ill - Location des parts sociales
La location des parts sociales est interdite.

Les parts sociaies sont indivisibies a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, ie droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, te nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.

Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon-les-conditions"de l'article 2078 du Code"civil, abrogé"par -l'ordonnance 2006- 346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
AV 10

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont ceile-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et T'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celie-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots , suivis de ia signature du Gérant.
Dans ses rapports avec ies tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de régiement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
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Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la ioi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1 - Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ta moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs
associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assembiée des associés, à la seule fin de remplacer ie Gérant décédé dans ies conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
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Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés pa décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société
5 - Les dispositions du présent article s'apptiquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicabies aux conventions courantes conclues à des conditions normales (C. com. art. L 223-20).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par eile des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'& toute personne interposée

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'ii en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'ii est dit à l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes ies autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 -- Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation,
Méme dans le cadre de décisions relatives à la nomination ou à la révocation du Gérant. celles-ci doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, ie quorum requis est alors te cinquiéme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit @tre. donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De meme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital sociat par incorporation de bénéfices ou de réserves est valabiement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transfarmation de la Saciété est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, ie changement de nationalité de la Société et l'augmentatian des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par ia gérance : a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assembiée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer san ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée compartant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, ie délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.
Toute assembiée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté ieur droit de communication prévu a l'articie "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit &tre réunie dans ie délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque ie Commissaire aux comptes convoque l'assembiée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans ie méme département. ll expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime impartance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libelées de telle sorte que ieur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, au seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seuiement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assembiées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au tieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé. En cas de décés du gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son rempiacement, dans les conditions prévues par la régiementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le déiai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assembiée générale des associés est constatée par un procés-verbai étabii et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procés-verbal indique ia date et le lieu de ia réunion, ies nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, ies documents et rapports soumis à l'assembiée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.
2 - Consuitation écrite
En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans ie procés-verbal auquel est annexée ia réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spéciai tenu au siége sociai, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunai d'instance, soit par le maire de la commune du siége sociai ou un adjoint au maire, dans ia forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuilie a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou ies Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant ia date de t'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter-de cette communication, tout associé a la faculté de poser par -écrit des questions auxquelies le ou ies Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assembiée, l'inventaire est tenu au siége social à ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur ies comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege sociai, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, & toute époque, de prendre, par iui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte ceiui de prendre copie.
Une expertise sur une ou piusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. Le ministere public et ie Comité d'entreprise sont habilités ° agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiguée, le cas échéant, aux Commissaires aux cornptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes tituiaire et d'un Commissaire aux comptes suppiéant est obligatoire dans les cas prévus par la ioi et les réglements. Elie est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi &tre dernandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans ies conditions prévues par la loi.

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A ia citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglermentaires...
Elle établit égaiement un rapport de gestion exposant ia situation de ia Société durant l'exercice écouié, l'évoiution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la
Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle determine l'emploi, s'il y a tieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lls doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'ii en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu's apurement complet.

La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissalution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à cloture de celle-ci. Le ou ies Liquidateurs sont nommés par la décisian qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur
le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes ies parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société : celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre ies associés, relatives aux affaires sociaies pendant la durée
de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a ia loi, la Société ne jouira de ia personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de reguérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient @tre exigées.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait à EYRAGUES L'an deux mille douze. Et le 27 aout 2012
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur Francis FAURE
Mademoiselle Hélene VAROQUIER
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