CLINIQUE DU MILLENAIRE
Acte du 30 avril 2004
Début de l'acte
30 AUB.28 A SZl6
-LINIQUE MEDICALE DE LAVALETTE Société par actions simplifiée Au capital de 96 000 euros Siege social : Avenue de Vert Bois 34000 MONTPELLIER
Proc&s-verbal des décisions du Président du 28 Novembre 2003
L'an deux mil trois.
Le 28 Novembre, à 15 heures,
Au si≥ social à MONTPELLIER (34),Avenue de Vert Bois
Monsieur Max PONSEILLE,Président de la Société CLINIQUE MEDICALE DE LAVALETTE
A pris les décisions suivantes portant sur :
- Changement de dénomination. - Transfert du siége social. - Modifications corrélatives des statuts. - Pouvoirs a canférer en vue des formalités.
Exposé des motifs
Monsieur le Président rappelle que :
l'opération du Millénaire est en voie d'achévement. Les travaux sont terminés.
- le déménagement de la clinique a commencé et s'achévera le 15 décembre, date effective du transfert de siege. - l'activité de la clinique ainsi que son service administratif doivent @tre transférés dans les locaux construits, 220 boulevard Pénélope a MONTPELLIER, le 15 décembre 2003.
En conséquence, il convient de procéder au transfert du si≥ social, de l'établissement, et de modifier la dénomination en "CLINIQUE DU MItLENAIRE".
Il précise qu'il ui appartient conformément aux dispositions de l'article 4 alinéa 2 des statuts de décider de ce transfert.
Il rappelle qu'il lui appartient, conformément a l'article 19 des statuts, de consulter l'associé unique, la société OC SANTE sur les modifications statutaires. Il propose donc de l'interroger sur les points suivants :
- siége, - dénomination.
-LINIQUE MEDICALE DE LAVALETTE Société par actions simplifiée Au capital de 96 000 euros Siege social : Avenue de Vert Bois 34000 MONTPELLIER
Proc&s-verbal des décisions du Président du 28 Novembre 2003
L'an deux mil trois.
Le 28 Novembre, à 15 heures,
Au si≥ social à MONTPELLIER (34),Avenue de Vert Bois
Monsieur Max PONSEILLE,Président de la Société CLINIQUE MEDICALE DE LAVALETTE
A pris les décisions suivantes portant sur :
- Changement de dénomination. - Transfert du siége social. - Modifications corrélatives des statuts. - Pouvoirs a canférer en vue des formalités.
Exposé des motifs
Monsieur le Président rappelle que :
l'opération du Millénaire est en voie d'achévement. Les travaux sont terminés.
- le déménagement de la clinique a commencé et s'achévera le 15 décembre, date effective du transfert de siege. - l'activité de la clinique ainsi que son service administratif doivent @tre transférés dans les locaux construits, 220 boulevard Pénélope a MONTPELLIER, le 15 décembre 2003.
En conséquence, il convient de procéder au transfert du si≥ social, de l'établissement, et de modifier la dénomination en "CLINIQUE DU MItLENAIRE".
Il précise qu'il ui appartient conformément aux dispositions de l'article 4 alinéa 2 des statuts de décider de ce transfert.
Il rappelle qu'il lui appartient, conformément a l'article 19 des statuts, de consulter l'associé unique, la société OC SANTE sur les modifications statutaires. Il propose donc de l'interroger sur les points suivants :
- siége, - dénomination.
remiere décision
Le Président décide de modifier la dénominatian en "CLINIQUE bU MILLENAIRE" a compter de du 15 décembre 2003
Deuxiéme décision
Le Président décide de transférer le si≥ social a MONTPELLIER (34OO0), 220 Boulevard Pénélope,a compter du 15 décembre 2003
Troisieme décision
En conséquence de la premi&re décision, le Président décide de modifier l'article 2 "Dénomination" :
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est : CLINIQUE DU MILLENAIRE
Le reste de l'article est inchangé.
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est : CLINIQUE DU MILLENAIRE
Le reste de l'article est inchangé.
Quatriéme décision
En conséquence de la deuxiême décision, le Président décide de modifier l'article 4 "si≥ Sociaf" des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
Article 4 - Siége social - Succursales
Le si≥ de la Société reste fixé a MONTPELLIER (34000),220 Boulevard Pénélope
Le reste de l'articie est inchangé.
Article 4 - Siége social - Succursales
Le si≥ de la Société reste fixé a MONTPELLIER (34000),220 Boulevard Pénélope
Le reste de l'articie est inchangé.
Cinquiéme décision
Le Président confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il
appartiendra.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Président
GLINIQUE DU MILLENAIRE
société par actions simplifiée au capital de 96 000 euros 5iége Social : 220 Boulevard Pénélope 34000 MONTPELLIER
RCS MONTPELLIER B 458 8O0 349
appartiendra.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Président
GLINIQUE DU MILLENAIRE
société par actions simplifiée au capital de 96 000 euros 5iége Social : 220 Boulevard Pénélope 34000 MONTPELLIER
RCS MONTPELLIER B 458 8O0 349
Statuts
Titre I - Forme - Dénomination - Objet - Siege - Durée
Article 1. - Forme
Article 3 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet l'exploitation d'une maison de santé.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie
t'objet ci-dessus spécifié et à tous autres objets similaires ou connexes et toutes opérations
pouvant faciliter te développement et l'extension de la société.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie
t'objet ci-dessus spécifié et à tous autres objets similaires ou connexes et toutes opérations
pouvant faciliter te développement et l'extension de la société.
Article 4 - Siége social - Succursales
Le si≥ de la Société reste fixé & MONTPELLIER (34000), 220 Boulevard Pénélope.
Il peut @tre transféré en tout endrait du méme département ou dans un département limitrophe
par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Il peut @tre transféré en tout endrait du méme département ou dans un département limitrophe
par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article 5 - Durée - Année sociale
1 - La durée de la Société reste fixée à 99 années a compter du 1er avril 1958, sauf les cas de
prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Titre II - Capital - Actions
Article 6 - Formation du capital
Par AGE du 30 juin 2001,Ie capital a été porté à 629 718,72 francs par incorporation de réserves, puis converti en euros au taux officiel. soit 96 000 euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social reste fixé à la somme de 96 000 euros. Il est divisé en 6 000 actions d'une seule catégorie de 16 euros chacune, libérées intégralement.
Article 8 - Modification du capital
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent &tre apportées au capital, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 19 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, @tre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi : les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci un montant au moins égal & ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAs ou la société anonyme.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, @tre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi : les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci un montant au moins égal & ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAs ou la société anonyme.
Article 9 - Libération des actions
9-1 S'agissant des actions existantes à ce jour:
Les 6000 actions émises à ce jour sont intégralement libérées.
9-2 S'agissant des actions futures :
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de a souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité dey prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés en ce
qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital .
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein drait intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la lai.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder ces appels de fonds, soit de désigner un
mandataire chargé de procéder a cette formaliteé.
Les 6000 actions émises à ce jour sont intégralement libérées.
9-2 S'agissant des actions futures :
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de a souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité dey prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés en ce
qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital .
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein drait intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la lai.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder ces appels de fonds, soit de désigner un
mandataire chargé de procéder a cette formaliteé.
Article 10 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives : elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selan les modalités prévues par les textes en vigueur.
La prapriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut dernander a la société une attestation d'inscription en compte.
La prapriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut dernander a la société une attestation d'inscription en compte.
Article 11 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sant représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le drcit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apr&s l expiration d'un délai de dix jours suivant t'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Toutefois dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Le drait de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également &tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Toutefois dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Le drait de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également &tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 12 - Cession et transmission des actions
12-1. Hypoth&ses de transmission des actions
Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutatia d'actions s'effectuent librement. latament
libre entre actionnaires ou au profit du conjoint. d'un ascendant ou d'un des&endant de l'actionnaire titulaire des actions à transférer.
Elle est également libre d&s lors qu'elle intervient au profit d'une personne physique ou morale désignée préalablement Président de la Société par Actions Simplifiée ou au profit d'une personne morale directement ou indirectement contrlée par la société mere du groupe auquel la société appartient.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, aiors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent. pour devenir définitives, recevoir l'agrément préalable de la collectivité des associés à la majorité simple, conformément à l'article 19 ci-apr&s. L'agrément. quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, Y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature : l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrtée par les associés.
12.2. Procédure d'agrément La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
L'agrément s'applique aux transmissions d'actions consécutives & la mise en jeu d'un
nantissement.
Ainsi, lorsque.la société, dans le cadre de l'article 19, a agrée un projet de nantissement d'actions, celui-ci emportera également agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil. Pour ies apérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiguant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénam, domicile ou dénomination, siege, capital, Rcs), ta nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération : en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon te cas.
Cette demande est notifiée & la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date
opposable à la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour consulter les associés afin d'agréer ou non la personne désignée : il notifie la décision des associés au demandeur. A défaut de décision prise par les associés dans le délai de trois mois à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le dernandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet.
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, sait par un tiers, soit avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise, chague partie peut se désister à conditian de le faire connaitre l'autre dans les quinze jours du &ét du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, & moins que le demandeur n'ait renoncé à son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le
transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec
invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession. En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Article...13 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'&tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de
certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession conprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtentian du nombre d'actions requis.
Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutatia d'actions s'effectuent librement. latament
libre entre actionnaires ou au profit du conjoint. d'un ascendant ou d'un des&endant de l'actionnaire titulaire des actions à transférer.
Elle est également libre d&s lors qu'elle intervient au profit d'une personne physique ou morale désignée préalablement Président de la Société par Actions Simplifiée ou au profit d'une personne morale directement ou indirectement contrlée par la société mere du groupe auquel la société appartient.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, aiors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent. pour devenir définitives, recevoir l'agrément préalable de la collectivité des associés à la majorité simple, conformément à l'article 19 ci-apr&s. L'agrément. quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, Y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature : l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrtée par les associés.
12.2. Procédure d'agrément La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
L'agrément s'applique aux transmissions d'actions consécutives & la mise en jeu d'un
nantissement.
Ainsi, lorsque.la société, dans le cadre de l'article 19, a agrée un projet de nantissement d'actions, celui-ci emportera également agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil. Pour ies apérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiguant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénam, domicile ou dénomination, siege, capital, Rcs), ta nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération : en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon te cas.
Cette demande est notifiée & la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date
opposable à la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour consulter les associés afin d'agréer ou non la personne désignée : il notifie la décision des associés au demandeur. A défaut de décision prise par les associés dans le délai de trois mois à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le dernandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet.
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, sait par un tiers, soit avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise, chague partie peut se désister à conditian de le faire connaitre l'autre dans les quinze jours du &ét du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, & moins que le demandeur n'ait renoncé à son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le
transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec
invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession. En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Article...13 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'&tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de
certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession conprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtentian du nombre d'actions requis.
Titre III - Direction et contrôle de la Société
Article 14-Président
14-1 Son statut
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, associée ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
La président est désigné par décision collective des associés statuant à la majorité simple pour
une durée de six exercices. L'année de nomination comptant pour un exercice.
Le président sortant est rééligible
Le président ne peut @tre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la
majorité des des voix des associés, en ce compris les droits de vote attachés aux agtions détenues par le Président.
En l'absence de motif grave établi, ia révocation du président donnera lieu au versement d'une
indemnisation équitable au profit du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de la personne
morale sant sounis aux memes conditions et abligations et encourent les m&mes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L 227-7 du Code de Commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour &tre opposable à la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale met fin aux fonctions du représentant, ta cessation des fonctions ne sera opposable à la SAs qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique( nom et qualités).
14-2 Ses pouvoirs
Le Président est le seul représentant légal de la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément à l'article L 227-6 du Code de Commerce.
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées l'article 19 des présents statuts.
Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix : il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du
Travail auprés du Président, ce dernier pouvant, conformément aux dispositions de l'alinéa qui précéde, déléguer à cette fonction le comité de direction ou toute personne physique de son
choix.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, associée ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
La président est désigné par décision collective des associés statuant à la majorité simple pour
une durée de six exercices. L'année de nomination comptant pour un exercice.
Le président sortant est rééligible
Le président ne peut @tre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la
majorité des des voix des associés, en ce compris les droits de vote attachés aux agtions détenues par le Président.
En l'absence de motif grave établi, ia révocation du président donnera lieu au versement d'une
indemnisation équitable au profit du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de la personne
morale sant sounis aux memes conditions et abligations et encourent les m&mes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L 227-7 du Code de Commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour &tre opposable à la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale met fin aux fonctions du représentant, ta cessation des fonctions ne sera opposable à la SAs qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique( nom et qualités).
14-2 Ses pouvoirs
Le Président est le seul représentant légal de la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément à l'article L 227-6 du Code de Commerce.
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées l'article 19 des présents statuts.
Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix : il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du
Travail auprés du Président, ce dernier pouvant, conformément aux dispositions de l'alinéa qui précéde, déléguer à cette fonction le comité de direction ou toute personne physique de son
choix.
Article 15 - Autres dirigeants
15-1 Directeurs généraux
Sur proposition du Président, l'assembiée générale statuant à la majorité simple peut nommer un ou plusieurs dirigeants personnes physigues ou morales dont le nombre est limité a deux et
prenant chacun le titre de Directeur Général.
Ces dirigeants sant désignés pour toute la durée des fonctions du Président et sont rééligibles
Le Président pourra confier à ces autres dirigeants dans leur collectivité un mandat général pour l'assister dans un ensemble de tàches limitativement énumérées et définies lors de teur
nomination.
Il pourra également @tre confié à l'un d'entre eux uniquement un mandat d'assistance pour une mission ponctuelle.
15-2 Comité de direction
L'ensemble composé par le président et les directeurs généraux constitue un comité de direction auquel le Président expose l'arreté des comptes sociaux, le contenu de son rapport sur la marche des affaires sociales, les conventions réglementées.
Ce comité peut en outre débattre de tout point relatif a l'intérét social
Il est réuni à l'initiative du Président par tout moyen à la convenance de celui-ci, et au moins une fois par an .quarante cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice clos.
Sur proposition du Président, l'assembiée générale statuant à la majorité simple peut nommer un ou plusieurs dirigeants personnes physigues ou morales dont le nombre est limité a deux et
prenant chacun le titre de Directeur Général.
Ces dirigeants sant désignés pour toute la durée des fonctions du Président et sont rééligibles
Le Président pourra confier à ces autres dirigeants dans leur collectivité un mandat général pour l'assister dans un ensemble de tàches limitativement énumérées et définies lors de teur
nomination.
Il pourra également @tre confié à l'un d'entre eux uniquement un mandat d'assistance pour une mission ponctuelle.
15-2 Comité de direction
L'ensemble composé par le président et les directeurs généraux constitue un comité de direction auquel le Président expose l'arreté des comptes sociaux, le contenu de son rapport sur la marche des affaires sociales, les conventions réglementées.
Ce comité peut en outre débattre de tout point relatif a l'intérét social
Il est réuni à l'initiative du Président par tout moyen à la convenance de celui-ci, et au moins une fois par an .quarante cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice clos.
Article 16 - Rémunération de la direction
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générale
Ordinaire. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, ou à ia fois fixe et proportionnelle.
Ordinaire. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, ou à ia fois fixe et proportionnelle.
Article 17 - Conventions entre la Société,ses dirigeants ou ses associés
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les vaieurs de la Société et de contrler la réqularité et la sincérité des comptes
sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Titre IV - Décisions collectives
Article 19 - Forme des décisions
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent
également faire l'objet d'une consultation écrite ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer Ies formalités inhérentes a la décision prise.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sant appeiées à prendre toutes décisions
qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appeiées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
également faire l'objet d'une consultation écrite ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer Ies formalités inhérentes a la décision prise.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sant appeiées à prendre toutes décisions
qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appeiées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Article 20 - Convocation et réunion des Assemblées Générales
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le Commissaire aux Comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et apres l'avoir mis en demeure de le faire.
Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations : ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans 1'avis de convocatian.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, si ceux-ci en font la demande et dans ce cas à leur frais .
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, ia deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convaquées dans ies mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premire et reproduit son ordre du jour.
Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations : ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans 1'avis de convocatian.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, si ceux-ci en font la demande et dans ce cas à leur frais .
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, ia deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convaquées dans ies mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premire et reproduit son ordre du jour.
Article 21 - Ordre du_jour
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arr&té par l'auteur de la canvocatian.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant
dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut &tre modifié sur deuxi&me convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances. révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant
dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut &tre modifié sur deuxi&me convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances. révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
Article 22 - Admission aux Assemblées_=_ Pouvoirs
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 23_- Tenue de l'Assemblée - Bureau - Proc&s-verbaux
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés ies pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut @tre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et ie Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et
extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut @tre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et ie Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et
extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
Article 24 - Quorum - Vote
1- Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix. 3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés
2 - Chaque action donne droit a une voix. 3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés
Article 25 - Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Généraie Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Généraie Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possdent au moins le quart des actions ayant ie droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiême convocation. Elle statue la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
L'Assemblée Généraie Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possdent au moins le quart des actions ayant ie droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiême convocation. Elle statue la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 26 - Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositians et
décider notamment la transformatian de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 1/2 ét, sur deuxieme convocation, 1/4 des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre
prorogée & une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des 3/4 des voix dont disposent les
associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront @tre modifiées qu'à l'unanimité des associés, les clauses statutaires visées par l'article L 227-19 et relatives notamment a :
l'inaliénabilité des actions :
l'agrément lors des cessions d'actions.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent &tre prises sans le consentement de ceux-ci.
décider notamment la transformatian de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 1/2 ét, sur deuxieme convocation, 1/4 des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre
prorogée & une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des 3/4 des voix dont disposent les
associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront @tre modifiées qu'à l'unanimité des associés, les clauses statutaires visées par l'article L 227-19 et relatives notamment a :
l'inaliénabilité des actions :
l'agrément lors des cessions d'actions.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent &tre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 27 - Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un
jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Affectation et répartition des bénéfices
Article 28.- Exercice social
L'année sociale est définie à l'article 5 des présents statuts.
Article 29 - Inventaire -.Comptes annuels
Ii est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ter du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la lai.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Il est assisté dans sa tache par le Comité de Direction.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ter du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la lai.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Il est assisté dans sa tache par le Comité de Direction.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
Article 30 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine ia part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à ta dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient.à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves. soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'& extinction.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine ia part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à ta dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient.à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves. soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'& extinction.
Article 31 - Mise en paiement des dividendes
Les madalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mais apres la clôture de l'exercice, sauf prolongatian de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apr&s constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut εtre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distributiona été effectuée en violation des dispositions 1égales et si la Société établit que les bénéncare
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne *
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mais apres la clôture de l'exercice, sauf prolongatian de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apr&s constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut εtre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distributiona été effectuée en violation des dispositions 1égales et si la Société établit que les bénéncare
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne *
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre VI - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital - Transformation - Dissolution - Liquidation
Article 32 - Capitaux propres .inférieurs à la.moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de Ia Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce détai tes capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour od il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce détai tes capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour od il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.
Article 33 - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite simpie ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite simpie ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 34 - Dissolution =_Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par ia loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs tiquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le tiquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à er
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs tiquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le tiquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à er
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Titre VII - Contestations Article 35 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient s élever au cours de l'existence de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniêre que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai, saisi comme en matiére de référé par
une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déc&s, l'empechement, l'abstentian ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordannance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de
recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siêge social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour Ie r&glement de toutes autres difficultés.
STATUTS MODIFIES LE 28 NOVEMBRE 2003
POUR &OPIE CONFORME LERRESIDENT
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une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déc&s, l'empechement, l'abstentian ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordannance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de
recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siêge social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour Ie r&glement de toutes autres difficultés.
STATUTS MODIFIES LE 28 NOVEMBRE 2003
POUR &OPIE CONFORME LERRESIDENT
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