CLINIQUE DU MILLENAIRE
Acte du 12 mars 2003
Début de l'acte
12 MARS 2OO3 A.17
Enregistré a la RECEITE PRINCIPALE DE MONTPELLIER EST CLINIQUE MEDICALE DE LAVALETTE S Le 14/02/2003 Bordereau n°2003/68 Case n"9 Ext 387 Enregistrement : 75 € Pénalites : 9 e Société Anonyme au capital de 96 000 eurc Timbre : 240 € Penalités : 14 e Si≥ Sociai : Avenue de Vert Bois Total liquidé : trois cent trente-huit curos 34000 MONTPELLIER Montant recu : trois cent trente-huit euros L'Agent RCS MONTPELLIER B 458 800 349
B 34 s%
Enregistré a la RECEITE PRINCIPALE DE MONTPELLIER EST CLINIQUE MEDICALE DE LAVALETTE S Le 14/02/2003 Bordereau n°2003/68 Case n"9 Ext 387 Enregistrement : 75 € Pénalites : 9 e Société Anonyme au capital de 96 000 eurc Timbre : 240 € Penalités : 14 e Si≥ Sociai : Avenue de Vert Bois Total liquidé : trois cent trente-huit curos 34000 MONTPELLIER Montant recu : trois cent trente-huit euros L'Agent RCS MONTPELLIER B 458 800 349
B 34 s%
Procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2002
L'an deux mille deux.
Le 27 décembre à 10 heures 30,
Dans la salle de conférence au 2 Bis Rue Marguerite,34000 MONTPELLIER
Les actionnaires de la Société CLINIQUE MEDICALE DE LAVALETTE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Max PONSEILLE préside la réunion en sa qualité de Directeur Général.
Madame Marie-Ange DE CROZAS et Monsieur Max PONSEILLE,les deux membres acceptant cette fonction, sont appelés comme Scrutateurs.
Madame Martine HUE assume les fonctions de Secrétaire.
La SA IFEC, Commissaire aux Comptes de la Société, assiste également a la réunion.
La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés. En conséquence. l'Assemblée est régulitrement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
- une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire: - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception :
- une copie de la lettre de convocation adressée à chaque représentant du Comité d'entreprise :
- la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés. ainsi que les formulaires de vote par correspondance :
- un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont &tre soumis à l'Assemblée :
le rapport du Conseil d'administration ;
Ie rapport spécial du Commissaire aux Conptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-244 et L. 224-3 du Code de commerce :
--. - -
ACE
ANNULEE 905
du
le texte des projets de résolutions :
le projet de statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du décret n" 67-236 du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée
- Adoption des statuts de ia Société sous sa nouvelle forme.
- Nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme.
- Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes aux termes duquel celui-ci atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Premi&re résolution
L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu la iecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes, aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, et que tous les actionnaires étaient présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 96 000 euros, divisé en 6000 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées.
La dénomination devient : Clinique Médicale de LAVALETTE
Cette résolution mise aux voix est adaptée à l'unanimité
Le 27 décembre à 10 heures 30,
Dans la salle de conférence au 2 Bis Rue Marguerite,34000 MONTPELLIER
Les actionnaires de la Société CLINIQUE MEDICALE DE LAVALETTE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Max PONSEILLE préside la réunion en sa qualité de Directeur Général.
Madame Marie-Ange DE CROZAS et Monsieur Max PONSEILLE,les deux membres acceptant cette fonction, sont appelés comme Scrutateurs.
Madame Martine HUE assume les fonctions de Secrétaire.
La SA IFEC, Commissaire aux Comptes de la Société, assiste également a la réunion.
La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés. En conséquence. l'Assemblée est régulitrement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
- une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire: - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception :
- une copie de la lettre de convocation adressée à chaque représentant du Comité d'entreprise :
- la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés. ainsi que les formulaires de vote par correspondance :
- un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont &tre soumis à l'Assemblée :
le rapport du Conseil d'administration ;
Ie rapport spécial du Commissaire aux Conptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-244 et L. 224-3 du Code de commerce :
--. - -
ACE
ANNULEE 905
du
le texte des projets de résolutions :
le projet de statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du décret n" 67-236 du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée
- Adoption des statuts de ia Société sous sa nouvelle forme.
- Nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme.
- Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes aux termes duquel celui-ci atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Premi&re résolution
L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu la iecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes, aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, et que tous les actionnaires étaient présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 96 000 euros, divisé en 6000 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées.
La dénomination devient : Clinique Médicale de LAVALETTE
Cette résolution mise aux voix est adaptée à l'unanimité
Deuxiéme résolution
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exempiaire est annexé au présent procês-verbal.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Troisiéme résolution
L'Assemblée Générale nomme Monsieur Max PONSEILLE,né le 24 février 1946, & MONTPELLIER (34). demeurant 24 Avenue Bouisson Bertrand, 34000 MONTPELLIER, en qualité de Président de la Société pour une durée indéterminée.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Monsieur Max PONSEILLE a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Monsieur Max PONSEILLE a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Quatriéme résolution
L'Assemblée Générale décide de confirmer à son Président sa rémunération actuelle En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Cinquiéme résolution
L'Assemblée Généraie décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2002, n'a pas à &tre modifiée du fait de 1'adoption de la forme de la Société par actions simplifiée.
La société sous sa nouvelle forme étant soumise au contrle d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, les commissaires aux comptes titulaire et suppléant resteront en fonction jusqu'à l'expiration de leur mandat. Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa forme anonyme et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés Anonymes. Le Conseil d'administration de la Société sous sa forme anonyme et la SA IFEC, Commissaire aux Comptes, feront à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant ledit exercice. Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société sous son ancienne forme.
L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme et aux Commissaires aux
Comptes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme anonyme.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
La société sous sa nouvelle forme étant soumise au contrle d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, les commissaires aux comptes titulaire et suppléant resteront en fonction jusqu'à l'expiration de leur mandat. Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa forme anonyme et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés Anonymes. Le Conseil d'administration de la Société sous sa forme anonyme et la SA IFEC, Commissaire aux Comptes, feront à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant ledit exercice. Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société sous son ancienne forme.
L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme et aux Commissaires aux
Comptes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme anonyme.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Sixieme résolution
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en Société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette transformation met fin aux fonctions des organes d'administration et de direction de la Société.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation met fin aux fonctions des organes d'administration et de direction de la Société.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Septiéme résolution
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 50.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprês Iecture, par le Président.
Pour Copie Conforme
ident
CLINIQUE MEDICALE DE LAVALETTE
Société par actions simplifiée au capital de 96 000 euros Si≥ Social : Avenue de Vert Bois 34000 M0NTPELLIER
RCS MONTPELLIER B 458 800 349
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 50.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprês Iecture, par le Président.
Pour Copie Conforme
ident
CLINIQUE MEDICALE DE LAVALETTE
Société par actions simplifiée au capital de 96 000 euros Si≥ Social : Avenue de Vert Bois 34000 M0NTPELLIER
RCS MONTPELLIER B 458 800 349
Statuts
Titre I - Forme - Dénomination - Objet - Siége - Durée
Article 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme de la Société Anonyme. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 25 avril 1958.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2002.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par :
-Les dispositions des articles L 227-1 & L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce
et dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées.
-Les dispositions relatives aux sociétés anonymes à l'exception des articles L 225-17 & L 225 126 du Code de Commerce.
-Les dispositions générales relatives à toutes sociétés des articles 1832 à 1844-17 du Code Civil.
-Les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel & l'épargne conformément aux dispositions de l'article L 227-2 du Code de Commerce.
Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2002.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par :
-Les dispositions des articles L 227-1 & L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce
et dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées.
-Les dispositions relatives aux sociétés anonymes à l'exception des articles L 225-17 & L 225 126 du Code de Commerce.
-Les dispositions générales relatives à toutes sociétés des articles 1832 à 1844-17 du Code Civil.
-Les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel & l'épargne conformément aux dispositions de l'article L 227-2 du Code de Commerce.
Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est : CLINIQUE MEDICALE DE LAVALETTE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Sociéte par actions simplifiee > ou des initiales S.A.S. et de l'&nonciation du mantant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Sociéte par actions simplifiee > ou des initiales S.A.S. et de l'&nonciation du mantant du capital social.
Article 3 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet l'exploitation d'une maison de santé.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie
l'objet ci-dessus spécifié et à tous autres objets similaires ou connexes et toutes opérations pouvant faciliter le développement et l'extension de la société.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie
l'objet ci-dessus spécifié et à tous autres objets similaires ou connexes et toutes opérations pouvant faciliter le développement et l'extension de la société.
Article 4 - Siége social - Succursales
Le si≥ de la Société reste fixé à MONTPELLIER (34000), Avenue de Vert Bois.
Il peut @tre transféré en tout endroit du m&me département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Il peut @tre transféré en tout endroit du m&me département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article 5 - Durée - Année sociale
1 - La durée de la Sociét& reste fixée & 99 années à compter du 1er avril 1958, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Titre II - Capital - Actions
Article 6 - Formation du capital
Par AGE du 30 juin 2001, le capital a été porté & 629 718,72 francs par incorporation de réserves, puis converti en euros au taux officiel, soit 96 000 euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social reste fixé & la somme de 96 000 euros. Il est divisé en 6 000 actions d'une seule catégorie de 16 euros chacune, libérées intégralement.
Article 8 - Modification du capital
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent &tre apportées au capital, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues à l'article 19 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, &tre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
La réduction du capitai est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser.
La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égai à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la sAs ou la société anonyme.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, &tre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
La réduction du capitai est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser.
La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égai à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la sAs ou la société anonyme.
Article 9 - Libération des actions
9-1 s'agissant des actions existantes à ce jour:
Les 6000 actions émises à ce jour sont intégralement libérées
9-2 s'agissant des actions futures :
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital .
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intér&t au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas été procédé
dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
Les 6000 actions émises à ce jour sont intégralement libérées
9-2 s'agissant des actions futures :
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital .
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intér&t au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas été procédé
dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
Article 10 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives : elles donnent lieu à une inscription au compte de
leur propriétaire dans les conditions et selan les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander à la société une attestation d'inscription en compte.
leur propriétaire dans les conditions et selan les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander à la société une attestation d'inscription en compte.
Article 11 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référe a la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient & I usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siêge social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apr&s l'expiration d'un délai de
dix jours suivant 1'envoi de la lettre reconmandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Toutefois dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de Iassocié d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également &tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient & I usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siêge social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apr&s l'expiration d'un délai de
dix jours suivant 1'envoi de la lettre reconmandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Toutefois dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de Iassocié d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également &tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 12 - Cession et transmission des actions
12-1. Hypotheses de transmission des actions
Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La cession d'actions entre vifs, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transférer.
Elle est également libre d&s lors qu'elle intervient au profit d'une personne physique ou morale
désignée préalablement Président de la Société par Actions Simplifiée ou au profit d'une personne morale directement ou indirectement contrlée par la société mére du groupe auquel la société appartient.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme
que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, recevoir l'agrément préalable de la collectivité des associés à la majorité simple, conformément à l'article 19 ci-apr&s. L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelie qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature : l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arretée par les associés.
12.2. Procédure d'agrément
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main. L'agrément s'applique aux transmissions d'actions consécutives à la mise en jeu d'un nantissement.
Ainsi, lorsque la société, dans le cadre de l'article 19, a agrée un projet de nantissement d'actions, celui-ci emportera également agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de 1'article 2078 du code civil. Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, donicile ou dénomination, siége, capital, Rcs), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération : en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée & la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date
opposable à la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour consulter les associés afin d'agréer ou non la personne désignée : il notifie la décision des associés au demandeur. A défaut de décision prise par les associés dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera
acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet.
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capitai. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditians prévues à 1'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque
partie peut se désister à condition de le faire connattre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
Si, à l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa précédent, 1'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur n'ait renoncé & son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président à signer 1'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il
fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au si≥ social pour recevoir le prix de cession. En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La cession d'actions entre vifs, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transférer.
Elle est également libre d&s lors qu'elle intervient au profit d'une personne physique ou morale
désignée préalablement Président de la Société par Actions Simplifiée ou au profit d'une personne morale directement ou indirectement contrlée par la société mére du groupe auquel la société appartient.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme
que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, recevoir l'agrément préalable de la collectivité des associés à la majorité simple, conformément à l'article 19 ci-apr&s. L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelie qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature : l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arretée par les associés.
12.2. Procédure d'agrément
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main. L'agrément s'applique aux transmissions d'actions consécutives à la mise en jeu d'un nantissement.
Ainsi, lorsque la société, dans le cadre de l'article 19, a agrée un projet de nantissement d'actions, celui-ci emportera également agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de 1'article 2078 du code civil. Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, donicile ou dénomination, siége, capital, Rcs), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération : en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée & la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date
opposable à la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour consulter les associés afin d'agréer ou non la personne désignée : il notifie la décision des associés au demandeur. A défaut de décision prise par les associés dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera
acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet.
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capitai. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditians prévues à 1'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque
partie peut se désister à condition de le faire connattre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
Si, à l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa précédent, 1'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur n'ait renoncé & son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président à signer 1'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il
fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au si≥ social pour recevoir le prix de cession. En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la
quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'@tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein drait adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'@tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein drait adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Titre III - Direction et contr≤ de la Société
Article 14-Président
14-1 Son statut
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président. personne physique ou morale, associée ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
La président est désigné par décision collective des associés statuant à la majorité simple pour une durée de six exercices. L'année de nomination comptant pour un exercice.
Le président sortant est rééligible.
Le président ne peut &tre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité des des voix des associés, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président
En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L 227-7 du Code de Commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour tre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. si la personne morale met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable & la SAS qu'à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique( nom et qualités).
14-2 Ses pouvoirs
Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du Code de Commerce.
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées à l'article 19 des présents statuts.
Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix : il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail auprés du Président, ce dernier pouvant, conformément aux dispositions de l'alinéa qui précéde, déléguer à cette fanction le comité de direction ou toute personne physique de son choix.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président. personne physique ou morale, associée ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
La président est désigné par décision collective des associés statuant à la majorité simple pour une durée de six exercices. L'année de nomination comptant pour un exercice.
Le président sortant est rééligible.
Le président ne peut &tre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité des des voix des associés, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président
En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L 227-7 du Code de Commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour tre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. si la personne morale met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable & la SAS qu'à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique( nom et qualités).
14-2 Ses pouvoirs
Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du Code de Commerce.
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées à l'article 19 des présents statuts.
Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix : il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail auprés du Président, ce dernier pouvant, conformément aux dispositions de l'alinéa qui précéde, déléguer à cette fanction le comité de direction ou toute personne physique de son choix.
Article 15 - Autres dirigeants
15-1 Directeurs généraux
Sur proposition du Président, l'assemblée générale statuant a la majorité simple peut nommer un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ou morales dont le nombre est limité à deux et prenant chacun le titre de Directeur Général.
Ces dirigeants sont désignés pour toute la durée des fonctians du Président et sont rééligibles.
Le Président pourra confier à ces autres dirigeants dans leur collectivité un mandat général pour l'assister dans un ensemble de tàches limitativement énunérées et définies lors de leur
nomination.
Il pourra également &tre confié à l'un d'entre eux uniquement un mandat d'assistance pour une mission ponctuelle.
15-2 Comité de direction
L'ensemble composé par le président et les directeurs généraux constitue un comité de direction auquel le Président expose l'arreté des comptes sociaux, le contenu de son rapport sur la marche des affaires sociales, les conventions réglementées.
Ce comité peut en outre débattre de tout point relatif a l'intéret social.
Il est réuni à l'initiative du Président par tout moyen a la convenance de celui-ci, et au moins une
fois par an ,quarante cing jours avant la tenue de l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice clos.
Sur proposition du Président, l'assemblée générale statuant a la majorité simple peut nommer un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ou morales dont le nombre est limité à deux et prenant chacun le titre de Directeur Général.
Ces dirigeants sont désignés pour toute la durée des fonctians du Président et sont rééligibles.
Le Président pourra confier à ces autres dirigeants dans leur collectivité un mandat général pour l'assister dans un ensemble de tàches limitativement énunérées et définies lors de leur
nomination.
Il pourra également &tre confié à l'un d'entre eux uniquement un mandat d'assistance pour une mission ponctuelle.
15-2 Comité de direction
L'ensemble composé par le président et les directeurs généraux constitue un comité de direction auquel le Président expose l'arreté des comptes sociaux, le contenu de son rapport sur la marche des affaires sociales, les conventions réglementées.
Ce comité peut en outre débattre de tout point relatif a l'intéret social.
Il est réuni à l'initiative du Président par tout moyen a la convenance de celui-ci, et au moins une
fois par an ,quarante cing jours avant la tenue de l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice clos.
Article 16 - Rémunération de la direction
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle, au à la fois fixe et proportionnelle.
Article 17 - Conventions entre la Société,ses dirigeants ou ses associés
Les conventions qui peuvent @tre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 %, ou une Société contrlant un associé, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l' article L. 227-10 du Code de commerce.
Par dérogation à l'alinéa 1 de l'article précité, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséguences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui préc&dent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les apérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues a 1'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation à l'alinéa 1 de l'article précité, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséguences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui préc&dent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les apérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues a 1'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 18 - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.
Titre IV - Décisions collectives
Article 19 - Forme des décisions
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Article 20 - Convocation et réunion des Assemblées Générales
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le Commissaire aux Comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et apres l'avoir mis en demeure de le faire.
Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations : ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au si≥ sacial ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, si ceux-ci en font la demande et dans ce cas à leur frais .
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les m&mes formes que la premiére et 1'avis de convocation rappelle la date de la premiere et
repraduit son ordre du jour.
Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations : ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au si≥ sacial ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, si ceux-ci en font la demande et dans ce cas à leur frais .
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les m&mes formes que la premiére et 1'avis de convocation rappelle la date de la premiere et
repraduit son ordre du jour.
Article 21 - Ordre du jour
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, leque ne peut @tre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, leque ne peut @tre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
Article 22 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors qgue ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 23 - Tenue_de Il'Assemblée - Bureau - Proc&s-verbaux
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut &tre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut &tre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
Article 24....Quorum - Vote
1- Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit à une voix. 3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
2 - Chaque action donne droit à une voix. 3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Article 25 - Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation
de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement sur premi&re convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxi&me convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation
de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement sur premi&re convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxi&me convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 26 - Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 1/2 et, sur deuxi&me convocation, 1/4 des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiême Assemblée peut &tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des 3/4 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront &tre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires visées par l'article L 227-19 et relatives notamment à :
l'inaliénabilité des actions :
l'agrément lors des cessions d'actions.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent &tre prises sans le consentement de ceux-ci.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 1/2 et, sur deuxi&me convocation, 1/4 des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiême Assemblée peut &tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des 3/4 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront &tre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires visées par l'article L 227-19 et relatives notamment à :
l'inaliénabilité des actions :
l'agrément lors des cessions d'actions.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent &tre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 27 - Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un
jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Affectation et répartition des bénéfices
Article 28 -_Exercice social
L'année sociale est définie à l'article 5 des présents statuts.
Article 29 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I2 du Livre 1er du code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état
des saretés consenties par elle.
Il &tablit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le cas échéant. le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Il est assisté dans sa tache par le Comité de Direction.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I2 du Livre 1er du code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état
des saretés consenties par elle.
Il &tablit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le cas échéant. le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Il est assisté dans sa tache par le Comité de Direction.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
Article 30 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de
dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves. soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de Iexercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale. inscrites à un compte spécial pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de
dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves. soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de Iexercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale. inscrites à un compte spécial pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 31 - Mise en,paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes dait avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la clôture de l'exercice, sauf prolongatian de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de 1'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apr&s constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribignd été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéfi&iaires 4] 10
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distributian au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer campte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes dait avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la clôture de l'exercice, sauf prolongatian de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de 1'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apr&s constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribignd été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéfi&iaires 4] 10
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distributian au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer campte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre VI - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital - Transformation - Dissolution - Liguidation
Article 32 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraardinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire 1'objet des formalités de publicité requises par les dispositions régiementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de m&me si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire 1'objet des formalités de publicité requises par les dispositions régiementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de m&me si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 33 - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 34 - Dissolution -..Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponibl&.
11
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponibl&.
11
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Titre VII - Contestations Article 35 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siêge social, saisi comme en matiére de référé par
une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'emp&chement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront
comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précdent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MODIFIES LE 27 DECEMBRE 2002
POUR COPIE CONFORME LE RRE$IDENT
12
IFEC Institut Fiduciaire d'Expertise Comptable
Société d'Expertise Comptable Ordre Régian de Paris Cornmissaire aux Comptes
"CLINIQUE LAVALETTE" S.A. AU CAPITAL DE 96.000 EUROS SIEGE SOCIAL : 319, AVENUE DE VERT BOIS 34000 MONTPELLIER RCS MONTPELLIER : B 458 800 349 (58 B 34)
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES & COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (ASSEMBLEE DU 27 DECEMBRE 2002 )
Paris 75008 Montpellier 34000 MEMBRE DE L'ASSOCIATION Siége social Synergie -"Le Millénaire" TECHNIQUE ATH 4, rue du Commandant Riviere 770. rce Alfred-Nobei Tel. 01 53 89 99 99 - Teiecopie 01 43 59 01 92 Tél. 04 67 22 76 00 - Telécopie 04 67 22 76 50 E-Mail : ifec@experts-comptables.fr E-Mail : ifec@itec-mpl.con A au capital de 100.000 Euras - RC Paris B 622 022 424 - Site : www.ifec-mpl.com
S.A. AU CAPITAL DE 96.000 EUROS SIEGE SOCIAL : 319, AVENUE DE VERT BOIS 34000 MONTPELLIER RCS MONTPELLIER : B 458 800 349 (58 B 34)
A LA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (S.A.S.)
(ASSEMBLEE DU 27 DECEMBRE 2002)
En exécution de la mission de Commissaire a la Transformation gui nous a été confiée
en application des dispositions de l'Artic/e 1. 224-3 du Code de Commerce, par décision unanime des associés en date du 2 Décembre 2002, et en notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société uCLINIQUE LAVALETTE et en application de /'Article L.225-244 du méme Code, nous avons établi le présent rapport afin de :
vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés. et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital 1 social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en ouvre de diligences destinées a contrler ies éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, à analyser les avantages particuliers stipulés, et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital sociai. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social
Fait a MONTPELLIER, le 12 Décembre 2002
INSTITUT FIDUCIAIRA D'EXPER TXSECOMPTABLE
yean-Mche/ TRIAL Commissaire aux Comptes & Comrhissaire & Ya Trarsformation
Agrément N B2102.1006 BILAN - ACTIF D.G.1.N2050] 2] N* 10937*04 (2002) Duré de l'exercice cxprimée en nombre de mois* 1 2 Désignation dc l'entreprisc : -SA CLINIOUE LAVALETTE 2 34000 MONTPELLIER Durée de l'exercice précédent* 1 Adressedc l'entreprisc AVENUE DE YERT BOIS 8 Code APE
[31122001] NI311200 Declaratinn souscritc en Exercice N clas le : tA8x F*A7 T Net Bnt Amerissements, provisions cocher obligatoirement une case 1 F Capital souscrit non appelé (1) AA
AC AB Frais d'établissement *
AE Frais de recherche ct développement * AD
AF AG Concessions. brevets et droits similaires
AT Fonds commercial (1) AH
AI Ak] Autres inmobilisations incorporelles
Avances ct acomplcs sur immobilisa- AM AL tions incorporelles AN! AO Terrains
114 629 176 863 1 962 620 1 847 991 Constructions AP AQ 76 583 Installatians techniques, matériel ct 484 289 (9 222) 475 067 AR AS 5 102 5 935 56 126 51 024 Autres immobilisations corporelles AT AU Immobilisations cn cours AV AW :1
AX Avances ct acomples AY
Participations &valnecs selon cs cT ta méthode de mise en équivaicnce. cuj cv Autres participations
BB BC Créances rattachées a des participations BD [BE Autres titres immnobilisés 1
BF Préus BH BI Autres imnobilisations financiéres 110 508 259 381 2 493 812 2 383 304 TOTAL (II 1BJ BK
83 272 60 824 60 824 Mati&res prernires. approvisotinements BLI BM BOf En cours de production de hiens BN
SXDO1 BP BQ] En cours de productian dc services BS Produits intermédiaires et finis BR :: BT BU Marchandises 2 973 Avances ct acomptcs versés sur commandes BV 739 325 811 894 739 325 Bx BY Clients et comples tattachés (3)* 3 971 316 3 971 316 3 058 224 Autres créances (3) [Bz CA
CB] cc Capital souscrit et appelé. non versé
Valeurs mobiti&res de placement CE CDE (dont actions propres : 161 377 161 377 164 100 Dispanibilités CG 9 522 9 522 10 345 Charges constatées d'avance (3)* CHI cI
4 942 364 4 130 809 4 942 364 TOTAL (IHI) CJ ICK
Charges répartir sur plusieurs exercices* (IV) cl
Primes de remboursenent des obligations (V) iCv :
Ecard de conversion actire (VI) jcN
5 052 873 4 390 190 7 436 176 383 304 TOTAL GENERAL (I VI) col iA 2 CR (21 par e moins d'un an des Renvois . CP t! Dant droir au bail : (3) Parn & plus d'un an : mmobilisarions finaniérs nettes .. Ciausc tis reserve S1osks : Creances Immollisations dt pron218 :* * Des explications coneermant cette rubrique sont données dans lz notice n*2032
D.G.1. N2051] 2 Agrément N B2102.1006 BILAN - PASSIF avant répartition (2002) N* 10938*04
SA CLINIQUE LAVALETTE Désignation de l'entreprise Exercice N-1 Exercice N
IDA! 91 469 96 000 Capital social ou individuel (1)* (Dont versé :
Primes d'émission, de fusion, d'apport. Ek Ecarts de réévaiuation (2) * (dont écar d'équivalence 9 147 9 147 DD Réserve iégale (3) DE 2 161 1 859 783 301 Dont réserve spéciale des provisions DF B1 Réserves réglementés (3)* pour fluctuation des cours
E 7 Dont réserve relative a l'achat Dg Autres réserves d'oeuvres originales d'artistes vivants*
DH Report & nouvezu 137 277 306 048 RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénefice ou perte)
Subventions d'investissement DK Provisions réglementées * 2 403 725 2 266 448 DL TOTAL (I) pM]
Produit des émissions de titres participatifs stnoj satny saxioud DN Avances conditionnées TOTAL (II) DOl
DP Provisions pour risques
suoFA0d pol Provisions pour charges 1 TOTAL (II) DR Ds Emprunts obligataires convertûbles DT Autres emprunts obligataires Du 63 845 161 225 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5)
fov (p) Sa11E0 EI Emprunts et dettes financires divers (Dont emprunts participatifs 033 3 204 pw 2 Avances et acomptes recus sur coramandes en cours 462 710 762 897 px Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dy 1 006 546 1 059 553 : Dettes fiscales et sociales Dz! Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 188 998 679 262 [EA Autres dettes
EB] Compte Produits constatés d'avance (4) I régul. 2 649 148 2 123 742 TOTAL (IV) ECl EDE (M Ecarts de conversion passif * 5 052 873 4 390 190 EE TOTAL GÉNÉRAL (I & V)
Ecart de révaluation incorporé au capital (1)
Réserve spéciale de réévaluation (1959)
Ecari de révaluation libre (2) Dont 20z 54HUE ViVOX SHOAN:RI Réserve de réévaluation (1976) Er (3) Dont réserve spéciale des plus-values à iong terme * EG 2 123 742 2 649 148 (4) Dettes et produits constatés d'zvance à moins d'un an 161 225 63 845
+ Des cxplications conceman: cetie rubrigue sont donnees dans la notice n' 2032.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siêge social, saisi comme en matiére de référé par
une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'emp&chement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront
comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précdent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MODIFIES LE 27 DECEMBRE 2002
POUR COPIE CONFORME LE RRE$IDENT
12
IFEC Institut Fiduciaire d'Expertise Comptable
Société d'Expertise Comptable Ordre Régian de Paris Cornmissaire aux Comptes
"CLINIQUE LAVALETTE" S.A. AU CAPITAL DE 96.000 EUROS SIEGE SOCIAL : 319, AVENUE DE VERT BOIS 34000 MONTPELLIER RCS MONTPELLIER : B 458 800 349 (58 B 34)
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES & COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (ASSEMBLEE DU 27 DECEMBRE 2002 )
Paris 75008 Montpellier 34000 MEMBRE DE L'ASSOCIATION Siége social Synergie -"Le Millénaire" TECHNIQUE ATH 4, rue du Commandant Riviere 770. rce Alfred-Nobei Tel. 01 53 89 99 99 - Teiecopie 01 43 59 01 92 Tél. 04 67 22 76 00 - Telécopie 04 67 22 76 50 E-Mail : ifec@experts-comptables.fr E-Mail : ifec@itec-mpl.con A au capital de 100.000 Euras - RC Paris B 622 022 424 - Site : www.ifec-mpl.com
S.A. AU CAPITAL DE 96.000 EUROS SIEGE SOCIAL : 319, AVENUE DE VERT BOIS 34000 MONTPELLIER RCS MONTPELLIER : B 458 800 349 (58 B 34)
A LA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (S.A.S.)
(ASSEMBLEE DU 27 DECEMBRE 2002)
En exécution de la mission de Commissaire a la Transformation gui nous a été confiée
en application des dispositions de l'Artic/e 1. 224-3 du Code de Commerce, par décision unanime des associés en date du 2 Décembre 2002, et en notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société uCLINIQUE LAVALETTE et en application de /'Article L.225-244 du méme Code, nous avons établi le présent rapport afin de :
vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés. et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital 1 social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en ouvre de diligences destinées a contrler ies éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, à analyser les avantages particuliers stipulés, et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital sociai. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social
Fait a MONTPELLIER, le 12 Décembre 2002
INSTITUT FIDUCIAIRA D'EXPER TXSECOMPTABLE
yean-Mche/ TRIAL Commissaire aux Comptes & Comrhissaire & Ya Trarsformation
Agrément N B2102.1006 BILAN - ACTIF D.G.1.N2050] 2] N* 10937*04 (2002) Duré de l'exercice cxprimée en nombre de mois* 1 2 Désignation dc l'entreprisc : -SA CLINIOUE LAVALETTE 2 34000 MONTPELLIER Durée de l'exercice précédent* 1 Adressedc l'entreprisc AVENUE DE YERT BOIS 8 Code APE
[31122001] NI311200 Declaratinn souscritc en Exercice N clas le : tA8x F*A7 T Net Bnt Amerissements, provisions cocher obligatoirement une case 1 F Capital souscrit non appelé (1) AA
AC AB Frais d'établissement *
AE Frais de recherche ct développement * AD
AF AG Concessions. brevets et droits similaires
AT Fonds commercial (1) AH
AI Ak] Autres inmobilisations incorporelles
Avances ct acomplcs sur immobilisa- AM AL tions incorporelles AN! AO Terrains
114 629 176 863 1 962 620 1 847 991 Constructions AP AQ 76 583 Installatians techniques, matériel ct 484 289 (9 222) 475 067 AR AS 5 102 5 935 56 126 51 024 Autres immobilisations corporelles AT AU Immobilisations cn cours AV AW :1
AX Avances ct acomples AY
Participations &valnecs selon cs cT ta méthode de mise en équivaicnce. cuj cv Autres participations
BB BC Créances rattachées a des participations BD [BE Autres titres immnobilisés 1
BF Préus BH BI Autres imnobilisations financiéres 110 508 259 381 2 493 812 2 383 304 TOTAL (II 1BJ BK
83 272 60 824 60 824 Mati&res prernires. approvisotinements BLI BM BOf En cours de production de hiens BN
SXDO1 BP BQ] En cours de productian dc services BS Produits intermédiaires et finis BR :: BT BU Marchandises 2 973 Avances ct acomptcs versés sur commandes BV 739 325 811 894 739 325 Bx BY Clients et comples tattachés (3)* 3 971 316 3 971 316 3 058 224 Autres créances (3) [Bz CA
CB] cc Capital souscrit et appelé. non versé
Valeurs mobiti&res de placement CE CDE (dont actions propres : 161 377 161 377 164 100 Dispanibilités CG 9 522 9 522 10 345 Charges constatées d'avance (3)* CHI cI
4 942 364 4 130 809 4 942 364 TOTAL (IHI) CJ ICK
Charges répartir sur plusieurs exercices* (IV) cl
Primes de remboursenent des obligations (V) iCv :
Ecard de conversion actire (VI) jcN
5 052 873 4 390 190 7 436 176 383 304 TOTAL GENERAL (I VI) col iA 2 CR (21 par e moins d'un an des Renvois . CP t! Dant droir au bail : (3) Parn & plus d'un an : mmobilisarions finaniérs nettes .. Ciausc tis reserve S1osks : Creances Immollisations dt pron218 :* * Des explications coneermant cette rubrique sont données dans lz notice n*2032
D.G.1. N2051] 2 Agrément N B2102.1006 BILAN - PASSIF avant répartition (2002) N* 10938*04
SA CLINIQUE LAVALETTE Désignation de l'entreprise Exercice N-1 Exercice N
IDA! 91 469 96 000 Capital social ou individuel (1)* (Dont versé :
Primes d'émission, de fusion, d'apport. Ek Ecarts de réévaiuation (2) * (dont écar d'équivalence 9 147 9 147 DD Réserve iégale (3) DE 2 161 1 859 783 301 Dont réserve spéciale des provisions DF B1 Réserves réglementés (3)* pour fluctuation des cours
E 7 Dont réserve relative a l'achat Dg Autres réserves d'oeuvres originales d'artistes vivants*
DH Report & nouvezu 137 277 306 048 RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénefice ou perte)
Subventions d'investissement DK Provisions réglementées * 2 403 725 2 266 448 DL TOTAL (I) pM]
Produit des émissions de titres participatifs stnoj satny saxioud DN Avances conditionnées TOTAL (II) DOl
DP Provisions pour risques
suoFA0d pol Provisions pour charges 1 TOTAL (II) DR Ds Emprunts obligataires convertûbles DT Autres emprunts obligataires Du 63 845 161 225 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5)
fov (p) Sa11E0 EI Emprunts et dettes financires divers (Dont emprunts participatifs 033 3 204 pw 2 Avances et acomptes recus sur coramandes en cours 462 710 762 897 px Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dy 1 006 546 1 059 553 : Dettes fiscales et sociales Dz! Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 188 998 679 262 [EA Autres dettes
EB] Compte Produits constatés d'avance (4) I régul. 2 649 148 2 123 742 TOTAL (IV) ECl EDE (M Ecarts de conversion passif * 5 052 873 4 390 190 EE TOTAL GÉNÉRAL (I & V)
Ecart de révaluation incorporé au capital (1)
Réserve spéciale de réévaluation (1959)
Ecari de révaluation libre (2) Dont 20z 54HUE ViVOX SHOAN:RI Réserve de réévaluation (1976) Er (3) Dont réserve spéciale des plus-values à iong terme * EG 2 123 742 2 649 148 (4) Dettes et produits constatés d'zvance à moins d'un an 161 225 63 845
+ Des cxplications conceman: cetie rubrigue sont donnees dans la notice n' 2032.