LABORATOIRES VALDOR SAS
Acte du 10 juin 2003
Début de l'acte
10.JUIN 20U3
LABORATOIRES VALDOR ...e.. Société par Actions Simplifiée au capital de 4.491.762 euf& Siége social : Parc des Algorithmes, Batiment Aristote 141, rue Michel Carré, 95100 Argenteuil 302 177 084 RCS Pontoise
LABORATOIRES VALDOR ...e.. Société par Actions Simplifiée au capital de 4.491.762 euf& Siége social : Parc des Algorithmes, Batiment Aristote 141, rue Michel Carré, 95100 Argenteuil 302 177 084 RCS Pontoise
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DU 23 MAI 2003
L'an 2003
Le 23 mai,
A 13 heures 30,
Les associés de la société Laboratoires Valdor, société par actions simplifiée au capital de 4.491.762 euros, divisé en 97.647 actions de 46 euros chacune, dont le siege social est Parc des Algorithmes, Batiment Aristote, 141, rue Michel Carré, 95100 Argenteuil, se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le Président a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire ; les pouvoirs des associés représentés ont été annexés a la feuille de présence.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrice Crouan, en sa qualité de Président.
La société Cosmétique et Développernent représentée par Monsieur Patrice Crouan et Monsieur Eric Servoise, seuis associés représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jacques Vachelard est désigné comme secrétaire.
La société Barbier Frinault & Autres commissaire aux comptes titulaire régulierement ex.csex. convoqué, est asce
Madame Pascale Bismuth, membre représentant le comité d'entreprise (college agents de maitrise), régulierernent convoquée, est Is' te..
Le Président dépose sur le bureau et met a ia disposition des membres de l'assemblée :
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du commissaire aux comptes :
la copie des lettres de convocations des associés ;
la copie des iettres de convocation des membres désignés par le comité d'entreprise :
la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés ;
les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2002 :
le rapport de gestion établi par le Président ;
le rapport du Comité de Surveillance ;
le rapport général du commissaire aux comptes ;
le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce ;
le rapport du Président a l'assemblée générale extraordinaire :
le rapport du commissaire à la transformation visé par l'article L.. 224-3 du Code de Commerce, appréciant la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit des actionnaires ou des tiers ;
le récépissé de dépt du rapport du commissaire à la transformation au Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise ;
un exemplaire des statuts de la société ;
un exemplaire du projet des statuts mis a jour de la société :
le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée.
Le Président déclare que les docurnents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés, au commissaire aux comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique également que les documents prescrits par la loi ont été communiqués au comité d'entreprise qui n'a présenté aucune observation.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Sous ta forme extraordinaire
Lecture du rapport établi par le Président ;
Lecture du rapport du Commissaire a la transformation visé par l'article L. 224-3 du Code du Commerce :
Régularisation de la transformation de la société en société par actions simplifiée ; approbation du rapport du commissaire a la transformation ;
Réitération de l'ensemble des résoiutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2002 ;
Fixation des regles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription des projets de résolutions adressées par le comité d'entreprise :
Modifications corrélatives des statuts ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Sous la forme extraordinaire
Le 23 mai,
A 13 heures 30,
Les associés de la société Laboratoires Valdor, société par actions simplifiée au capital de 4.491.762 euros, divisé en 97.647 actions de 46 euros chacune, dont le siege social est Parc des Algorithmes, Batiment Aristote, 141, rue Michel Carré, 95100 Argenteuil, se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le Président a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire ; les pouvoirs des associés représentés ont été annexés a la feuille de présence.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrice Crouan, en sa qualité de Président.
La société Cosmétique et Développernent représentée par Monsieur Patrice Crouan et Monsieur Eric Servoise, seuis associés représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jacques Vachelard est désigné comme secrétaire.
La société Barbier Frinault & Autres commissaire aux comptes titulaire régulierement ex.csex. convoqué, est asce
Madame Pascale Bismuth, membre représentant le comité d'entreprise (college agents de maitrise), régulierernent convoquée, est Is' te..
Le Président dépose sur le bureau et met a ia disposition des membres de l'assemblée :
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du commissaire aux comptes :
la copie des lettres de convocations des associés ;
la copie des iettres de convocation des membres désignés par le comité d'entreprise :
la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés ;
les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2002 :
le rapport de gestion établi par le Président ;
le rapport du Comité de Surveillance ;
le rapport général du commissaire aux comptes ;
le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce ;
le rapport du Président a l'assemblée générale extraordinaire :
le rapport du commissaire à la transformation visé par l'article L.. 224-3 du Code de Commerce, appréciant la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit des actionnaires ou des tiers ;
le récépissé de dépt du rapport du commissaire à la transformation au Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise ;
un exemplaire des statuts de la société ;
un exemplaire du projet des statuts mis a jour de la société :
le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée.
Le Président déclare que les docurnents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés, au commissaire aux comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique également que les documents prescrits par la loi ont été communiqués au comité d'entreprise qui n'a présenté aucune observation.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Sous ta forme extraordinaire
Lecture du rapport établi par le Président ;
Lecture du rapport du Commissaire a la transformation visé par l'article L. 224-3 du Code du Commerce :
Régularisation de la transformation de la société en société par actions simplifiée ; approbation du rapport du commissaire a la transformation ;
Réitération de l'ensemble des résoiutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2002 ;
Fixation des regles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription des projets de résolutions adressées par le comité d'entreprise :
Modifications corrélatives des statuts ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Sous la forme extraordinaire
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu :
la lecture du rapport du Président ;
la lecture du rapport du commissaire a la transformation visé par l'articie i. 224-3 du Code de Commerce, appréciant la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit des actionnaires ou des tiers à la date du 29 mars 2002 avec Iindication de toute évolution significative de cette évaluation depuis cette date ;
approuve, à titre de régularisation de la transformation de la société en société par actions simplifiée prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mars 2002, les termes de ce rapport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
la lecture du rapport du Président ;
la lecture du rapport du commissaire a la transformation visé par l'articie i. 224-3 du Code de Commerce, appréciant la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit des actionnaires ou des tiers à la date du 29 mars 2002 avec Iindication de toute évolution significative de cette évaluation depuis cette date ;
approuve, à titre de régularisation de la transformation de la société en société par actions simplifiée prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mars 2002, les termes de ce rapport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Président, et comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide de régulariser, conformément aux dispositions de l'article L. 235-3 du Code de Commerce, la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée, prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 29 mars 2002 et de réitérer l'ensemble des résolutions adoptées lors de cette assemblée, cette régularisation ayant un effet rétroactif au 29 mars 2002.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par ie Président, décide, conformément aux dispositions de R. 432-21 Ill du Code du Travail, de fixer les regles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription des projets de résolution adressées par le comité d'entreprise a l'occasion des assembiées générales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés
HUITIEME RESOLUTION
Comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de créer un nouvel article 22 dans les statuts qui sera rédigé comme suit :
< ARTICLE 22 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail. A cet effet, le Président convoque et réunit Ies délégués du comité d'entreprise. Lors de chaque réunion, une feuille de présence ou un registre de présence est émargé par les delégués du comité d'entreprise présents.
En application des dispositions de l'article L. 432-6-1 du Code du travail, deux membres désignés par le comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées générales prévues aux articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts. lls doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
En application de l'article L. 432-6-1-1 alinéa 2 du Code du travail, le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées générales. A cet effet, à réception, par les membres désignés par le comité d'entreprise, de la convocation de l'assemblée générale adressée dans les délais fixés par les articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts, le mandataire du comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions sur lesquels l'assemblée générale des associés convoquée devra statuer. Sa demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un exposé des motifs.
La demande d'inscription des projets de résolutions est adressée, au siége social, à l'attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un moyen électronique de telécommunication, soit par télécopie. Pour étre prise en compte par l'assemblée générale convoquée, elle doit étre recue par la Société, soit huit (8) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue à l'article 20.7.1 ci-dessus, soit trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue à l'article 20.7.3 des statuts. En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du comité d'entreprise, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations. "
A titre incident, l'assemblée générale décide de supprirner l'article 15.3 des statuts qui figure désormais dans l'article 22 et de modifier la numérotation des articles des statuts à partir de l'ancien article 22.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
< ARTICLE 22 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail. A cet effet, le Président convoque et réunit Ies délégués du comité d'entreprise. Lors de chaque réunion, une feuille de présence ou un registre de présence est émargé par les delégués du comité d'entreprise présents.
En application des dispositions de l'article L. 432-6-1 du Code du travail, deux membres désignés par le comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées générales prévues aux articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts. lls doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
En application de l'article L. 432-6-1-1 alinéa 2 du Code du travail, le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées générales. A cet effet, à réception, par les membres désignés par le comité d'entreprise, de la convocation de l'assemblée générale adressée dans les délais fixés par les articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts, le mandataire du comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions sur lesquels l'assemblée générale des associés convoquée devra statuer. Sa demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un exposé des motifs.
La demande d'inscription des projets de résolutions est adressée, au siége social, à l'attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un moyen électronique de telécommunication, soit par télécopie. Pour étre prise en compte par l'assemblée générale convoquée, elle doit étre recue par la Société, soit huit (8) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue à l'article 20.7.1 ci-dessus, soit trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue à l'article 20.7.3 des statuts. En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du comité d'entreprise, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations. "
A titre incident, l'assemblée générale décide de supprirner l'article 15.3 des statuts qui figure désormais dans l'article 22 et de modifier la numérotation des articles des statuts à partir de l'ancien article 22.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des deux résolutions qui précédent, décide de porter le délai de convocation des assemblées générales, tel gu'il figure a l'article 20.7.1 des statuts, de 8 a 15 jours, ainsi que le délai de convocation des décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, tel qu'il figure a l'article 20.7.3 des statuts, de 2 a 8 jours, le reste desdits articles étant inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Pour extrait certifié conforme Le Président
LABORATOIRES VALDOR Société par Actions Simplifiée au capital de 4.491.762 Euros Siege social : Parc des Algorithmes, Batiment Aristote 141, rue Michel Carré, 95100 Argenteuil 302 177 084 RCS Pontoise
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Pour extrait certifié conforme Le Président
LABORATOIRES VALDOR Société par Actions Simplifiée au capital de 4.491.762 Euros Siege social : Parc des Algorithmes, Batiment Aristote 141, rue Michel Carré, 95100 Argenteuil 302 177 084 RCS Pontoise
Statuts
Les présents statuts ont été mis a jour par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 23 mai 2003.
LABORATOIRES VALDOR Société par Actions Simplifiée au capital de 4.491.762 Euros Sige social : Parc des Algorithmes, Batiment Aristote 141, rue Michel Carré, 95100 Argenteuil 302 177 084 RCS Pontoise
STATUTS
LABORATOIRES VALDOR Société par Actions Simplifiée au capital de 4.491.762 Euros Sige social : Parc des Algorithmes, Batiment Aristote 141, rue Michel Carré, 95100 Argenteuil 302 177 084 RCS Pontoise
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE
La société ETABLISSEMENTS VALDOR, devenue par la suite LABORATOIRES VALDOR, a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé a Paris du 3 avril 1935, enregistré a Paris ler par acte sous seing privé le 4 avril 1935 numéro 120.
Puis, elle a adopté la forme de société anonyme a partir du 1er janvier 1970, suivant décision des associés du 24 mars 1970.
Enfin, elle a été transformée en société par actions simplifiée par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 mars 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement. Elle est régie par le Code de Comnerce et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremrnent sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Puis, elle a adopté la forme de société anonyme a partir du 1er janvier 1970, suivant décision des associés du 24 mars 1970.
Enfin, elle a été transformée en société par actions simplifiée par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 mars 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement. Elle est régie par le Code de Comnerce et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremrnent sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes opérations industrielles, commerciales concernant la parfumerie, les cosmétiques et la brosserie ;
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :
La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation ou autrement.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel :
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays :;
et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
Toutes opérations industrielles, commerciales concernant la parfumerie, les cosmétiques et la brosserie ;
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :
La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation ou autrement.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel :
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays :;
et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
3.1 La dénomination de la Société est :
LABORATOIRES VALDOR
3.2 Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
LABORATOIRES VALDOR
3.2 Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
4.1 Le siege social est fixé :
Parc des Algorithmes, Batiment Aristote 141, rue Michel Carré, 95100 Argenteuil
Il pourra etre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président qui est 4.2 investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
Parc des Algorithmes, Batiment Aristote 141, rue Michel Carré, 95100 Argenteuil
Il pourra etre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président qui est 4.2 investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans a compter du 1er avril 1935 et expirera le ler avril 2034, sauf en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes de l'acte constitutif du 04/04/1935, il a été effectué des apports de matériel, recettes 1. de fabrication, marques et especes pour un total de 250 F.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 03/10/1938, le capital été augmenté en 2. numéraire de 2.250 F.
Par délibération des associés du 17/05/1945, le capital a été augmenté par incorporation des 3. réserves de 7.500 F.
Aux termes d'un acte sous seing privé du 12/01/1950, le capital a été augmenté par apports en 4. numéraire de 22.500 F.
Aux termes d'un acte sous seing privé du 20/12/1951, le capital a été réduit de 6.000 F par 5. rachat de parts sociales pour 2.730 F et virement aux réserves pour 3.270 F.
6. Aux termes d'un acte regu par Maitre HEROLD, Notaire a Courbevoie, le 25 mai 1959, le capital a été augmenté par apports en numéraire de 174.000 F.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 12/06/1973, le capital a été 7. augmenté par souscription en numéraire de 500.000 F.
8. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 25/06/1984 et d'un conseil d'administration du 12/12/1984, le capital a été augmenté de 700.000 F par prélvement sur la réserve de réévaluation.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 25/06/1984 et d'un conseil 9. d'administration du 07/01/1985, le capital a été augmenté de 700.000 F par prélvement sur le compte "report a nouveau".
Par délibération de Iassemblée générale extraordinaire du 30/05/1991, le capital a été 10. augmenté de 39.000.000 F par compensation de créances.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 07/12/1992, le capital a été 11. augmenté de 60.900.000 F par compensation de créances.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1993, le capital a été 12. réduit de 50.100.000 F par amortissement des pertes a due concurrence.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 1996, le capital a été 13. réduit de 22.605.900 F par amortissement des pertes a due concurrence.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 03/10/1938, le capital été augmenté en 2. numéraire de 2.250 F.
Par délibération des associés du 17/05/1945, le capital a été augmenté par incorporation des 3. réserves de 7.500 F.
Aux termes d'un acte sous seing privé du 12/01/1950, le capital a été augmenté par apports en 4. numéraire de 22.500 F.
Aux termes d'un acte sous seing privé du 20/12/1951, le capital a été réduit de 6.000 F par 5. rachat de parts sociales pour 2.730 F et virement aux réserves pour 3.270 F.
6. Aux termes d'un acte regu par Maitre HEROLD, Notaire a Courbevoie, le 25 mai 1959, le capital a été augmenté par apports en numéraire de 174.000 F.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 12/06/1973, le capital a été 7. augmenté par souscription en numéraire de 500.000 F.
8. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 25/06/1984 et d'un conseil d'administration du 12/12/1984, le capital a été augmenté de 700.000 F par prélvement sur la réserve de réévaluation.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 25/06/1984 et d'un conseil 9. d'administration du 07/01/1985, le capital a été augmenté de 700.000 F par prélvement sur le compte "report a nouveau".
Par délibération de Iassemblée générale extraordinaire du 30/05/1991, le capital a été 10. augmenté de 39.000.000 F par compensation de créances.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 07/12/1992, le capital a été 11. augmenté de 60.900.000 F par compensation de créances.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1993, le capital a été 12. réduit de 50.100.000 F par amortissement des pertes a due concurrence.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 1996, le capital a été 13. réduit de 22.605.900 F par amortissement des pertes a due concurrence.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de 11.1 liquidation, a une part proportionnelie a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de 11.2 l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications 11.3 ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. 11.5
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit 11.6 quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de 11.2 l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications 11.3 ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. 11.5
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit 11.6 quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
ARTICLE 12 - TRANSFERT DES ACTIONS - LIBRE TRANSMISSIBILITE
La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers 12.1 ouvert au norn du ou des associés.
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la société a tout associé en faisant la demande.
Les actions sont librement cessibles, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé. 12.2
La cession de ces actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par une inscription par ordre chronologique, sur un registre paraphé.
Sauf cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a 12.3 un conjoint, soit a un ascendant ou a descendant, ou encore a un autre associé, la cession des actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions décrites ci-aprs.
Le cédant doit adresser a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée. Elle est prise par décision des associés dans les formes et conditions prévues a l'article 20 des présents statuts.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mai 2001 14. les actionnaires ont décidé d'exprimer le capital social en euros au moyen de la conversion de la valeur nominale de actions et de procéder en conséquence a une augmentation de capital d'un montant de 169.927,26 francs (25.905,24 euros) prélevée sur le compte "Report a Nouyeau".
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la société a tout associé en faisant la demande.
Les actions sont librement cessibles, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé. 12.2
La cession de ces actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par une inscription par ordre chronologique, sur un registre paraphé.
Sauf cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a 12.3 un conjoint, soit a un ascendant ou a descendant, ou encore a un autre associé, la cession des actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions décrites ci-aprs.
Le cédant doit adresser a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée. Elle est prise par décision des associés dans les formes et conditions prévues a l'article 20 des présents statuts.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mai 2001 14. les actionnaires ont décidé d'exprimer le capital social en euros au moyen de la conversion de la valeur nominale de actions et de procéder en conséquence a une augmentation de capital d'un montant de 169.927,26 francs (25.905,24 euros) prélevée sur le compte "Report a Nouyeau".
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 4.491.762 euros. Il est divisé en 97.647 actions de 46 euros chacune, de méme catégorie, intégralement libérées
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de 8.1 réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions des Articles 19 et 20 des présents statuts.
8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.
En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les 8.3 associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription, sous réserve des dispositions de l'article 12.3 des présents statuts.
Apres avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou 8.4 l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l' augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.
8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.
En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les 8.3 associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription, sous réserve des dispositions de l'article 12.3 des présents statuts.
Apres avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou 8.4 l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l' augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions de numéraire doivent etre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale a la constitution de la société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la société s' il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles sont également applicables a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la société s' il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles sont également applicables a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.
ARTICLE 13 - COMITE DE SURVEILLANCE
Le Comité de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au 13.1
plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, associés ou non.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés statuant dans les formes et conditions prévues a l'article 20 des statuts.
Aucun membre du Comité de Surveillance ne peut etre Président ou Directeur Général. Si un membre du Comité de Surveillance est nommé Président ou Directeur Général, son mandat au Comité de Surveillance prend fin des son entrée en fonction.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée de six ans, expirant a 1'issue de la réunion de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Ils sont rééligibles. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de Surveillance, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de la représenter lors des séances du Comité de Surveillance.
Les membres du Comité de Surveillance sont révoqués ad nutum par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple, sans qu'aucune indemnité leur soit due.
Le Comité de Surveillance élit parmi ses membres un Président qui est chargé de convoquer le Comité de Surveillance et d'en diriger les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance. Le Président est une personne physique.
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an. 13.2 Les membres du Comité de Surveillance sont convoqués aux séances du Comité par le Président du Comité de Surveillance (ou par toute personne a laquelle il aurait délégué ce pouvoir) ou par tout autre membre du Comité, par tout moyen, y compris par télécopie ou par convocation orale.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent ou non étre convoqués aux réunions du Comité de Surveillance selon ce que décide l'auteur de la convocation.
Le Comité de Surveillance ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses 13.3 membres, effectivement en fonction, sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance. Le Comité de Surveillance peut délibérer sur toute question non inscrite a l'ordre du jour sauf en cas de vote par correspondance. Les décisions sont prises a la majorité simple, chaque membre du Comité de Surveillance disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président du Comité de Surveillance est prépondérante.
Tout membre du Comité de Surveillance absent, lors d'une réunion du Comité de Surveillance peut donner pouvoir de le représenter a un autre membre du Comité. Un membre du Comité de Surveillance ne peut représenter plus d'un autre membre du Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance est présidé par son Président.
En cas d'absence du Président, le Comité élit un Président de séance.
Les réunions du Comité de Surveillance peuvent se tenir au sige social ou en tout autre lieu, par 13.4 téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a condition toutefois que la moitié au moins de ses membres soient présents ou représentés et puissent entendre et étre entendus.
Dans ie cas d'une tenue du Comité de Surveillance par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit dans la journée de la tenue du Comité de Surveillance, le proces-verbal de la réunion de ce dernier, en indiquant la date et l'heure de la délibération, ainsi que :
l'identité des membres du Comité de Surveillance votant, et le cas échéant les autres membres qu'ils représentent ; En cas de mandat, une preuve du mandat est également envoyée le jour méme au Président par télécopie ou tout autre moyen.
l'identité des membres du Comité de Surveillance ne participant pas aux délibérations ainsi que ceux n'ayant pas voté et, pour chaque résolution, l'identité des membres avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement, aprs l'avoir signée, une copie par télécopie, ou par tout autre moyen, a chacun des membres du Comité de Surveillance. Les membres du Comité de Surveillance votant en renvoient une copie au Président, le jour méme, aprs signature, par télécopie ou tout autre moyen.
La preuve de l'envoi des procs-verbaux du Comité de Surveillance ainsi que la copie envoyée et renvoyée dûment signée par ses membres comme prévu ci-dessus, sont conservées au siege social dans le registre prévu a cet effet ainsi qu'il est dit ci-apres.
Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux valablement 13.5 signés par le Président et au moins un de ses membres. Les copies ou extraits des délibérations du Comité de Surveillance sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Tous les proces-verbaux doivent etre établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Le Comité de Surveillance exerce le contrle de la gestion de la société par le Président et le ou 13.6 les directeurs généraux. Il opere les vérifications et contrles qu'il juge opportuns ; il peut se faire communiquer tous documents utiles a l'accomplissement de sa mission.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts a la collectivité des associés et au Président, le Comité de Surveillance est investi des pouvoirs nécessaires pour :
approuver le budget annuel de la société :
donner son avis sur le rapport du Président et sur les comptes sociaux arrétés par le Président, lequel avis pourra etre porté a la connaissance du ou des associés lors de l'approbation des comptes :
lorsque le Comité de Surveillance est 1'initiateur des décisions des associés ou de l'associé unique, préparer les projets des résolutions de décisions collectives ou des décisions de l'associé unique et leur ordre du jour les convoquer :
le cas échéant, donner son avis sur les documents de gestion prévisionnelle ;
nommer et révoquer le Président ainsi que le ou les directeurs généraux ;
nommer les membres de tous comités d'études nécessaires a la bonne marche de la société :
autoriser la conclusion d'un contrat de travail entre le Président et la société.
[1
Les décisions du Comité de Surveillance sont exécutées soit par le Président, le ou les directeurs généraux soit par tout mandataire désigné par le Président ou par le Comité de Surveillance a cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les présents statuts conferent expressément au Président.
En aucun cas, cette surveillance ne peut donner lieu a l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le Comité de Surveillance ou ses membres.
Le Comité de Surveillance peut consentir a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, associés ou non.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés statuant dans les formes et conditions prévues a l'article 20 des statuts.
Aucun membre du Comité de Surveillance ne peut etre Président ou Directeur Général. Si un membre du Comité de Surveillance est nommé Président ou Directeur Général, son mandat au Comité de Surveillance prend fin des son entrée en fonction.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée de six ans, expirant a 1'issue de la réunion de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Ils sont rééligibles. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de Surveillance, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de la représenter lors des séances du Comité de Surveillance.
Les membres du Comité de Surveillance sont révoqués ad nutum par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple, sans qu'aucune indemnité leur soit due.
Le Comité de Surveillance élit parmi ses membres un Président qui est chargé de convoquer le Comité de Surveillance et d'en diriger les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance. Le Président est une personne physique.
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an. 13.2 Les membres du Comité de Surveillance sont convoqués aux séances du Comité par le Président du Comité de Surveillance (ou par toute personne a laquelle il aurait délégué ce pouvoir) ou par tout autre membre du Comité, par tout moyen, y compris par télécopie ou par convocation orale.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent ou non étre convoqués aux réunions du Comité de Surveillance selon ce que décide l'auteur de la convocation.
Le Comité de Surveillance ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses 13.3 membres, effectivement en fonction, sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance. Le Comité de Surveillance peut délibérer sur toute question non inscrite a l'ordre du jour sauf en cas de vote par correspondance. Les décisions sont prises a la majorité simple, chaque membre du Comité de Surveillance disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président du Comité de Surveillance est prépondérante.
Tout membre du Comité de Surveillance absent, lors d'une réunion du Comité de Surveillance peut donner pouvoir de le représenter a un autre membre du Comité. Un membre du Comité de Surveillance ne peut représenter plus d'un autre membre du Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance est présidé par son Président.
En cas d'absence du Président, le Comité élit un Président de séance.
Les réunions du Comité de Surveillance peuvent se tenir au sige social ou en tout autre lieu, par 13.4 téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a condition toutefois que la moitié au moins de ses membres soient présents ou représentés et puissent entendre et étre entendus.
Dans ie cas d'une tenue du Comité de Surveillance par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit dans la journée de la tenue du Comité de Surveillance, le proces-verbal de la réunion de ce dernier, en indiquant la date et l'heure de la délibération, ainsi que :
l'identité des membres du Comité de Surveillance votant, et le cas échéant les autres membres qu'ils représentent ; En cas de mandat, une preuve du mandat est également envoyée le jour méme au Président par télécopie ou tout autre moyen.
l'identité des membres du Comité de Surveillance ne participant pas aux délibérations ainsi que ceux n'ayant pas voté et, pour chaque résolution, l'identité des membres avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement, aprs l'avoir signée, une copie par télécopie, ou par tout autre moyen, a chacun des membres du Comité de Surveillance. Les membres du Comité de Surveillance votant en renvoient une copie au Président, le jour méme, aprs signature, par télécopie ou tout autre moyen.
La preuve de l'envoi des procs-verbaux du Comité de Surveillance ainsi que la copie envoyée et renvoyée dûment signée par ses membres comme prévu ci-dessus, sont conservées au siege social dans le registre prévu a cet effet ainsi qu'il est dit ci-apres.
Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux valablement 13.5 signés par le Président et au moins un de ses membres. Les copies ou extraits des délibérations du Comité de Surveillance sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Tous les proces-verbaux doivent etre établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Le Comité de Surveillance exerce le contrle de la gestion de la société par le Président et le ou 13.6 les directeurs généraux. Il opere les vérifications et contrles qu'il juge opportuns ; il peut se faire communiquer tous documents utiles a l'accomplissement de sa mission.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts a la collectivité des associés et au Président, le Comité de Surveillance est investi des pouvoirs nécessaires pour :
approuver le budget annuel de la société :
donner son avis sur le rapport du Président et sur les comptes sociaux arrétés par le Président, lequel avis pourra etre porté a la connaissance du ou des associés lors de l'approbation des comptes :
lorsque le Comité de Surveillance est 1'initiateur des décisions des associés ou de l'associé unique, préparer les projets des résolutions de décisions collectives ou des décisions de l'associé unique et leur ordre du jour les convoquer :
le cas échéant, donner son avis sur les documents de gestion prévisionnelle ;
nommer et révoquer le Président ainsi que le ou les directeurs généraux ;
nommer les membres de tous comités d'études nécessaires a la bonne marche de la société :
autoriser la conclusion d'un contrat de travail entre le Président et la société.
[1
Les décisions du Comité de Surveillance sont exécutées soit par le Président, le ou les directeurs généraux soit par tout mandataire désigné par le Président ou par le Comité de Surveillance a cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les présents statuts conferent expressément au Président.
En aucun cas, cette surveillance ne peut donner lieu a l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le Comité de Surveillance ou ses membres.
Le Comité de Surveillance peut consentir a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 14 - PRESIDENT
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président 14.1
peut étre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par le Comité de Surveillance a la 14.2 majorité simple. Il est rééligible. Il est révoqué ad nutum par le Comité de Surveillance.
Le Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par le Comité de Surveillance, 14.3 étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.
La société pourra consentir des prets, découverts, des comptes courants, des cautions et des 14.4 avals a son Président si celui-ci est une personne morale.
peut étre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par le Comité de Surveillance a la 14.2 majorité simple. Il est rééligible. Il est révoqué ad nutum par le Comité de Surveillance.
Le Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par le Comité de Surveillance, 14.3 étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.
La société pourra consentir des prets, découverts, des comptes courants, des cautions et des 14.4 avals a son Président si celui-ci est une personne morale.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus 15.1 pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des reglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la société, étant précisé que le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne qui peut étre associée ou non.
15.2 Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.
Dans les quatre mois de la clture de chaque exercice, il présente au Comité de Surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
15.2 Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.
Dans les quatre mois de la clture de chaque exercice, il présente au Comité de Surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL
Sur proposition du Président, le Comité de Surveillance peut nommer un ou plusieurs 16.1 directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non
Le Comité de Surveillance détermine la durée des fonctions du ou des directeurs généraux.
En application des présents statuts, le ou les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, 16.2 des mémes pouvoirs que le Président.
16.3 Le directeur général est révocable a tout moment par décision du Comité de Surveillance.
16.4 La rémunération du directeur général sera fixée par le Comité de Surveillance. Il aura droit au remboursement de ses frais sur présentation des justificatifs.
En cas de déces, démission ou empechement du Président, le directeur général conserve ses 16.5 fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Comité de Surveillance détermine la durée des fonctions du ou des directeurs généraux.
En application des présents statuts, le ou les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, 16.2 des mémes pouvoirs que le Président.
16.3 Le directeur général est révocable a tout moment par décision du Comité de Surveillance.
16.4 La rémunération du directeur général sera fixée par le Comité de Surveillance. Il aura droit au remboursement de ses frais sur présentation des justificatifs.
En cas de déces, démission ou empechement du Président, le directeur général conserve ses 16.5 fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS, SES ASSOCIES ET LES MEMBRES DU COMITE DE SURVEILLANCE
En cas de pluralité d'associés, toute convention méme portant sur des opérations courantes et 17.1 conclues a des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et
ses dirigeants,
l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%,
la société contrólant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce,
doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président ou le Directeur Général dans un délai d'un mois de leur conclusion.
Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des 17.2 décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les personnes intéressées telles que visées a l'article 17.1. En outre, seules les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes visées au premier paragraphe du présent article sont communiquées au commissaire aux comptes.
ses dirigeants,
l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%,
la société contrólant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce,
doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président ou le Directeur Général dans un délai d'un mois de leur conclusion.
Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des 17.2 décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les personnes intéressées telles que visées a l'article 17.1. En outre, seules les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes visées au premier paragraphe du présent article sont communiquées au commissaire aux comptes.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le Commissaire aux comptes titulaire exercera son contrδle conformément a la loi. Il est 18.1 désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision collective des associés ou de l'associé unique.
Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, 18.2 d'empechement, démission, décs ou relévement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.
Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, 18.2 d'empechement, démission, décs ou relévement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.
ARTICLE 19 - DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L ASSOCIE UNIQUE
Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci- dessous :
(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;
(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif, liquidation ou dissolution ;
(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siege social en France ;
(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
(v) toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes :
(vi) nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;
(vii) émission d'obligations ;
transformation en société d'une autre forme : (viii)
(ix) nomination des membres du Comité de Surveillance :
agrément des cessions d'actions. (x)
(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;
(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif, liquidation ou dissolution ;
(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siege social en France ;
(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
(v) toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes :
(vi) nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;
(vii) émission d'obligations ;
transformation en société d'une autre forme : (viii)
(ix) nomination des membres du Comité de Surveillance :
agrément des cessions d'actions. (x)
ARTICLE 20 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs 20.1 dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils 20.2 représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
20.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président, du Comité de Surveillance ou, a défaut, a la demande de tout associé (un "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.
13
Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président, du Comité de 20.4 Surveillance ou, a défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la 20.5 convocation.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives 20.6 des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
En cas de consultation écrite de l'associé unique prise a l'initiative soit de l'associé unique soit du Président, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en 20.7 Assemblée Générale (soit au siege social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions collectives sont prises a la double majorité des actions ayant le droit de vote et en nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précde, et si la société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
20.7.1 Décisions prises en Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a l'Assemblée Générale dans les memes conditions que les associés.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.
A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
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20.7.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas Ie Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut &tre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du demier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la société pour étre conservé dans les conditions visées au $ 20.8 ci-apres.
20.7.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion . L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Le ou les Commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit, dans un délai de huit jours, a compter de la téléconférence, le projet de procés verbal de séance aprs avoir indiqué :
1'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothse, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents :
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque résolution.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, apres l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés verbal définitif. Ledit proces verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procs verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la société pour étre conservés comme indiqué ci-apres.
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Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des 20.8 procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Il en est de meme des décisions du Comité de Surveillance. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils 20.2 représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
20.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président, du Comité de Surveillance ou, a défaut, a la demande de tout associé (un "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.
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Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président, du Comité de 20.4 Surveillance ou, a défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la 20.5 convocation.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives 20.6 des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
En cas de consultation écrite de l'associé unique prise a l'initiative soit de l'associé unique soit du Président, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en 20.7 Assemblée Générale (soit au siege social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions collectives sont prises a la double majorité des actions ayant le droit de vote et en nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précde, et si la société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
20.7.1 Décisions prises en Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a l'Assemblée Générale dans les memes conditions que les associés.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.
A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
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20.7.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas Ie Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut &tre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du demier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la société pour étre conservé dans les conditions visées au $ 20.8 ci-apres.
20.7.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion . L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Le ou les Commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit, dans un délai de huit jours, a compter de la téléconférence, le projet de procés verbal de séance aprs avoir indiqué :
1'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothse, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents :
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque résolution.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, apres l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés verbal définitif. Ledit proces verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procs verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la société pour étre conservés comme indiqué ci-apres.
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Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des 20.8 procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Il en est de meme des décisions du Comité de Surveillance. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.
ARTICLE 21 - INFORMATION DES ASSOCIES
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des 21.1 associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.
21.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siege social de la société, les documents énumérés par l'article L.225-115 du Code de Commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société.
21.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siege social de la société, les documents énumérés par l'article L.225-115 du Code de Commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société.
ARTICLE 22 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis par 1'article L. 432-6 du Code du travail. A cet effet, le Président convoque et réunit les délégués du comité d entreprise. Lors de chaque réunion, une feuille de présence ou un registre de présence est émargé par les délégués du comité d'entreprise présents.
En application des dispositions de l'article L. 432-6-I du Code du travail, deux membres désignés par le comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées générales prévues aux articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts. IIs doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
En application de l'article L. 432-6-1-I alinéa 2 du Code du travail, le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des assemblées générales. A cet effet, a réception, par les membres désignés par le comité d'entreprise, de la convocation de l'assemblée générale adressée dans les délais fixés par les articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts, le mandataire du comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions sur lesquels l'assemblée générale des associés convoquée devra statuer. Sa demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un exposé des motifs.
La demande d'inscription des projets de résolutions est adressée, au siege social, a l'attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un moyen électronique de télécommunication, soit par télécopie. Pour étre prise en compte par l'assemblée générale convoquée, elle doit étre recue par la Société, soit huit (8) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue a l'article 20.7.1 ci-dessus, soit trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de 1'assemblée prévue a l'article 20.7.3 des statuts. En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du comité d'entreprise, le Président adresse, des réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.
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En application des dispositions de l'article L. 432-6-I du Code du travail, deux membres désignés par le comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées générales prévues aux articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts. IIs doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
En application de l'article L. 432-6-1-I alinéa 2 du Code du travail, le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des assemblées générales. A cet effet, a réception, par les membres désignés par le comité d'entreprise, de la convocation de l'assemblée générale adressée dans les délais fixés par les articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts, le mandataire du comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions sur lesquels l'assemblée générale des associés convoquée devra statuer. Sa demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un exposé des motifs.
La demande d'inscription des projets de résolutions est adressée, au siege social, a l'attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un moyen électronique de télécommunication, soit par télécopie. Pour étre prise en compte par l'assemblée générale convoquée, elle doit étre recue par la Société, soit huit (8) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue a l'article 20.7.1 ci-dessus, soit trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de 1'assemblée prévue a l'article 20.7.3 des statuts. En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du comité d'entreprise, le Président adresse, des réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.
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ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
ARTICLE 24 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi 24.1
A la clóture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et 24.2 l'annexe conformément a la loi.
L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue 24.3 sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.
A la clóture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et 24.2 l'annexe conformément a la loi.
L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue 24.3 sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.
ARTICLE 25 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de Fexercice, fait apparaitre par 25.1 différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l' année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour 25.2 cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiême du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes 25.3 antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre 25.4 d'actions leur appartenant.
L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les 25.5 réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés ou a 25.6 l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Sur le bénéfice de l' année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour 25.2 cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiême du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes 25.3 antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre 25.4 d'actions leur appartenant.
L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les 25.5 réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés ou a 25.6 l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
ARTICLE 26 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
26.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
26.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, le Comité de Surveillance peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un 26.3
acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de Commerce.
26.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, le Comité de Surveillance peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un 26.3
acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de Commerce.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée de la société peut etre décidée par décision collective des associés ou 27.1
par l'associé unique, conformément aux dispositions des Articles 19 et 20 ci-dessus.
Si la société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque 27.2.
cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.
par l'associé unique, conformément aux dispositions des Articles 19 et 20 ci-dessus.
Si la société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque 27.2.
cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 28 - LIQUIDATION
28.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation,
En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés rgle le mode de liquidation, 28.2 nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur. 28.3
En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés rgle le mode de liquidation, 28.2 nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur. 28.3
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la société, entre les associés eux-mémes. concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la société, sont soumises aux Tribunaux compétents.
Pour copie certifie conforme Le Président
[VXTAx2] 467273v t
Pour copie certifie conforme Le Président
[VXTAx2] 467273v t