Acte du 18 mai 2005

Le Commissaire aux Comptes donne lecture de son rapport spécial d'alerte en date du 14 mai 2004.

Il s'ouvre alors une discussion entre les participants qui doivent statuer sur ce rapport et indiquer les mesures prises afin d'assurer la continuité d'exploitation de la société.

Monsieur Jacques VACHELARD indique qu'il convient avant tout de rappeler a l'assemblée certains points concernant l'exercice 2003.

En ce qui concerne tout d'abord la distribution des 976 Ke de dividendes en juin 2003, il indique que celle-ci a été faite a un moment oû la trésorerie de la sociéte le

permettait et ou les résultats prévisionnels de l'exercice ne laissaient rien prévoir d'alarmant (voir les " perspectives d'avenir > mentionnés dans le rapport de gestion a l'assemblée générale du 19 juin 2003).

En ce qui concerne ensuite les résultats proprement dits de la société, ceux-ci se sont drastiquement détériorés en fin d'année, le budget révisé du 11 aoat 2003 de l'exercice 2003 prévoyait encore prs de 200 Ke de profit et les résultats a fin septembre étaient encore légerement bénéficiaires (voir < reporting > du 27 octobre 2003).

Ce rappel étant fait, l'Assemblée Générale donne acte de ces déclarations.

Le Président reprend la parole et indique aux associés qu'il convient de répondre au rapport du Commissaire aux Comptes, en précisant notamment les différentes décisions prises depuis 2003 pour assurer la continuité de l'exploitation de la société, savoir :

changement de Président a la mi-décembre 2003 ; mise en place en avril 2004 d'un plan d'action incluant un certain nombre de mesures opérationnelles, organisationnelles et financieres (voir proces- verbal du Comité de Surveillance du 30 mars 2004) :

recours en juin 2004 a un mandataire ad hoc, nommé le 5 juillet par le Tribunal de Commerce de Pontoise, en charge d'assister les dirigeants de LABORATOIRES VALDOR (et de sa sociét6 m&re COSMETIQUE ET DEVELOPPEMENT -CED) d'une part dans l'établissement et la validation d'un plan de restructuration industriel et financier et d'autre part dans leurs négociations avec les partenaires et créanciers ; recherche d'un investisseur industriel susceptible d'apporter expertise et financement, des premiers contacts ont eu lieu a cet effet durant l'été 2004 ; établissement en juillet/aout 2004 d'un nouveau

2004/2006 avec plan de trésorerie, validé par un cabinet externe indépendant (Kroll) ;
confirmation écrite en septembre 2004 des lignes d'escompte accordées par les banques et signature en octobre d'un contrat d'affacturage des créances France ;
accord unanime des actionnaires de la société mere CED en date du 23 décembre 2004 pour céder leurs actions a ce nouvel investisseur avec, sous réserve de l'injection concomitante par ce dernier de 1,5 million d'euros destinés a la filiale LABORATOIRES VALDOR et de l'obtention de l'accord des banques de CED pour le rééchelonnement de la dette senior. Ces conditions suspensives, ajoutées a d'autres modalités pratiques de réalisation, sont en cours de finalisation, l'opération de cession devant etre réalisée pour le 31 janvier 2005.
L'Assemblée Générale approuve et adopte cette premiere résolution a l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, apres avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003 tels qu'ils lui ont été présentés par le Président.
En application des dispositions de l'article 223 quater du CGI, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses ayant trait aux charges non déductibles visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts, qui s'élve a 13 827 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2003.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus de sa gestion au Président pour l'exercice écoulé.
Elle donne pour le méme exercice décharge aux Commissaires aux Comptes de l'accomplissement de leur mission.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires ,aprs avoir entendu lecture du rapport du Président, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2003, qui s'élve a 1 636 373,87 euros en totalité sur le poste < Report a nouveau > dont le solde créditeur de 356 602,18 euros sera ainsi ramené a un solde débiteur de 1 279 771,69 euros.
Afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des
Impts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les dividendes distribués au
cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

* La distribution de dividendes était assortie d'un avoir fiscal de 5 euros uniquement pour les 3 associés personnes physiques minoritaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, aprs avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce intervenues ou poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2003, déclare approuver chacune desdites conventions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants, étant précisé que, conformément a la loi, les personnes intéressées n'ont pas pris part au vote.
RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, prenant acte des nouvelles dispositions du Code de commerce issues de la loi Dutreil du 1er aoat 2003, décide de mettre en harmonie l'article 17 des statuts de la société avec lesdites dispositions et de procéder a sa modification de la maniere suivante :
< ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS SES
ASSOCIES ET LES MEMBRES DU COMITE DE SURVEILLANCE
En cas de pluralité d'associés, toute convention, méme portant sur des opérations 17.1. courantes et conclues a des conditions normales et intervenant directement ou par
personne interposee entre la société et
- ses dirigeants,
l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%. - la société contrôlant une société associte disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce,
doit étre portée à la connaissance du Commissaire aux Comptes par le Président ou le Directeur Général dans un délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le Commissaire aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclucs au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au
premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
17.2 Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les personnes intéressées telles quc visées a l'article 17.1. En outre, seules les conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions nornales et intervenant directement ou par personne interposée entre la
societé et les personnes visées au premier paragraphe du présent article sont communiquées au Comnissaire aux Comptes. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire des présentes à l'effet de procéder a toute formalité qu'il y aura lieu.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Pour ATHENA BEAUTE,Lqic
Les scrutateurs
Pour COSMETIQUE ET DEVELOPPEMENT, Loic COLLET
Pour SPEF LBO,Ja{ques"VACHELARD
Le Secrétaire
Eric SERVOISE

Société par Actions Simplifiée au capital de 4 491 762 c
Siege social : ARGENTEUIL (95100) 141, Michel Carré
RCS PONTOISE 302 177 084

La sociéte ETABLISSEMENTS VALDOR, devenue par la suite LABORATOIRES VALDOR, a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé a Paris du 3 avril 1935, enregistré a Paris ier par acte sous seing privé le 4 avril 1935 numéro 120.
Puis, elle a adopté la forme de société anonyme a partir du 1er janvier 1970, suivant décision des associés du 24 mars 1970.
Enfin, elle a été transformée en société par actions simplifiéc par délibérations de l'assembléc générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 mars 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement. Elle est régie par le Code de Commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes opérations industriclles, commerciales concernant la parfumerie, les cosinétiques et la brosserie :
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :
La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation ou autrement.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel :
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires pouvant se rapporter directement ou indirecteinent, ou @tre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou pcrsonnes et réaliser directement ou indirectement en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes forrnes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises. francaises ou étrangres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

3.1 La dénomination de la Société est :
LABORATOIRES VALDOR
3.2 Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres faciures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

4.1 Le siege social est fixé :
Parc des Algorithmes, Batiment Aristote 141, ruc Michel Carré, 95100 Argentcuil
4.2 It pourra tre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou décision colléctive des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans a compter du 1er avril 1935 et expirera le ler avril 2034, sauf en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts ou de prorogation.

Aux termes de l'acte constitutif du 04/04/1935, il a été effectué des apports de matériel, recettes 1. de fabrication, marques et especes pour un total cfe 250 F.
2. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 03/10/1938, le capital été augmenté en numéraire de 2.250 F.
3. Par délibération des associés du 17/05/1945, le capital a été augmenté par incorporation des réserves de 7.500 F.
Aux termes d'un acte sous seing privé du 12/01/1950, le capital a été augmenté par apports en 4. numéraire de 22.500 F.
Aux termes d'un acte sous seing privé du 20/12/1951, le capital a été réduit de 6.000 F par rachat de parts sociales pour 2.730 F et virement aux réserves pour 3.270 F.
6. Aux termes d'un acte recu par Maitre HEROLD, Notaire a Courbevoie, le 25.mai 1959, le capital a été auginenté par apports en numéraire de 174.000 F.
7. Par delibération de l'assemblée générale extraordinaire du 12/06/1973, le capital a éte augmenté par souscription en numéraire de 500.000 F.
8. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 25/06/1984 et d'un conseil d'administration du -12/12/1984, le capital a été augmenté de 700.000 F par prélvement sur la réserve de réevaluation.
9. Par délibération de l'assemblée générale cxtraordinaire du 25/06/1984 et d'un conseil d'administration du 07/01/1985, le capital a été augmenté de 700.000 F par prélvement sur le conmpte "report a nouveau".
10. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30/05/1991, le capital a éte augmenté de 39.000.000 F par compensation de créances.
11. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 07/12/1992, le capital a ete augmenté de 60.900.000 F par compensation de créances.
12. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1993, le capital a été réduit de 50.100.000 F par-amortissement des pertes a due concurrence.
13. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 1996, le capital a été réduit de 22.605.900 F par amortissement des pertes a due concurrence.

11.1 Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
11.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote ct a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications 11.3 ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. 11.5
11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l' achat ou de la vente d'actions nécessaires.

12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers ouvert au nom du ou des associés.
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la société a tout associé en faisant la demande.
12.2 Les actions sont librement cessibles, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.
La cession de ces actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par une inscription par ordre chronologique, sur un registre paraphé.
12.3 Sauf cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a descendant, ou encore a un autre associé, la cession des actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée. Elle est prise par décision des associés dans les formes et conditions prévues a l'article 20 des présents statuts.
14. Aux termes des délibérations de l'assemblée générale cxtraordinaire en date du 25 mai 2001 les actionnaires ont décidé d'cxprimer le capital social cn euros au moyen de la conversion de la valeur nominale de actions et de procéder en conséquence a une augmentation de capital d'un montant de 169.927,26 francs (25.905,24 curos) prélevée sur le compte "Report a Nouveau".

Le capital social est fixé a 4.491.762 euros. Il est divisé en 97.647 actions de 46 euros chacune, de meme catégorie, intégralement libérées.

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions des Articles 19 et 20 des présents statuts.
8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.
8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés pcuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription, sous réserve des dispositions de l'article 12.3 des présents statuts.
8.4 Apres avoir decidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser T'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Les actions de numéraire doivent étre libérées au moins de la moitie de leur valeur nominale a la constitution de la société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.

Les actions sont nominatives.
Elle est notifiéc au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandéc a la société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du code civil.
Si, a l'expiration du delai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de virernent signé du cédant ou, a défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, meme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif. de fusion ou de scission. Elles sont également applicables a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelie au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.
Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.

13.1 Lc Comité de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, associés ou non.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés par l'associe unique ou, en cas de pluralite d'associés, par une décision collective des associés statuant dans les formes et conditions prévues a l'article 20 des statuts.
Aucun membre du Comité de Surveillance nc peut etre Président ou Directeur Général. Si un membre du Comité de Surveillance est nommé Président ou Directeur Général, son mandat au Comité de Surveillance prend fin ds son entrée en fonction.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommnés pour une durée de six ans, expirant a l'issue de la réunion de la décision collective des associés ou de la decision de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'cxercice écoulé. Is sont rééligibles. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de Surveillance, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de la représenter lors des séances du Comité de Surveillance.
Les membres du Comité de Surveillance sont révoqués ad nutum par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple, sans qu aucune indemnité leur soit due.
Le Comité de Surveillance élit parmi ses membres un Président qui est chargé de convoquer le Comité de Surveillance et d'en diriger les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée de . son mandat de membre du Comité de Surveillance. Le Président est une personne physique.
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an. 13.2 Les membres du Comité de Surveillance sont convoqués aux séances du Comité par le Président du Comité de Surveillance (ou par toute personne a laquelle il aurait délégué ce pouvoir) ou par tout autre membre du Comité, par tout moyen, y compris par télécopie ou par convocation orale.
Le ou les comnissaires aux comptes peuvent ou non étre convoqués aux réunions du Comité de Surveillance selon ce que décide l'auteur de la convocation.
13.3 Le Comité de Surveillance ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres, effectivement en fonction, sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance. Le Comité de Surveillance peut délibérer sur toute question non inscrite a T'ordre du jour sauf en cas de vote par correspondance. Les décisions sont prises a la majorité simple, chaque membre du Comité de Surveillance disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président du Comité de Surveillance est prépondérante.
Tout membre du Comité de Surveillance absent, lors d'une réunion du Comité de Surveillance peut donner pouvoir de le représenter a un autre membre du Comité. Un membrc du Comité de Surveillance ne peut représenter plus d'un autre membre du Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance est présidé par son Président.
En cas d'absence du Président, le Comité élit un Président de séance.
13.4 Les réunions du Comité de Surveillance peuvent se tenir au sige social ou en tout autre lieu, par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a condition toutefois que la moitié au moins de ses membres soient présents ou représentés et puissent entendre et &tre entendus
Dans le cas d'une tenuc du Comité de Surveillance par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit dans la journéc dc ia tenue du Comité de Surveillance, le procs-verbal de la réunion de ce dernier, en indiquant la date et l'heure de la délibération, ainsi que :
l'identité des membres du Comité de Surveillance votant, et le cas échéant les autres membres qu'ils représentent ; En cas de mandat, une preuve du mandat est également envoyée le jour meme au Président par télécopie ou tout autre moyen.
l'identité des membres du Comité dc Surveiliance ne participant pas aux délibérations ainsi que ceux n'ayant pas voté et, pour chague résolution, l'identité des mernbres avec le sens de teurs votes respectif's (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement, aprs l'avoir signée, une copie par télécopie, ou par tout autre moyen, a chacun des membres du Comité de Surveillance. Les membres du Comité de Surveillance votant en renvoieni une copie au Président, le jour méme, aprs signature, par télécopie ou tout autre moyen.
La preuve de l'envoi des procs-verbaux du Comité de Surveillance ainsi que la copie envoyée et renvoyée dûment signée par ses membres comne prévu ci-dessus, sont conservées au sige social dans le registre prévu a cet effet ainsi qu'il est dit ci-aprs.
13.5 Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des procs-verbaux valablement signés par le Président et au moins un de ses membres. Les copies ou extraits des délibérations du Comité de Surveillance sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Tous les procs-verbaux doivent étre établis sur un registre spécial ou sur des feuilies mobiles numérotées.
Le Comité de Surveillance exerce le contrle de la gestion de la société par le Président et le ou 13.6 les directeurs généraux. Il opre les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns : il peut se faire conmuniquer tous documents utiles a l'accomplissement de sa mission.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts a la collectivité des associés et au Président, le Comité de Surveillance est investi des pouvoirs nécessaires pour :
approuver le budget annuel de la société :
donner son avis sur le rapport du Président et sur les comptes sociaux arrtés par le Président. lequel avis pourra étre porté a la connaissance du ou des associés lors de l'approbation des comptes :
lorsque le Comité dc Surveillancc est l'initiateur des décisions des associés ou de l'associe unique, préparer les projets des résolutions de décisions collectives ou des décisions de l'associé unique et leur ordre du jour les convoquer :
le cas échéant, donner son avis sur les documents de gestion prévisionnelle ;
nommer et révoquer le Président ainsi que le ou les directeurs généraux :
nommer les membres de tous comités d'études nécessaires a la bonne marche de la société :
autoriser la conclusion d'un contrat de travail entre le Président et la société
10
Les décisions du Comité dc Surveillance sont exéculées soit par le Président, le ou Ics directeurs généraux soit par tout mandataire désigné par le Président ou par le Comité de Surveillance a cet effet, sans qu'une telte désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les présents statuts conferent expressément au Président.
En aucun cas, cette survcillance ne peut donner lieu a l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le Comité de Surveillance ou ses membres.
Le Comité de Surveillance peut consentir a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

14.1 La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les. associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent la mme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Présiderit est nommé avec ou sans limitation de durée par le Comité de Surveillance a la 14.2 majorité simple. Il est réeligible. Il est révoqué ad nutun par le Comité de Surveillance.
14.3 Lc Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par le Comité de Surveillance, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui etre remboursés contre remise de justificatifs.
14.4 La société pourra consentir des prets, découverts, des comptes courants, des cautions et des avals a son Président si celui-ci est une personne morale.

15.1 Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des rglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la société, étant précisé que le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne qui peut étre associée ou non.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne 15.2 relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances : cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.
Dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, il présente au Comité de Surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
11

16.1 Sur proposition du Président, lc Comité de Surveillance peut nommer un ou plusicurs dirccteurs généraux, personnes physiques, associés ou non.
Le Comité de Surveillance détermine la durée des fonctions du ou des directeurs généraux.
En application des présents statuts, le ou les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers. 16.2 des mémes pouvoirs que le Président.
Le directeur général est révocable a tout moment par décision du Conité de Surveillance. 16.3
La rémunération du directeur général sera fixée par le Comité de Surveillance. Il aura droit au 16.4 Temboursement de ses frais sur présentation des justificatifs.
16.5 En cas de décs, démission ou empechement du Président, le directcur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

17.1 En cas de pluralité d'associés, toute convention, meme portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre la sociéte et
ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce,
doit etre portée a la connaissance du Commissaire aux Comptes par le Président ou le Directeur Général dans un délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le Commissaire aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la sociéte.
17.2 Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les personnes intéressées telles que visées a l'article 17.1. En outre, seules les conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre la société et les personnes visées au premicr paragraphe du préscnt article sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
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18.1 Lc Commissaire aux conptes titulaire excrcera son contrle conformément a la loi. Il cst désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision collective des associés ou de l'associé unique.
Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, 18.2 d'empéchement, démission, décs ou relvement, est nommé cn méme temps et dans les memes conditions que le titulaire et pour la mme durée.

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci- dessous :
(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social :
(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif, liquidation ou dissolution ;
(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siege social en France ;
(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
(v) toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes :
(vi) nomination dcs commissaires aux coinptes titulaires et suppléants ;
(vii) émission d'obligations :
transformation en société d'une autre forme ; (viii)
(ix) nomination des membres du Comité de Surveillance :
(x) agrément des cessions d'actions.

20.1 Lorsque la société ne conporte qu'un scul associé, T'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
20.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président, du 20.3 Cornité de Surveillance ou, a défaut, a la demande de tout associé (un "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.
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Les décisions de l'associé uniquc sont prises a l'initiative du Président, du Comité de 20.4 Survcillance ou, a défaut, a la demande de Il'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.
20.5 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arreté par l'auteur de la convocation.
20.6 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les rgles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Conmissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetéc par celui qui en a eu l'initiative.
En cas de consultation écrite de l'associé unique prise a l'initiative soit de l'associé unique soit du Président, te ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.
20.7 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Générale (soit au sige social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, cn cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions collectives sont prises a la double majorité des actions ayant le droit de vote et en nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précde, et si la société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
20.7.1 Décisions prises en Assemblée Générale
L'Assembiée Générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a l'Asscmblée Générale dans les memes conditions que les associés.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.
A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associe représenté.
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20.7.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transinission électronique), Ic texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé ct au Président si cclui-ci n'est pas te Demandeur, par tous inoyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission Clectronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre tmis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'cst pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concemée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation tcrite, de l'objct de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la société pour étre conservé dans les conditions visées au $ 20.8 ci-aprs.
20.7.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Dernandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion . L'ordre du jour doit être indiqué, ainsi que la manire dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Le ou les Commissaircs aux comptes sont informés de ia téléconférence t&léphonique ou audiovisuelle dans les menes conditions que les associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit, dans un délai de huit jours, a compter de la téléconférence, le projet de proces verbal de séance aprs avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal :
T'identité des associés absents :
le texte des résolutions :
le résultat du vote pour chaque résolution.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copic par tous moyens écrits, cn ce compris par télécopie ou par transmission électronigue, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, aprs l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procs verbal définitif. Ledit procs verbal dument signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procs verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la société pour étre conservés comme indiqué ci-apres.
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20.8 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatécs par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. ll cn est de mine des décisions du Comité de Surveillance. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement ccrtifiés par le Président ou un représentant autorisé dàment habilité a cet effet.

L'ordre du jour, le texte des résolutions ct les documents nécessaires a l'information des 21.1 associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.
21.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au sige social de la société, les documents énumérés par l'article L.225-115 du Code de Comnerce L'cxercice de ce droit de consultation scra cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la société, raisonnabiement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société.

Les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis par 1'article L. 432-6 du Code du travail. A cet effet, le Président convoque et réunit les délégués du conité d'entreprise. Lors de chaque réunion, une feuille de présence ou un registre de présence est émargé par les délégués du comité d'entreprise présents.
En application des dispositions de l'article L. 432-6-I du Code du travail, deux membres désignés par le comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées générales prévues aux articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
En application de l'article L. 432-6-1-I alinéa 2 du Code du travail, le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des assemblées générales. A cet effet, a réception, par les membres désignés par le comité d'entreprise, de la convocation de l'assemblée générale adressée dans les delais fixés par les articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts, lc mandataire du comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions sur lesquels 1'assemblée générale des associés convoquée devra statuer. Sa demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent &tre assortis d'un exposé des motifs.
La demande d'inscription des projets de résolutions est adressée, au siege social, a l'attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un moyen électronique de télécommunication, soit par télécopie. Pour étre prise en compte par l'assemblée générale convoquée, elle doit &tre recue par la Société, soit huit (8) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue a l'article 20.7.1 ci-dessus, soit trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue a l'article 20.7.3 des statuts. En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du comité d'entreprise, le Président adresse, ds réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.
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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre

24.1 I1 est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément à la loi.
24.2 A la cloture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résuitat et l'annexe conformément a la loi.
L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue 24.3 sur ies comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par 25.1 différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour 25.2 cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes 25.3 antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
25.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
25.5 L'associ& unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
25.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs approbation des comptes, reportées a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu a apurement.
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26.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé uniquc ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collcctive des associés.
26.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf
mois apres clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
26.3 Toutefois, le Comité de Surveillance peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de Commerce.

27.1 La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions des Articles 19 et 20 ci-dessus.
Si la société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque 27.2 cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prevues par la loi.

28.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation.
28.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés regle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.
28.3 Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

Touies les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la société ou dc sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la société, entre les associés eux-memes, concemant T'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la société, sont soumises aux Tribunaux compétents.