Acte du 9 novembre 2016

La Société a été constituée sous forme de Société par Actions Simplifiée par acte sous seing privé en date du 10 décembre 2012.
L'Assemblée Générale des Associés a décidé, en date du 10 décembre 2015, de transformer la Société en Société Anonyme a Conseil d'Administration.
La Société est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet non exclusif, tant en France qu'a l'étranger :
la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, entreprises commerciales ou industrielles, financiéres ou autres ; la gestion et la mise en valeur de ces participations ; la prestation à toute entreprise de queique nature qu'elle soit, de tous services permettant d'exercer les activités liées directement ou indirectement a ia production, au traitement et/ou au transport d'énergie et de données et notamment, à la conception, la recherche et le développement, la fabrication, la distribution et ia location de tous produits, composants et systémes réalisés entiérement ou pour partie seulement à base de polyméres innovants, composites ou non, matiéres plastiques, matériaux métalliques ou textiles pour toutes industries ou activités ; le dépt, la concession, l'exploitation, l'octroi, la prise ou l'acquisition de toute licence ou de tous droits de propriété intellectuelle notamment de brevets et marques relatifs a une activité industrielle et commerciale ; et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, commerciales, financiéres ou industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2022 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts et n'exercera aucune des activités exclues par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée à titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes:
identité de clientéle;
prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant présenter un caractére accessoire;
nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou commerciales.
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La dénomination de la Société est :
BARDOT SA
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ia dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société
Anonyme > ou des initiales < S.A. >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social de la Société est situé :
Zl Athélia IV, 375 Avenue du Mistral, Espace Mistral Bàtiment C (13600) LA CIOTAT
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts et a procéder aux formalités de publicité et de dépôt gui en résultent a la condition
d'indiguer gue le transfert est soumis a la ratification visée ci-dessus.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire.

1. A la constitution de la Société, les soussignés ont fait les apports suivants :
Monsieur Guy BARDOT apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés :
2.491 actions de la société BARDOT GROUP (RCS 479 529 273 Marseille
Madame Catherine PEssEAs apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés :
2 actions de la société BARDOT GROUP (RCS 479 529 273 Marseille)
Monsieur Christian LEGRAs apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés :
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2 actions de la société BARDOT GROUP (RCS 479 529 273 Marseille)
En rémunération de cet apport évalué à six millions huit cent quarante-sept mille cent soixante-douze euros cinquante-sept centimes (6.847.172,57 @), Monsieur Guy BARDOT se voit attribuer deux mille quatre cent quatre-vingt-onze (2.491) actions d'une valeur nominale des actions de deux mille cinq cent quatorze (2.514) euros chacune, intégralement libérées, et une soulte en numéraire d'un montant de 584.798.57 €
En rémunération de cet apport évalué à cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante-trois centimes (5.497,53 €), Madame Catherine PESSEAs se voit attribuer deux (2) actions, d'une valeur nominale des actions de 2.514 euros chacune, intégralement libérées, ainsi qu' une soulte en numéraire d'un montant de 469.53 £.
En rémunération de cet apport évalué à cing mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante-trois centimes (5.497,53 @), Monsieur Christian LEGRAS se voit attribuer deux (2) actions, d'une valeur nominale des actions de 2.514 euros chacune, intégralement libérées, ainsi qu' une soulte en numéraire d'un montant de 469.53 @.
L'évaluation des apports ci-dessus a été effectuée au vu du rapport de Monsieur Serge ULLiAC, Commissaire aux apports- désigné suivant décision unanime des Actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-8 du Code de Commerce en date du 15 novembre 2012.
Ce rapport, dont un exemplaire est annexé aux présentes, a été déposé au lieu du siége social le 10 décembre 2012.
2. Aux termes d'une délibération d'Assemblée Générale en date du 30 mai 2013, le capital a été porté a 6.322.711 Euros par création de cinquante mille deux cent quatre-vingt-un (50.281) actions de 1 Euro.
3. Par décision de l'Assemblée Générale du 30 mai 2013 et du Conseil d'Administration du 10 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'un montant de 5 euros de nominal pour le porter de 6.322.711 euros a 6.322.716 euros, par émission de 5 actions nouvelles de 1 euro de nominal par exercice de 5 bons de souscription d'action.
4. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 15 avril 2016, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 22.284 £, pour le porter de 6.322.716 € à 6.345.000 £ par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste < Autres réserves >, par augmentation de la valeur nominale de chacune des 6.322.716 actions existantes de 1 € a environ 1,00352 £. L'Assemblée Générale des actionnaires a décidé corrélativement et simultanément de réduire d'environ 25,66 % le nombre des actions composant ie capital social, le portant ainsi de 6.322.716 actions a 4.700.000 actions, entiérement libérées, par augmentation de la valeur nominale des actions, passant d'environ 1,00352 £ a 1,35 €.
5. Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 avril 2016 et d'une décision du Conseil d'Administration en date du 15 juin 2016, il a été décidé puis constaté une augmentation globale du capital social d'un montant de 6.852.470 £ (925.083,45 € d'augmentation de capital et 5.927.386,55 £ de prime d'émission), soit dans le détail : 991.300 € (133.825,50 £ d'augmentation de capital et 857.474,50 € de prime d'émission) le 17 mai 2016 par l'exercice d'un bulletin de souscription à 99.130 bons de souscription d'actions, 327.550 @ (44.219,25 € d'augmentation de capital et 283.330,75 € de prime d'émission) le 23 mai 2016 par
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l'exercice d'un bulletin de souscription a 32.755 bons de souscription d'actions. 498.810 € (67.339,35 € d'augmentation de capital et 431.470,65 £ de prime d'émission) le 31 mai 2016 par l'exercice d'un bulletin de souscription à 49.881 bons de souscription d'actions, 827.170 € (111.667,95 £ d'augmentation de capital et 715.502,05 € de prime d'émission) le 7 juin 2016 par l'exercice d'un bulletin de souscription a 82.717 bons de souscription d'actions et 4.207.640 € (568.031,40 @ d'augmentation de capital et 3.639.608,60 £ de prime d'émission) le 15 juin 2016 par l'exercice d'un bulletin de souscription a 420.764 bons de souscription d'actions.

Le capital social est fixé à la somme de 7.270.083,45 euros. ll est divisé en 5.385.247 actions de 1,35 euros de valeur nominale, réparties en deux catégories d'actions comme suit : 4.700.000 actions ordinaires de 1,35 euros de valeur nominale ;
685.247actions de préférence ADP2016 de 1,35 euros de valeur nominale.
Les ADP2016 seront soumises à toutes les stipulations statutaires sous réserve des droits spécifiques décrits ci-aprés.
Aux ADP2016 sont attachés les droits et prérogatives suivants :
a - Dividendes prioritaires
Les ADP2016 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société
En revanche, chaque ADP2016 a droit à un dividende annuel prioritaire et cumulatif versé par préférence à toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de clture de chaque exercice social (< le Dividende Prioritaire >).
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 €
Pour tous ies exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2022, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'est à dire qu'aucun Dividende Prioritaire ne sera versé aux ADP2016 avant cette date.
Pour les exercices sociaux clos postérieurement à cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal à Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au-delà de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.
Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal à la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précédent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.
Ainsi et à titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos à compter de la date de clture du cinquiéme exercice suivant ia date de souscription des ADP2016, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2016 au titre de cet exercice social en sus du Dividende
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Prioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 € x (1,15 + 1,15 x 1,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice social est une obligation de la Société à hauteur des sommes distribuables figurant à son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par
l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2016 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action en justice.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2016, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et à émettre de la Société (le ). Le Dividende Ordinaire sera prélevé uniquement sur le bénéfice distribuable défini à l'article L232-11 du Code de Commerce, dans la limite du seui résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du méme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP2016.
Pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2022, en cas de non exercice de l'option de rachat définie à l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et à émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, à égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf à verser simultanément aux Porteurs des ADP2016 un dividende complémentaire (le ) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report à nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, à la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2016 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.
Les ADP2016 porteront jouissance à compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
b - Représentant des Porteurs des ADP2016
Les Porteurs des ADP2016 sont représentés de facon permanente par un représentant (< le Représentant des Porteurs des ADP2016 >) désigné en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2016 sera convoqué, avec un délai minimum de 15 jours, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2016. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2016 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprés de chaque Porteur des ADP2016 et donc comme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2016 étant personnellement responsable de l'information de chaque Porteur d'ADP2016 dans les délais. II pourra voter par correspondance aux assemblées, ou y participer et prendre part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2016.
Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP2016 (< ies Assemblées Spéciales >), ne pourront étre exercés que par les Porteurs des ADP2016. Les modalités de convocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assembiées Spéciales sont celles qui prévalent pour les
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assemblées extraordinaires de la Société à l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncées à l'article L225-99 alinéa 3 du code de commerce.
Le Représentant des Porteurs des ADP2016 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. Il pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée à cet effet. Dans cette hypothése, il aura l'obligation de présenter un successeur devant étre immédiatement désigné par l'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2016 percevra une rémunération initiale puis une rémunération annuelle au titre de l'animation et de la représentation des Porteurs des
ADP2016. La rémunération initiale sera égale à 10 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2016 augmenté de la TVA et sera payée par prélévement automatique sur le compte bancaire de la Société le premier jour ouvré du mois de juillet 2016. La rémunération annuelle sera égale à 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2016 augmenté de la TVA et sera
payée par la Société par prélévement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars ; étant précisé que pour l'année d'émission des ADP2016, la rémunération sera établie prorata temporis à compter de la souscription des ADP2016 et sera payée concomitamment au premier versement de la rémunération annuelle.
La rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée à sa date d'exigibilité, portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intérét à un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés à compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.
La perception d'intéréts de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord du Représentant des Porteurs des ADP2016 sur un quelconque moratoire. Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiére, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
Il est précisé que toute communication de la Société a destination des Porteurs des ADP2016 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2016 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2016 dans le format et à un rythme qui relévera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2016. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2016 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2016.
En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2016 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.
Le premier Représentant des ADP2016 est Audacia, société par actions simplifiée de droit francais au capitat social de 457 000 euros, dont le siége social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris.
c - Option de Rachat
Chaque Porteur des ADP2016 s'engage irrévocablement à céder à Guy Bardot ou à toute autre personne qu'il se substituerait, à l'exclusion de la Société (< le Tiers Acheteur >), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l' < Option de Rachat >) pendant la
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période courant du 1er janvier 2022 au 30 mars 2022 (la < Période d'Option >), en une seule fois la totalité des ADP2016 qu'il détient pour un montant par ADP2016 égal à 120% x 10 € (< le Prix de Rachat >).
La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2016 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.
Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat à cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.
Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire,
notamment d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déja émises ou a émettre par la Société sera considérée comme
inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2016.
L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP2016 et aucun exercice partiel n'est autorisé.
La réalisation de la cession des ADP2016 sera subordonnée à la délivrance :
(i) au Représentant des Porteurs des ADP2016 qui transmettra à chacun des Porteurs des ADP2016 en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;
(ii) à la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2016 au bénéfice du Tiers Acheteur, dûment rempli et signé.
Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.
En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.
Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2016 et le Représentant des Porteurs des ADP2016 reconnaissent expressément le caractére irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement exprés des autres, visant à affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2016, le Représentant des Porteurs des ADP2016 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2016 et ce, sans préjudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.
d - Informations légales et contractuelles des Porteurs des ADP2016
La communication de tous les documents destinés par les lois et réglements aux actionnaires sera valablement faite par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2016 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2016.
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De facon générale le Représentant des Porteurs des ADP2016 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2016. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2016 au Représentant des Porteurs des ADP2016 et non pas à la Société directement.
En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les réglements, la Société s'engage à communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2016 les informations suivantes :
- les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clture de l'exercice social ;
- pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2016 et indépendamment des seuils prévus aux articles L233-17 et R233-16 du code de commerce, la Société établira, dans ies six mois suivants la clôture de son exercice social. des comptes consolidés suivant les méthodes de consolidations définies aux
articles L233-16 et suivants du code de commerce ; ces comptes consolidés devant &tre établis par un des cabinets d'expert-comptable suivants : PricewaterhouseCoopers, Deloitte, KPMG, Grant Thornton, Ernst & Young et Exelmans Audit et Conseil. Une fois établis, ces comptes consolidés devront étre certifiés par les commissaires aux comptes de la Société.
- un rapport trimestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers, ainsi que relatif à la participation du Représentant des Porteurs des ADP2016 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADP2016 aprés concertation avec Ie Président de la Société, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs des ADP2016 au plus tard 30 (trente) jours aprés la fin de chaque semestre;
- une copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous ies ans et toutes autres informations que le Représentant des Porteurs des ADP2016 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.
Si une de ces informations n'étaient pas communiquées dans la forme et dans les délais prévus, le Représentant des Porteurs des ADP2016 pourra mandater un expert qu'il choisira pour effectuer toutes missions de contrle comptable/juridique qu'il jugera nécessaires. Il est précisé que la Société permettra et facilitera l'accomplissement de ces missions par l'expert choisi dont les frais d'expertise seront à la charge de la Société.
Le Représentant des Porteurs des ADP2016 communiquera au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2016 un compte-rendu, et tiendra à la disposition des Porteurs des ADP2016 l'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont accés selon la Iégislation en vigueur.
Enfin, les Porteurs des ADP2016 donnent mandat au Représentant des Porteurs des ADP2016 pour diligenter pour leur compte toute expertise de gestion sur ie fondement de l'article L225-231 du Code de commerce.
e - Droit de sortie conjointe
e.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure oû l'Option de Rachat n'a pas été exercée, et dans l'hypothése ou :
- un ou plusieurs actionnaires de la Société (ci-aprés désignée(s) la (les) < Partie(s) Concernée(s) >), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société
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(ci-aprés désignés les < Titres Concernés >), à un tiers ou à un associé (ci-aprés désigné l' < Acquéreur >), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;
- ce transfert entrainant un changement de contrôle (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement.
Les Porteurs des ADP2016 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils
seront admis à transférer à l'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2016, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur à la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprés le < Droit de Sortie Totale >),
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou à tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2016 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2016 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.
e.2 En conséquence, dans la situation visée à l'Article e.1 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2016 préalablement à la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de contrôle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).
e.3 Les Porteurs des ADP2016 disposeront d'un délai de quarante-cinq (45) jours & compter de ia réception de la notification prévue à l'Article e.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
La décision des Porteurs des ADP2016 relative & l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors à tous les Porteurs des ADP2016
Dans l'hypothése oû les quorums Iégaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2016 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2016 en précisant le nombre d'ADP2016 qu'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2016 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, a défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2016 notifiera à la Partie Concernée, préalablement à l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2016 que les Porteurs des ADP2016 souhaitent céder (ci-aprés désignés les < ADP2016 Offertes >).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2016 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2016 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2016 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2016 sera valorisée en multipliant la vaieur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2016 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé
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Dans le cas ou ce transfert conférant le contrle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la derniére tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt-quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la derniére tranche.
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, à l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2016, à la cession des ADP2016 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article e.3.
e.4 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2016 Offertes et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés à l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acauitte du prix de cession des ADP2016 Offertes.
e.5 Dans l'hypothése ou, a l'occasion d'un projet de transfert dûment notifié, les Porteurs des ADP2016 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées à l'Article e.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter de l'expiration des délais de sortie totale.
A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra a nouveau, préalablement à tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.
e.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précédent, l'Acquéreur procédait à l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2016 Offertes par ies Porteurs des ADP2016, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle-méme acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des ADP2016 Offertes dans un délai de huit (8) jours à compter de l'expiration du délai imparti à l'Article e.3 a l'Acquéreur.
De méme, si l'Acquéreur procédait à l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2016 Offertes par les Porteurs des ADP2016 mais ne payait pas les ADP2016 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours à compter de l'expiration de délai imparti à l'Article e.3, au paiement des ADP2016 Offertes à l'Acquéreur.
e.7A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothése d'un changement de contrle de la société qui détient directement ou indirectement le contrôle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (< l'Actionnaire Ultime >), les Porteurs des ADP2016 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques à celles prévues aux Articles e.1, e.2, e.3, e.4, e.5 et e.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond a l' < Actionnaire Ultime >. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2016 à l'Acquéreur, aux mémes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur à l'Actionnaire Ultime à l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2016 sera dans un tel cas déterminée à dire d'expert désigné à la demande de la partie la plus diligente par ie Président du tribunal de Commerce du siége social de la Société et statuant dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
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f - Obligation de Sortie Totale
f.1 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothése oû un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci- aprés dénommé le < Bénéficiaire >) viendrai(en)t a faire une offre portant sur 100% des actions de la Société (ci-aprés l' < Offre >) et oû les titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprés la < Majorité Qualifiée >), chaque Porteur des ADP2016 (ci-aprés dénommé individuellement le < Promettant > et collectivement les < Promettants >) devra (la <
Promesse >), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit au Représentant des Porteurs des ADP2016, céder au Bénéficiaire les ADP2016 qu'il détiendrait à la date d'exercice de la Promesse.
Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2016, étant précisé que Ia notification dudit projet d'Offre devra, a peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter :
(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du cessionnaire envisagé (ci-aprés le "Cessionnaire Envisagé"), et
(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et
(ii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les actionnaires composant la Majorité Qualifiée, le Dirigeant et le Cessionnaire Envisagé, et
(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2016 (ci-aprés les < Titres Cédés >) dont la cession est envisagée, et
(v) le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et
(vi) les autres modalités de l'opération envisagée,
(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dûment signée, et
(viii) dans le cas d'un Transfert envisagé oû le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-aprés une "Opération d'Echange") ou d'un Transfert envisagé oû les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci- aprés une "Opération Complexe"), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.
f.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2016 sa décision d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours à compter du jour oû la condition définie à l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprés la < Notification du Bénéficiaire >).
Il devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée à l'article f.1 ci-dessus.
f.3 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour ia totalité des ADP2016 encore détenues par chacun des Promettants a la date d'exercice de la Promesse, et ce
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en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.
f.4 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'aucune part.
f.5 Fixation du prix d'exercice de la promesse
Dans le cas oû la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage à transférer la propriété de ses ADP2016 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront été notifiés, contre paiement du prix en numéraire.
Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2016 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2016 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2016 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2016 et la valeur nominale d'une action ordinaire.
En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP2016 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé.
f.6 Si la Promesse est exercée dans ies termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément à l'Article. f.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2016 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours aprés la date à laquelle l'exercice de la Promesse aura été effectuée par Ie Bénéficiaire étant précisé que les Porteurs des ADP2016 disposeront, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totaie, du droit de recevoir un prix entiérement payé en numéraire.
f.7 Le Transfert sera subordonné à la délivrance :
(i) aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2016, pour les ADP2016, qui transmettra à chacun des Promettants, en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé à l'Article f.5;
(ii) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant à la Société ordre de procéder au
Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dament rempli et signé.
g - Représentation pour la vente des ADP2016
Le Représentant des Porteurs des ADP2016 est d'ores et déja mandaté statutairement par les Porteurs des ADP2016 pour signer tout acte relatif à la revente des ADP2016 résultant notamment de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e), et de l'Obligation de Sortie Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2016 emportent valablement le transfert des ADP2016, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur.
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h - Tenue de registre des ADP2016
Le registre des mouvements des ADP2016 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2016 sera plus précisément tenue électroniquement, c'est à dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé.
Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2016 ou à tout autre tiers de son choix.
i - Réduction de capital social
Tant que les ADP2016 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents Statuts, la Société ne pourra opérer aucune réduction de capital social sauf à avoir obtenu l'accord des Porteurs des ADP2016 réunis en Assemblée Spéciale.
j - Droit prioritaire au boni de liquidation
En cas de liquidation de la Société, le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et, plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (le < Boni de liquidation>) sera distribué dans l'ordre de priorité suivant :
Aux Porteurs des ADP2016 pour un montant égal pour chaque ADP2016 au Prix de Rachat augmenté des Dividendes Cumulés non versés ;, étant entendu que si le Boni de liquidation ne couvre pas ce montant, le solde du Boni de liquidation sera réparti entre les Porteurs des ADP2016 au prorata de leur participation dans le capital social de la Société..
Aux titulaires des autres actions de la Société pour un montant égal par action au montant de sa valeur nominale.
Aux Porteurs des ADP2016 et aux titulaires des autres actions de la Société pour un montant proportionnel à leur participation au capital social de la Société
k - Modification des statuts
Toutes modifications des statuts modifiant les articles a à j, modifiant les droits attachés aux ADP2016 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2016 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2016 avant d'étre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2016 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée à la satisfaction préaiable des droits attachés aux ADP2016. Dans cette hypothése, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2016, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
Les Actions de Préférence seront créées de facon permanente.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux loi et réglements en vigueur.
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Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux Iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Toutes les actions émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites au nom du ou des titulaires dans des comptes tenus à cet effet par la Société ou le mandataire désigné par elle dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi et les réglements.
A la demande de l'actionnaire et à ses frais, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
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La cession des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou dé son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
3. Les titres de capital et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
4. La location des actions est interdite

Toutes les cessions d'actions sont libres.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
3. Les Actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
4. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
5. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
6. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales Extraordinaires. Cependant, les Actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue
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d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
2. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l'opération.
Les Administrateurs sont toujours rééligibles.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi.
Toutefois, lorsque le nombre d'Administrateurs en fonction devient inférieur au minimum Iégal, les Administrateurs restant en fonction ou, à défaut, les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.
Si des nominations provisoires n'étaient pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis par les Administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n'en demeureraient pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
3. La durée maximale des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années.
Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
4. Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.
Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
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Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
5. L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les Administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.
Les Administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.
6. Nul ne peut étre nommé Administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre-vingt (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet àge. Lorsque cette limite est dépassée, l'Administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.
7. Les Administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d'Administration ou Conseils de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf exception prévue par la loi. Ne sont pas pris en compte les mandats d'Administrateur exercés par l'intéressé dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce par la Société dont elle est Administrateur. En outre, les mandats d'Administrateur des sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 par une méme société ne comptent que pour un seui mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus a ce titre n'excéde pas cinq.
Sans préjudice des dispositions ci-dessus, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de Directeur Général et d'Administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la Direction Générale par un Administrateur est décompté pour un seul mandat.
Tout Administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde a nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé Administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonctions. Un
Administrateur en fonction peut devenir salarié de la Société s'il remplit les mémes conditions et si la Société remplit celles définies par la Loi.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des Administrateurs, peuvent demander a Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
1. Les Administrateurs sont convogués par le Président aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
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2. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Ioi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
3. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le réglement intérieur du Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions fixées par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur. Cette stipulation n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant et l'établissement du rapport de gestion et , le cas échéant, du rapport sur la gestion du groupe.
4. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément a la loi.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque Administrateur recoit tous Ies documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

1. Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération et fixe la durée de ses fonctions.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Il est rééligible.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a élection du nouveau Président.
2. Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.
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Le Président du Conseil d'Administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.
3. Censeurs
Un ou deux censeurs, personne physique ou morale, peuvent étre désignés par le Conseil d'Administration pour une durée de quatre (4) années renouvelable. Les censeurs remplissent un rle purement consultatif.
Les censeurs seront invités à participer aux réunions du Conseil d'Administration et seront convoqués dans le méme délai et selon la méme forme que les membres du Conseil d'Administration. Les censeurs pourront participer à toutes les réunions du Conseil d'Administration et disposeront des mémes informations que les membres du Conseil d'Administration. En toute hypothése, les censeurs ne disposeront pas de droit de vote et, à ce titre, ne participeront pas au vote des décisions du Conseil d'Administration et leur présence ne sera pas prise en compte dans le calcul du quorum.

1. Mode d'exercice :
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration, portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Le choix est opéré par le Conseil d'Administration statuant à la majorité de ses membres.
Les Actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les stipulations relatives au Directeur Général lui sont applicables.
2. Directeur Général et Directeur Général Délégué :
La direction générale de la Société est assumée par le Directeur Général. Sur proposition du Directeur Général, ie Conseil d'Administration peut nommer une ou piusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.
La durée du mandat du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués est déterminée lors de la nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'Administrateur.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par ie Conseil d'Administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
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Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'& nomination du nouveau Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, méme étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou en commission. Ces pouvoirs peuvent @tre permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nomms en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

1 - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise à autorisation préalable du Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi.
1l en est de méme des conventions auxqueiles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
21
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer ie Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués, et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
3 - Les stipulations du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, le Président recoit communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi, et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément a celle-ci.

Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi. A défaut, elles peuvent l'étre par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'Actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées d'Actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrété par l'auteur de la convocation.
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L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour : néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
1. Conditions d'admission aux assemblées :
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Tout actionnaire pourra également assister, participer et prendre part aux votes aux assemblées par correspondance ou à distance, par voie électronique ou non (y compris en séance), dans les conditions et modalités prévues par la loi.
L'actionnaire devra justifier de son droit de participer aux assemblées par l'inscription de ses actions sur un compte tenu par la Société au jour de l'Assemblée Générale.
Les représentants iégaux d'Actionnaires juridiquement incapabies et les personnes physiques représentant des personnes morales Actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement Actionnaires.
2. Vote a distance :
Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et réglementaires.
En cas de vote à distance, seuls seront pris en compte les formulaires recus par la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent étre recus par la Société jusqu'& la veille de la réunion de l'Assemblée Générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote, ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs.
La présence de l'actionnaire à l'assemblée annule la procuration ou le vote préalablement émis par correspondance
Tout actionnaire pourra également assister, participer et prendre part aux votes aux assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les iois et réglements.
En cas de vote à distance par voie électronique, celui-ci s'exerce dans les dispositions Iégales et régiementaires en vigueur.
La présence de l'actionnaire à l'assemblée annule la procuration ou le vote préalablement émis par correspondance.

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Le bureau de l'assemblée est constitué du Président de séance et de deux scrutateurs.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, elle est présidée par un Administrateur désigné par le Conseil d'Administration.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix (tant en leur nom personnel que comme mandataire) et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée, sur proposition du Président de séance, désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les Actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi et aux réglements.

Les Actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légaies et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
A compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Conseil d'Administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans Ies conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'assemblée annuelle par le Conseil d'Administration. Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.
Si la Société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Conseil d'Administration.
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Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de l'exercice, apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, Ordinaires ou Extraordinaires, de reporter à nouveau ; elle peut également décider la mise en distribution totale ou partielle de ce bénéfice aux Actionnaires à titre de dividende.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut ouvrir aux Actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, dans les conditions fixées ou autorisées par la loi.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve de respecter les prescriptions légales relatives au montant minimum du capital social, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'Administration doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

La dissolution anticipée de la Société peut résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée Extraordinaire des Actionnaires.
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme, aux conditions de quorum et de majorité prévues
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pour les assemblées générales Ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les Actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.
Toutefois, si, à la date de la dissolution, toutes les actions appartiennent à un seul actionnaire personne morale, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution de la Société met fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes.

Toutes les contestations, qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les Actionnaires eux-mémes, soit entre les Actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution ou l'interprétation des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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