BARDOT SA
Acte du 10 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 04316 Numero SIREN : 790 108 401
Nom ou denomination : BARDOT SA
Ce depot a ete enregistré le 10/07/2019 sous le numéro de dep8t 3079i
BARDOT SA
Société Anonyme au capital de 7.270.083,45 euros Siége social : Zl Athélia IV - 375, avenue du Mistral Espace Mistral - Bàtiment C - 13600 La Ciotat 790 108 401 RCS Marseille
(la "Société")
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 27 JUIN 2019
Code greffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 04316 Numero SIREN : 790 108 401
Nom ou denomination : BARDOT SA
Ce depot a ete enregistré le 10/07/2019 sous le numéro de dep8t 3079i
BARDOT SA
Société Anonyme au capital de 7.270.083,45 euros Siége social : Zl Athélia IV - 375, avenue du Mistral Espace Mistral - Bàtiment C - 13600 La Ciotat 790 108 401 RCS Marseille
(la "Société")
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 27 JUIN 2019
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
L'an deux mille dix-neuf, le vingt-sept juin à 10 heures, les actionnaires de la société BARDOT SA se sont réunis au siége social, en Assemblée Générale Ordinaire Annueile, sur convocation du Conseil d'Administration.
Toutes les actions étant nominatives, les actionnaires ont été convogués individuellement
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Charles Churet en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Catherine Bardot assume les fonctions de Secrétaire.
La société Oyat Invets AG, représentée par Charles Churet, et Monsieur Guy Bardot actionnaires présents détenant le plus grand nombre de voix tant par eux-méme que comme mandataires et acceptant ces fonctions, assument les fonctions de Scrutateurs.
Les Commissaires aux comptes, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions formant le capital et ayant le droit de vote.
L'assemblée est donc réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition de l'assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires ; la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes en recommandé avec avis de réception et le récépissé correspondant ; la feuille de présence accompagnée des votes par correspondances ; un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :
[..] le texte des projets de résolutions.
[..]
A la demande du Président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
1960051.1
Greffe du tribunal de commerce de Marseille : dépót N°30791 en date du 10/07/2019
ORDRE DU JOUR
1. [...] 7. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Guy Bardot ; 8. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Marco Levi ;
9. Fin des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; 10. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes ; et 11. Pouvoir pour les formalités.
Le Président présente ensuite le rapport de gestion, puis donne lecture des rapports du Commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
[...]
Toutes les actions étant nominatives, les actionnaires ont été convogués individuellement
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Charles Churet en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Catherine Bardot assume les fonctions de Secrétaire.
La société Oyat Invets AG, représentée par Charles Churet, et Monsieur Guy Bardot actionnaires présents détenant le plus grand nombre de voix tant par eux-méme que comme mandataires et acceptant ces fonctions, assument les fonctions de Scrutateurs.
Les Commissaires aux comptes, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions formant le capital et ayant le droit de vote.
L'assemblée est donc réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition de l'assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires ; la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes en recommandé avec avis de réception et le récépissé correspondant ; la feuille de présence accompagnée des votes par correspondances ; un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :
[..] le texte des projets de résolutions.
[..]
A la demande du Président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
1960051.1
Greffe du tribunal de commerce de Marseille : dépót N°30791 en date du 10/07/2019
ORDRE DU JOUR
1. [...] 7. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Guy Bardot ; 8. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Marco Levi ;
9. Fin des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; 10. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes ; et 11. Pouvoir pour les formalités.
Le Président présente ensuite le rapport de gestion, puis donne lecture des rapports du Commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
[...]
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Guy Bardot arrive a expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période d'une année, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer, en 2020, sur les comptes du dernier exercice clos.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Marco Levi arrive a expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période d'une année, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer, en 2020, sur les comptes du dernier exercice clos.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que les mandats des Commissaires aux comptes titulaires des sociétés A&A Audit Conseil Comptabilité et Firex Audit, et des Commissaires aux comptes suppléants, de Messieurs Claude Volatier et Franck Daubigney arrivent à expiration ce jour, prend acte de la fin des fonctions des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris acte que la Société n'a plus l'obligation de désigner de Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative a la croissance et la transformation des entreprises dite "Loi Pacte", décide de désigner volontairement, en qualité de Commissaire aux comptes, la société Deloitte & Associés, dont le siége social est situé 6, place de la Pyramide - 92908 Paris La Défense Cedex, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 572 028 041, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'a l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2024.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. 1960051.1
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. 1960051.1
HUITIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
Extrait certifié conforme
Le Difecteur Général Monsieur Guy Bardot
1960051.1
BARDOT SA
Société Anonyme au capital de 2.821.300,60 euros Siége social : Zl Athélia IV - 375, avenue du Mistral Espace Mistral - Batiment C - 13600 La Ciotat 790 108 401 RCS Marseille (la "Société")
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
Extrait certifié conforme
Le Difecteur Général Monsieur Guy Bardot
1960051.1
BARDOT SA
Société Anonyme au capital de 2.821.300,60 euros Siége social : Zl Athélia IV - 375, avenue du Mistral Espace Mistral - Batiment C - 13600 La Ciotat 790 108 401 RCS Marseille (la "Société")
PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 27 JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf et le vingt-sept juin, à l'issue de l'Assembiée Générale Ordinaire Annuelle qui vient de se tenir, le Conseil d'Administration s'est réuni, au siége social, sur convocation de son Président.
Sont présents, y compris par téléconférence téléphonique : Monsieur Charles CHURET, Président du Conseil d'Administration ; Monsieur Guy BARDOT, Directeur Général Administrateur ; Monsieur Gilles PICHOU, Administrateur : Madame Catherine BARDOT, en qualité de Secrétaire ; La société CM-CIC Investissement SCR, représentée par Madame Agnes TIXIER, en qualité de Censeur Sont absents :
Le cabinet A&A Audit Conseil Comptabilité, Commissaire aux comptes : Le cabinet FIREX, Commissaire aux comptes. Monsieur Marco LEVI, Administrateur ;
Monsieur Charles CHURET préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le secrétariat de la séance est assuré par Madame Catherine BARDOT
Le Président constate que les Administrateurs présents et représentés réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Puis, le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1 Approbation du procés-verbal de la séance précédente ; 2. Fin du mandat de Directeur Général délégué de Madame Catherine Bardot : 3. Renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Guy Bardot ; Pouvoir pour les formalités ; et 5. Questions diverses.
1. APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA SEANCE PRECEDENTE
Madame Catherine Bardot donne lecture du procés-verbal de la réunion précédente, tenue le 19 juin 2019, lequel est approuvé par les membres du Conseil
Greffe du tribunal de commerce de Marseille : dépôt N°30791 en date du 10/07/2019
2. FIN DU MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE MADAME CATHERINE BARDOT
Le Président rappelle que Madame Catherine Bardot a été nommé Directeur Général délégué de la Société aux termes du Conseil d'Administration du 10 décembre 2015 pour la durée du mandat du Directeur Général, soit jusqu'à l'approbation des comptes clos ie 31 décembre 2018.
Ceci étant rappelé, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, prend acte de la fin du mandat de Directeur Général délégué de Madame Catherine Bardot et décide de ne pas le renouveler.
3. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL DE MONSIEUR GUY BARDOT
Le Président rappelle que le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 27 juin 2018, a confirmé dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, Monsieur Guy Bardot, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2018.
Le Président indique que l'Assemblée Générale qui vient de se tenir a procédé au renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Guy Bardot et qu'il convient, en conséquence, de procéder soit au renouvellement de son mandat de Directeur Général, soit à la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Une discussion s'engage entre les Administrateurs.
Puis le Conseil d'Administration, à l'unanimité, renouvelle Monsieur Guy Bardot en qualité de Directeur Général de la Société, à compter de ce jour et ce, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer, en 2020, sur les comptes du dernier exercice clos.
Monsieur Guy Bardot en sa qualité de Directeur Général continuera d'assumer, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et sa représentation vis-a-vis des tiers. II sera investi des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et à l'exception des pouvoirs que la loi réserve expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
De plus conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, Monsieur Guy Bardot, ne pourra consentir d'aval, de caution ou de garantie au nom de la Société sans l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Le Conseil décide de fixer la rémunération brute annuelle attribuée à Monsieur Guy Bardot, au titre de ses fonctions de Directeur Général, et de lui attribuer une voiture de fonctions. ll aura droit en outre, sur justiticaits, au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions et dans l'intérét de la Société.
Monsieur Guy Bardot remercie le Conseil pour la confiance qu'il veut bien lui renouveler et déclare n'étre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
4. POUVOIR POUR LES FORMALITES
Le Conseil d'Administration décide, en conséquence de ce qui précéde de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Secrétaire.
Monsieur Charies Churet Madame Catherine Bardot Président du Conseil d'Administration Secrétaire
Monsieur Guy Bardot Directeur Général, Administrateur
Sont présents, y compris par téléconférence téléphonique : Monsieur Charles CHURET, Président du Conseil d'Administration ; Monsieur Guy BARDOT, Directeur Général Administrateur ; Monsieur Gilles PICHOU, Administrateur : Madame Catherine BARDOT, en qualité de Secrétaire ; La société CM-CIC Investissement SCR, représentée par Madame Agnes TIXIER, en qualité de Censeur Sont absents :
Le cabinet A&A Audit Conseil Comptabilité, Commissaire aux comptes : Le cabinet FIREX, Commissaire aux comptes. Monsieur Marco LEVI, Administrateur ;
Monsieur Charles CHURET préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le secrétariat de la séance est assuré par Madame Catherine BARDOT
Le Président constate que les Administrateurs présents et représentés réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Puis, le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1 Approbation du procés-verbal de la séance précédente ; 2. Fin du mandat de Directeur Général délégué de Madame Catherine Bardot : 3. Renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Guy Bardot ; Pouvoir pour les formalités ; et 5. Questions diverses.
1. APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA SEANCE PRECEDENTE
Madame Catherine Bardot donne lecture du procés-verbal de la réunion précédente, tenue le 19 juin 2019, lequel est approuvé par les membres du Conseil
Greffe du tribunal de commerce de Marseille : dépôt N°30791 en date du 10/07/2019
2. FIN DU MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE MADAME CATHERINE BARDOT
Le Président rappelle que Madame Catherine Bardot a été nommé Directeur Général délégué de la Société aux termes du Conseil d'Administration du 10 décembre 2015 pour la durée du mandat du Directeur Général, soit jusqu'à l'approbation des comptes clos ie 31 décembre 2018.
Ceci étant rappelé, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, prend acte de la fin du mandat de Directeur Général délégué de Madame Catherine Bardot et décide de ne pas le renouveler.
3. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL DE MONSIEUR GUY BARDOT
Le Président rappelle que le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 27 juin 2018, a confirmé dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, Monsieur Guy Bardot, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2018.
Le Président indique que l'Assemblée Générale qui vient de se tenir a procédé au renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Guy Bardot et qu'il convient, en conséquence, de procéder soit au renouvellement de son mandat de Directeur Général, soit à la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Une discussion s'engage entre les Administrateurs.
Puis le Conseil d'Administration, à l'unanimité, renouvelle Monsieur Guy Bardot en qualité de Directeur Général de la Société, à compter de ce jour et ce, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer, en 2020, sur les comptes du dernier exercice clos.
Monsieur Guy Bardot en sa qualité de Directeur Général continuera d'assumer, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et sa représentation vis-a-vis des tiers. II sera investi des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et à l'exception des pouvoirs que la loi réserve expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
De plus conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, Monsieur Guy Bardot, ne pourra consentir d'aval, de caution ou de garantie au nom de la Société sans l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Le Conseil décide de fixer la rémunération brute annuelle attribuée à Monsieur Guy Bardot, au titre de ses fonctions de Directeur Général, et de lui attribuer une voiture de fonctions. ll aura droit en outre, sur justiticaits, au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions et dans l'intérét de la Société.
Monsieur Guy Bardot remercie le Conseil pour la confiance qu'il veut bien lui renouveler et déclare n'étre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
4. POUVOIR POUR LES FORMALITES
Le Conseil d'Administration décide, en conséquence de ce qui précéde de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Secrétaire.
Monsieur Charies Churet Madame Catherine Bardot Président du Conseil d'Administration Secrétaire
Monsieur Guy Bardot Directeur Général, Administrateur