Acte du 20 mai 2019

RCS : LILLE METROPOLE

Code greffe : 5910

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2019 B 01894 Nom ou denomination : AB AUTOMOBILE

Ce depot a ete enregistre le 20/05/2019 sous le numero de depot 8922

2253

VINCENNES M&B NOTAIRES Me Valérie MESNAGER Me Antoine BASSOT

Notaires

40 avenue du Petit Parc 94300 VINCENNES

01.84.23.74.25 etude.mesnager@paris.notaires.fr

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DESFONDS

Etabli conformément aux dispositions de l'article L 225-7 du Code de Commerce

La société dénommée VINCENNES M&B NOTAIRES, société par actions simplifiée, titulaire d'un Office Notarial a VINCENNES (94300) 40 avenue du Petit Parc,

CERTIFIE etATTESTE :

- Avoir recu en dépôt ia somme de 1000.0 (mille virgule zéro) euros représentant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital en numéraire de la société dénommée : AB AUTOMOBILE, SASU en formation dont le siêge social sera situé & 20 Rue Garibaldi 59000 Lille FRANCEet

-Avoir constaté la concordance entre ces versements et les sommes indiquées comme versées

par chaque associé depuis un compte ouvert à leur nom ainsi qu'il résulte de l'attestation d'origine des fonds en date du 29/04/2019.

- Lesdites sommes ont été versées a concurrence de :

Ahmed Bouhria la somme de .1000.0 euros.

Cette somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires. Ce certificat est valable jusqu'au 28/07/2019 et sera caduc par la suite.

Fait à Vincennes

Le

02MAI2019 VINCENNES M & B NOTAIRES

Antoine BASSOT Me Antoine BASSOT Notaires 40 avenle du Petit Parc 94300 VINCENNES

Membre d'une association agréée - Le réglement des honoraires par chéque est accepté Tout paiement supérieur a 3.000.00 euros doit 6tre effectué par virement

ETAT INDIVIDUEL DE SOUSCRIPTION AU CAPITAL DE LA SOCIETE < SASU AB AUTOMOBILE >

Obiet : Etat établi en application de l'article 885-0 V bis du code Général des Impts

Société concernée

SASU, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle , au capital de 1000 €, divisé en 100 actions de 10e chacune.

Objet social.:

-Achat Vente de véhicule neuf et d'occasion, export import, toutes activité et démarche administratif relier à l'automobile

-La location de véhicule de tourisme

Siége :

20 RUE GARIBALDI - 59000 LILLE

Souscripteur

Monsieur Ahmed BOUHRIA, né Ie 18/12/1977 à SAINT-OUEN (93), demeurant 1 Place

Voltaire - 95140 GARGES LES GONESSE, de nationalité Francaise,

Propriétaire de 100 actions

Détail de la souscription

Nombre de titres souscrits : cents (100) actions de dix(10) €uros de valeur

nominale.

Montant de la souscription : 1000€

Date de.la souscription : 02/05/2019

La société la société satisfait aux conditions mentionnées aux a a e ou aux a à h du 1 du I

de l'article 885-0 V bis du code Général des Impôts, reproduites ci-aprés pour

mémoire :

< a) Etre une petite et moyenne entreprise au sens de l'annexe I au réglement (CE n800/2008 de la Commission du 6 aout 2008 déclarant certaines catégories d'aides

compatibles avec le marché commun en application des articles 87 et 88 du traité (Réglement général d'exemption par catégorie :

b) Exercer exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

à l'exclusion des activités de gestion de patrimoine mobilier définie à l'article 885 quater.

notamment celles des organismes de placement en valeurs mobiliéres, et des activités de gestion ou de location d'immeubles. Cette condition n'est pas exigée pour les entreprises solidaires au sens de l'article L. 443-3-2 du code du travail qui exercent une activité de gestion immobiliere a vocation sociale :

c) Avoir son siége de direction effective dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la

fraude ou l'évasion fiscale:

d) ses titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementeé frangais ou

étranger:

e) Etre soumise à l'impót sur les bénéfices dans les conditions de droit commun ou y étre soumise dans les mémes conditions si l'activité était exercée en France:

f) Etre en phase d'amorgage, de démarrage ou d'expansion au sens des lignes directrices concernant les aides d'Etat visant à promouvoir les investissements en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises (2006 / C 194 / 02):

g) Ne pas étre qualifiable d'entreprise en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d'Etat au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté ou relever des secteurs de la construction navale, de l'industrie houillre ou de la

siderurgie :

h) Le montant des versements mentionnés au premier alinéa ne doit pas excéder le plafond

fixe par décret. Ce plafond ne peut excéder, 1,5 million d'euros par période de douze mois.>

Fait a LILLE,

Le 02/05/2019,

La SASU AB AUTOMOBILE,

Président actionnaire,

Le soussigné :

Monsieur Ahmed BOUHRIA,

Né le 18/12/1977 a SAINT-0UEN (93), Demeurant 1 Place Voltaire - 95140 GARGES LES GONESSE

De nationalité Francaise,

A établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par actions simplifiée unipersonnelle.

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée

unipersonnelle. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227- 1 a L. 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions

du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La société a pour objet :

Achat Vente de véhicule neuf et d'occasion, export import, toutes activité et démarche

administratif relier a l'automobile La location de véhicule de tourisme

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres,

immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a

favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est AB AUTOMOBILE

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les

lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége s0cial est fixé au : 20 RUE GARIBALDI - 59000 LILLE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, ratifiée par les associés.

Le Président peut librement créer des succursales partout en France et a l'étranger ou il Ie juge utile.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a

compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

A B

La soussignée fait apport a la société, a savoir :

Monsieur Ahmed B0UHRIA, la somme en numéraire de 1000 euros

Soit, au total, une somme de 1.000 euros correspondant a 100 actions de 10 euros

chacune, souscrite en totalité et libérée en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat du

dépositaire pour le compte de la société en formation.

Les fonds correspondants aux apports en numéraire ont été déposés par Qonto,

société Olinda SAS, dament mandatée a cet effet par chacun des associés, sur le compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de l'Etude VINCENNES

M&B NOTAIRES (Valérie MESNAGER et Antoine BASSOT Notaires)-Notaires a

VINCENNES (94300) 40 avenue du Petit Parc, ainsi qu'il résulte du certificat établi

par le notaire dépositaire des fonds, sur présentation notamment de l'état des souscriptions mentionnant la somme versée par les associés. L'état des

souscriptions joint aux présents statuts est certifié sincere et véritable par le représentant légal de la société.

Annexe mentionnant l'état des actes accomplis au nom de la société en formation

avant la signature des statuts :

- Dépot du capital social aupres d'une étude notariale

- Ouverture d'un compte de transit a leurs noms auprés de Olinda SAS (QONTO),) établissement de paiement agréé aupres de l'ACPR

Le capital social est fixé a 1.000 euros, divisé en 100 actions de 10 euros.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par

les associés statuant dans les conditions des articles 15 a 15-4 ci-aprés.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires,

sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du

cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'apres justification

par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle

a la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a

concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux

souscrites dans les 15 jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne

pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du

regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, dans le délai de 15 jours a compter de la survenance de

l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux

actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société

qu'a l'expiration d'un délai de 15 jours a compter de sa notification a la société par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote,

une autre répartition peut étre aménagée.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes

responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

A&

Le Président exerce ses fonctions pour une durée indéterminée et dans des conditions

(notamment de rémunération) fixées par la collectivité des associés. Le premier

Président est nommé par la collectivité des associés a l'unanimité.

L'actionnaire investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture prend

part au vote et ses actions sont prises en compte dans le calcul du quorum. En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour

une durée supérieure a 365 jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans

un délai de 30 jours a son remplacement par la désignation d'un suppléant a la majorité

des actionnaires. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps

restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet

social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du

Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le Président ne peut, sans l'accord de la majorité

desdits actionnaires, et sauf a engager sa responsabilité personnelle :

décider des investissements supérieurs a 100.000 euros;

céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 100.000 euros;

procéder a la création de filiales, prise de participations;

L'assemblée des actionnaires désigne a l'unanimité Monsieur Ahmed BOUHRIA, en

tant que Président de la société pour une durée indéterminée.

13-1. Directeur général

Les actionnaires peuvent nommer a la majorité un ou plusieurs directeurs généraux,

personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par le Président. Il ne prend pas part au

vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum. Il est

révocable ad nutum sur proposition du Président ou d'actionnaires détenteurs d'au

moins 50 % du capital de la société.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le directeur général en

fonction conserve ses fonctions et attributions.

Le directeur général dispose, a l'égard de la société, des mémes pouvoirs que le

Président. Il ne peut représenter la société vis-a-vis des tiers.

13-2. Conseil d'administration

1. Composition du conseil d'administration

La société comprend un conseil d'administration composé de 3 membres, associés ou

non.

Les administrateurs sont nommés par les associés pour une durée d'un an et leurs

fonctions prennent fin dans les mémes conditions que celles fixées pour le président. Les administrateurs désignent, au sein de leurs membres ou en dehors d'eux, un

président du conseil d'administration chargé principalement de convoquer et de

présider leurs réunions.

Le président de la société peut etre désigné en qualité d'administrateur. Les administrateurs ont qualité de dirigeants.

2. Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président du conseil

d'administration ou du président.

Les convocations ont lieu par tous moyens.

Le conseil d'administration est convoqué et tient séance au siege social ou a tout autre endroit désigné sur la convocation. Il est présidé par le président du conseil

d'administration, ou en cas d'empechement par un administrateur désigné a la majorité

des voix.

La présence de l'un des membres du conseil d'administration est indispensable pour la

validité des délibérations.

Le vote par procuration est admis.

Le président et le ou les directeurs généraux doivent obligatoirement assister aux

débats

3. Pouvoirs du conseil d'administration

Les pouvoirs du conseil d'administration sont listés par acte séparé. 13-3. Comité spéciaux

Il n'y a pas de comité spécial.

Le Président, le directeur général, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes s'il y en a un au sein de la société, des conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société dans le délai de 30 jours a compter de la conclusion des dites conventions. Ils informent

également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans

laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires

aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions.

Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

A B

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le

dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la

société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a

tout autre dirigeant de la société.

Les décisions collectives des associés sont prises, a la discrétion du Président, en

assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un meme lieu, ou par

consultation par correspondance.

15-1. Délibération en assemblée : a la majorité sans condition de quorum

15-2. Délibération sur consultation : a la majorité sans condition de quorum

15-3. Quorum et majorité : la majorité des voix signifie 50% des droits de vote +

une voie

15-4. Décisions extraordinaires : les décisions extraordinaires sont prises a la

majorité des voix.

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance,

15 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites a l'ordre du jour.

Cette convocation ne peut se faire que par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise de lettre en main propre contre décharge.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués à chacun d'eux, au moins 15 jours avant l'assemblée ou la

consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier

électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour

éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social commencera de la date d'immatriculation et

sera clôturé le 31 décembre 2020.

A B

Dans les six mois de la clture de l'exercice social, le Président ou le directeur général

est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut etre prorogé par décision de justice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a

nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont

prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les

réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Depuis la loi de modernisation de l'économie, rentrée en vigueur le 1er janvier 2009, la

nomination des commissaires aux comptes est facultative dans les SAS qui ne dépassent

pas certains seuils fixés par décret en Conseil d'Etat.

Les sociétés qui conformément a la loi ou simplement parce qu'elles le souhaitent

peuvent prévoir la nomination d'un commissaire aux comptes dans leurs statuts.

La nomination d'un Comité d'entreprise est obligatoire uniquement dans les sociétés

employant 50 salariés ou plus.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi

auprés du Président.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction

totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la

cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés a

l'unanimité sans condition de quorum.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été

publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste

pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et

documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des

actions qui n'auraient pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre

AB

les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour

quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la

transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation

préalable.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-aprés annexé. avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires.

0Au cas oû la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits

engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur

compte personnel.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Rcs

de Lille, les pleins pouvoirs sont donnés a TOUTES PERSONNES pour agir au nom de la société en formation.

Conformément aux articles L. 210-6 du Code de commerce et 74, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967 sur Ies sociétés commerciales, l'immatriculation de la société au RcS de

Lille emportera reprise de ces engagements par la société.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la

conséquence, sont a la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment a

l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces

légales dans le département du siége social.

Fait en autant d'originaux que requis,

A LILLE,le 02/05/2019

Monsieur Ahmed BOUHRIA

Fondateur, Actionnaire,

Président désigné dans les statuts