Acte du 25 janvier 1999

- la transmission au profit de la Société de l'ensemble des contrats passés avec la clientéle de l'entreprise GECOM - CABINET JPR CONSEIL de Monsieur Jean-Pierre RAMEY et l'engagement de ce dernier de présenter la Société a sa clientéle et a ses correspondants comme étant son successeur dans l'exercice de son activité professionnelle de conseils divers aux entreprises, notamment dans le domaine des renseignements commerciaux, du recouvrement de créances et du contentieux - la cession par Monsieur Jean-Pierre RAMEY a la Société de 1'ensemble de ses droits sur la marque de commerce déposée GECOM et ce, moyennant une indemnité d'un montant total de cinquante quatre mille quatre cents francs (F 54 400) payable a raison de 34 400 F au comptant au jour de signature de la convention et à concurrence du solde de 20 000 F, qui ne portera pas intérét, en deux fractions mensuelles égales a 10 000 Francs chacune a échéance des 31 janvier et 28 février 1999, déclare avoir ledit projet pour agréable et consentir expressément a la conclusion de ladite convention.

En conséquence, l'Assemblée Générale confere par les présentes et pour autant que de besoin tous pouvoirs a Monsieur Alain GUISSANI, gérant de la Société a l'effet de : - conclure et signer avec Monsieur Jean-Pierre RAMEY, au nom et pour le compte de la Société, la convention conforme au projet qui a été soumis a l'Assemblée ; - faire audit acte toutes déclarations et affirmations utiles ; souscrire et accepter tout engagement ; exercer toutes options nécessaires ou utiles : - substituer si besoin est : - et, plus généralement, faire tout ce que nécessaire, méme non expressément prévu aux présentes. Cette résolution mise aux voix a été adoptée a 7 'unanimité.

Monsieur le Président, en accord avec les membres de l'Assemblée, procéde alors a une suspension de séance. La séance est reprise a 1 1 Heures 40 minutes, toujours sous la présidence de Monsieur Alain GUISSANI qui dépose sur le bureau et met a la disposition de chaque membre de l'Assemblée : - l'acte portant cessions de parts sociales signé entre les parties au cours de la suspension de séance : - le courrier de notification qui, en sa qualité de gérant de la Société, lui a été remis par Monsieur Jean-Pierre RAMEY ainsi que copie du récépissé que, conformément aux dispositions légales et statutaires, il en a immédiate- ment délivré : - la convention qui, au cours de la suspension de séance, a été signée entre la Société et Monsieur Jean-Pierre RAMEY. Aprés avoir vérifié que les membres présents détiennent bien toujours l'intégralité des parts composant le capital social, Monsieur le Président invite Monsieur Jean-Pierre RAMEY à prendre part au vote des résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

SIXIEME RESOLUTION : L'Assemblée Générale, prenant acte de ce que les cessions de parts autorisées aux termes de la troisiéme résolution ci-dessus sont effectivement intervenues, avec effet a compter du 1er janvier 1999, par acte de ce jour dont un exemplaire a été remis a Monsieur Alain GUISSANI, gérant de la Société qui en a immédiatement délivré le récépissé prévu par les textes, décide de modifier en conséquence la rédaction de l'article 8 des statuts qui devient à compter du premier janvier 1999, la numérotation des parts sociales étant reprise : " ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES " Les cinq cents (500) parts sociales de cent francs (F 100) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 500, composant le capital social, a la suite des diverses cessions réguliérement intervenues et signifiées ou notifiées a la Société, se trouvent appartenir, savoir :

Page n° : 3 M C

- - à Madame Magdeleine GUISSANI, à concurrence de cent parts sociales numérotées de 1 a 100, ci.... 100 parts . - a Monsieur Alain GUISSANI, & concurrence de deux cents parts .. sociales numérotées de 101 a 300, ci..... 200 parts

sociales numérotées de 301 a 500, ci.... 200 parts . Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 Paris CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci.. " (la suite de l'article sans aucun changement)" Cette résolution mise aux voix a éte adoptée a l'unanimité.

compter du premier janvier 1999 et qu'en consequence de ladite convention, la Société sera, a compter de cette derniere date, titulaire de l'ensemble des droits relatifs a la marque de commerce GECOM déposée a l'INPI pour les classes de services 35, 36 et 42, décide de remplacer, à compter du premier janvier 1999, la dénomination sociale par celle de GECOM et, corrélativement, de modifier ainsi que suit la rédaction de 1'article 3 des statuts en suppri- mant toute référence a la dénomination commerciale de la Société : " ARTICLE 3 - DENOMINATION " La dénomination sociale de la Société est "GECOM". . Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énoncia- tion du montant du capital social". Cette résolution mise aux voix a été adoptée a l'unanimite

HUITIEME RESOLUTION : L'Assemblée Genérale confere par les présentes et pour autant que de besoin tous pouvoirs : - à Monsieur Alain GUISSANI, gérant de la Société, a l'effet d'accomplir ou faire accomplir toutes formalités de publicité utiles et mettre a exécution réguliere les décisions de la présente Assemblee :

- et au porteur de copies ou d'extraits du proces-verbal des présentes délibérations pour effectuer les formalités Iégales d'enregistrement et de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce ainsi que partout ou besoin sera. Cette résolution mise aux voix a été adoptée a 7 unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a 12 heures 05 minutes.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par chaque membre de l'Assemblée.

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SIGNATURE : Page n* : 4

ACE annuL.. Art. 90s Du C. C. I. Arreté du 20 Mars196:d

GECOMO (Anciennement dénommée POND'OR) Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 Francs Siege social transféré de MARSEILLE (13015) 168, Avenue de Saint Louis a VITROLLES (13127) 1161, Avenue Jean Monnet R.C.S. SALON DE PROVENCE B 404 200 487

LISTE DES SIEGES SQCIAUX SUCCESSIFS

Alain GUISSANI

GECOM (Anciennement dénommée POND'OR) Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 Francs Siege social transféré de MARSEILLE (13015) 168, Avenue de Saint Louis a VITROLLES (13127) 1161, Avenue Jean Monnet R.C.S. SALON DE PROVENCE B 404 200 487

I1 est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une sociéte a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet : - la création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion, par bail ou autrement, de toutes entreprises de recouvrement de créances, renseignements commerciaux, contentieux, etudes, conseils et services divers aux entreprises : - toutes études, tous conseils, toutes actions de formation et, plus généralement, toutes opérations et toutes presta- tions de services quelconques dans le cadre de l'assistance aux entreprises ; - la vente par correspondance et tout autre moyen de vente d'articles divers ;

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale de la Société est "GECOM"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de 1'énonciation du montant du capital social

Le siege social, initialement fixé a MARSEILLE (13015) 168, Avenue de Saint Louis a été, & compter du 1er janvier 1999, transféré a VITROLLES (13127) 1161, Avenue Jean Monnet.

1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS Le capital social est constitué par les apports suivants : 1 - Apports en numéraire Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a LA POSTE, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque Ie 6 mars 1996

Jocelyne BEDJADJI 45 000 Francs Alain GUISSANI 5 000 Francs Soit au total la somme de 50 000 Francs

Madame Brigitte GUISSANI, conjoint commun en biens de Monsieur Alain GUISSANI, apporteur de deniers provenant de ses biens propres, a été averti de cet apport le 5 février 1996 par lettre recommandée en main, en application de l'article 1832-2 du Code civil. Un original de cet avertissement est annexé aux présents statuts.

Le conjoint réguliérement averti de l'apport et de la date de signature du présent acte, n'a pas notifié son intention de devenir personnellement associé.

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Le capital social est fixé a cinquante mille Francs (50 000 F). 1 - Il est divisé en 500 parts sociales de 100 F chacune, entierement libérées. II - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les cing cents (500) parts sociales de cent francs (F 100) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 & 500 composant le capital social, a la suite des diverses cessions régulierement intervenues et signifiées ou notifiées a la Société, se trouvent appartenir, savoir : - a Madame Magdeleine GUISsANI, à concurrence de cent parts 100 parts sociales numérotées de 1 a 100, ci...

- a Monsieur Alain GUISSANI, à concurrence de deux cents parts 200 parts sociales numérotées de 101 a 300, ci... - a Monsieur Jean-Pierre RAMEY, a concurrence de deux cents parts 200 parts sociales numérotées de 301 a 500, ci..... Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 Parts CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci...

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui. étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour &tre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, & titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois"quarts des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales-

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementai- res en vigueur.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour ies deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou

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de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, Iépoux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des paris sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacernent et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois. a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de cornmerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Monsieur Alain GUISSANI demeurant aux PENNES MIRABEAU - La Renardiere, est nommé premier gérant de la société sans limitation de durée. Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Il sera rem- bourse, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Monsieur Alain GUISSANI déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

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En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non-associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la ioi entre tous les associés propor- tionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.

LAssemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de ia Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

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Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglernentai- res.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction & moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. n nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTÉRIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du com- merce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs mernbres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignes donnent mandat a Monsieur Alain GUISSANI a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer réguliérement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Alain GUISSANI pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment : - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

En autant d'exemplaires que requis par la loi Fait a MARSEILLE Le 6 Mars 1996

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POND'OR Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 Francs Siege social : 168, Avenue de Saint Louis - 13015 MARSEILLE R.C.S. MARSEILLE B 404 200 487

CESSIONS DE PARTS SOCLALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1 °)Madarne BLANCHARD Magdeleine et Monsieur GUISSANI Francis, son époux avec lequel elle est mariée sous le régime de l'ancienne communauté légale de meubles et d'acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie d'ORPIERRE (05) le 23 avril 1949, ledit régime matrimonial non modifie depuis lors et ainsi déclaré :demeurant ensemble La Renardiere - Bat

- 13170 LES PENNES MIRABEAU :

Nés tous deux de nationalité francaise, savoir : l'épouse a ORPIERRE (05) le 04 février 1928 et l'époux a MARSEILLE (13) le 04 aout 1920 ; Déclarant expressément tous deux et chacun en ce qui le conceme n'avoir ni domicile ni résidence habituelle a l'étranger au sens de la réglementation des changes et des relations financires avec l'étranger actuellement en vigueur ; que leur état civil et leurs état et régime matrimoniaux sont bien ceux ci-dessus relatés ; qu'ils ne sont pas actuellement et n'ont jamais été en état de cessation de paie- ment, de redressement ou liquidation judiciaire et qu'ils disposent de la pleine capacité civile pour n'avoir fait l'objet d'aucune mesure restrictive de capacite :

Madame Magdeleine GUISSANI qui agit aux présentes en qualité d'associée de la Société POND'OR ci-aprés désignée, sera ci-apres dénommée "LA CEDANTE" : DE PREMIERE PART ET : 2") Monsieur GUISSANI Alain, Francis Luc, gérant de sociétés, demeurant La Renardiere - Bat F - 13170 LES PENNES MIRABEAU : Né a MARSEILLE (13) le 23 aout 1950, de nationalité francaise ; Spécialement assisté a l'effet des présentes de Madamne GUISSANI Brigitte, son épouse avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union, ledit régime matrimonial non modifié depuis lors et ainsi déclare : Madame Brigitte GUISSANI intervient aux présentes en application des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, dont elle reconnait avoir pleine connaissance, en déclarant avoir été informee en temps utile du projet d'acquisition de parts sociales faisant lobjet des présentes, reconnaitre expressément que l'acquisition de parts sociales ci-aprés constatée est faite par Monsieur Alain GISSANI, son époux, au moyen de deniers lui appartenant comme biens propres et, qu'en consé- quence, les parts sociales acquises par Monsieur Alain GUISSANI ainsi qu'il va étre constaté appar- tiendront a ce dernier a titre de biens propres sans qu'il y ait lieu pour Madame Brigitte GUISSANI de demander, ou de renoncer a demander, la reconnaissance de la qualité d'associée de la Société POND'OR a raison de la moitié des parts sociales dont s'agit ; Déclarant expressément n'avoir ni domicile ni résidence habituelle à l'étranger au sens de la réglemen- tation des changes et des relations financiéres avec l'étranger actuellement en vigueur : que son état civil et ses état et régune matrimoniaux sont bien ceux ci-dessus rclatés ; qu'il n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation de paiement, de redressement ou liquidation judiciaire et qu'il dispose de la pleine capacité civile pour n'avoir fait l'objet d'aucune mesure restrictive de capacité : Monsieur Alain GUISSANI agit aux présentes en qualité de seul autre associé avec Madame Magdeleine GUISSANI sus-nommée et, en outre, de seul gérant, de la Société POND'OR ci-aprés désignée ; DE DEUXIEME PART 3°)Monsieur RAMEY Jean-Pierre, Serge demeurant a MARSEILLE (13010) 322, Rue Pierre Doize ; Né a LYON (69) le 1er Janvier 1950, de nationalité francaise : Epoux de Madame FERRASSE Sylvie avec laquelle il est marié sous le régime conventionnel de la séparation de biens pure et simple aux termes de leur contrat de mariage recu par Me Christian VIGNAL, Notaire associé a MARSEILLE, le 4 décembre 1985 soit préalablement a leur union célébrée a la Marie de MARSEILLE le 28 décembre 1985, ledit régime matrimonial non modifié depuis lors et ainsi declare : Déclarant expressément n'avoir ni domicile ni résidence habituelle à l'étranger au sens de la réglemen- tation des changes et des relations financiéres avec l'étranger actuellement en vigueur ; que son état civil et ses état et régime matrimoniaux sont bien ceux ci-dessus relatés ; qu'il n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation de paiement, de redressement ou liquidation judiciaire et qu'il dispose de la pleine capacité civile ; DE TROISIEME PART

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IL A ETE EXPOSE PUIS CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

E XPOS E

D REDACTEUR DES PRESENTES : D'un commun accord entre elles, les parties soussignées ont choisi Maitre Alain CAULET - Avocat au Barreau - demeurant et domicilié & MARSEILLE (13001) 8, Rue Francis Davso - comme rédacteur des présentes. Aprs avoir été informées par le rédacteur des présentes des dispositions de l'article 155 du décret 91-1197 du 27/11/1991 aux termes duquel, notamment : "l'avocat ne doit étre le conseil ni le représentant ou le défenseur de plus d'un client dans une méme affaire s'il y a conflit entre les intérets de ses clients ou, sauf accord des parties, s'il existe un risque sérieux d'un tel conflit", les parties soussignées conviennent et reconnaissent que leurs intéréts respectifs sont différents mais non opposés et que n'existe actuellement entre elles aucun conflit ni risque sérieux de conflit d'in- téréts.

ID DESIGNATION DE LA SOCIETE "POND'OR" : Suivant acte SSP en date a MARSEILLE du 6 mars 1996, dûment enregistré et publié, il a été constitué entre Madame Jocelyne BEDJADJI et Monsieur Alain GUISSANI, sous la dénomination sociale "POND'OR" et la dénomination commerciale "Jocelyne BERGER", une societé a responsabilité limitée ayant pour objet : "la vente par correspondance et tout autre moyen de vente d'articles divers.." Le sige social a été et est demeuré fixé a MARSEILLE (13015) 168, Avenue de Saint Louis. La durée de la Société a été fixée a 99 ans à compter de la date de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés laquelle est intervenue auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE en date du 1 1 mars 1996 sous le n° d'ordre 96 B 567 et le n° d'immatriculation B 404 200 487.Le capital social, composé des apports faits exclusi- vement en numéraire lors de la constitution de la Société, a été fixé a la somne de 50 000 Frs et divisé en 500 parts sociales de 100 Frs chacune, entierement souscrites et intégralement libérées, initialement attribuées aux associés en proportion et représentation de la valeur de leurs apports respectifs et qui, a la suite des cessions de parts régulie- rement intervenues et notifiées a la Société se trouvent appartenir, savoir : - & Madame Magdeleine GUISSANI, & concurrence de quatre cent cinquante parts, ci.... 450 parts - et a Monsieur Alain GUISSANI, & concurrence de cinquante parts, ci. 50 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 Parts CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci .....

Lesdites parts sociales ne sont représentées par aucun titre, les droits des associés résultant uniquement des statuts, des actes modificatifs ultérieurs ainsi que des cessions de parts régulirement intervenues et signifiées ou notifiées a la Société. Chaque part confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes. Elle lui confere également l'ensemble des droits et prérogatives prévus par les lois et réglements. La Société est actuellement administrée par Monsieur Alain GUISSANI, gérant désigné a ces fonctions aux termes des statuts et pour une durée non déterminée. I1 est précisé que : - a la suite des pertes dégagées par l'activité sociale, les associés ont décidé, par décision de l'Assemblée Générale du 15 avril 1997, de ne pas dissoudre la société mais de suspendre temporairement toutes opérations commercia- les : par décision en date de ce jour, l'Assemblée Générale a décidé : *_ de transférer à compter du 1er janvier 1999 le siege social de MARSEILLE (13015) 168, Avenue de Saint Louis a VITROLLES (13127) 1161, Avenue Jean Monnet ; d'étendre l'objet social aux opérations de recouvrement de créances, renseignements commerciaux, conten- tieux, études, conseils et services divers aux entreprises. L'article 10 des statuts prévoyant que : les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité es associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales...' l'Assemblée Générale des associés de la Société POND'OR a, suivant procés-verbal en date de ce jour et aprés avoir pris connaissance des projets de cession faisant l'objet des présentes, déclaré avoir lesdits projets de cession pour agréables, consentir expressément a leur intervention et, sous réserve de ladite intervention, agréer Monsieur Jean- Pierre RAMEY, l'un des cessionnaires, en qualité de nouvel associé et approuver expressément la nouvelle réparti- tion des parts sociales devant en résulter entre les associés.

Monsieur Jean-Pierre RAMEY déclare et reconnait avoir pleine et parfaite connaissance des statuts de la Société POND'OR tels qu'actuellement en vigueur pour en avoir recu copie des avant le jour des présentes ; bien connaitre de méme la situation juridique exacte ainsi que la situation active et passive de ladite Société ainsi qu'encore sa situation a l'égard de l'Administration fiscale et des divers organismes sociaux pour avoir pu prendre connaissance de l'ensemble des livres et documents de la Société depuis la date de début effectif d'activité de cette derniére et obtenu réponse a toutes questions qu'il a jugées a propos de poser.

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AnRl :-rreré du 20 Mars10.

Cela étant précisé, il est passé aux cessions de parts faisant l'objet des présentes :

CESSIONS DE PARTS

D CESSIONS DE PARTS - PROPRIETE - JOUISSANCE

Par les présentes et sous les conditions ci-apres précisées, Madame Magdeleine BLANCHARD, spécialement assistée et autorisée de Monsieur Francis GUISSANI, son époux commun en biens, céde et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matire, TROIS CENT CINQUANTE (350) des quatre cent cinquante (450) parts sociales de 100 Francs chacune, intégralement libérées en numéraire, lui appartenant dans le capital de la Société POND'OR désignée a l'exposé qui précéde, a Messieurs Alain GUISSANI et Jean-Pierre RAMEY qui, chacun en ce qui le concerne, déclarent accepter et acquérir, savoir : 150 parts Monsieur Alain GUISSANI, a concurrence de CENT CINQUANTE PARTS, ci.... 200 parts et Monsieur Jean-Pierre RAMEY, a concurrence de DEUX CENTS PARTS, ci.... Total égal au nombre de parts cédées/ TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci.... 350 parts

Les cessionnaires seront, chacun en ce qui le concerne, propriétaires des parts présentement cédées et en auront la jouissance a compter du Premier janvier 1999. Ils seront, a la méme date, subrogés dans tous les droits, toutes les

actions et obligations attachés a la possession desdites parts. De convention expresse entre les parties, les cessionnai-

res auront seuls droit a la fraction de tout éventuel bénéfice de l'exercice social en cours qui pourrait étre attribuée auxdites parts

ID PRIX DE CESSION - REGLEMENT - MODALITES DE DETERMINATION

Les cessions de parts ci-dessus constatées sont consenties et acceptées moyennant un prix de vingt deux francs (F 22,00) la part et, pour les 350 parts présentement cédées, le prix total de sept mille sept cents francs (F 7 700) : Lequel prix total de 7 700 Francs a été payé au comptant, savoir : - par Monsieur Alain GUISSANI, cessionnaire de cent cinquante (150) parts 3 300 Frs a concurrence de trois mille trois cents francs, ci... et en un cheque n° S606834 tiré sur la B.N.P.

pour pareil montant de 3 300 Francs au nom de Monsieur et Madame Francis GUISSANI auquel il a été remis a l'instant méme ainsi que ces derniers le reconnaissent et en consentent par les présentes bonne et valable quittance. définitive et sans réserve autre que celle usuelle de bonne fin dudit chéque : DONT QUITTANCE, sauf bonne fin, POUR 3 300 Francs par Monsieur Jean-Pierre RAMEY, cessionnaire de deux cents (200) parts 4 400 Frs a concurrence de quatre mille quatre cents francs, ci..... et en un chéque n° 0815638 tiré sur la S.M.C. pour pareil montant de 4 400 Francs au nom de Monsieur et Madame Francis GUISSANI auquel il a été remis a l'instant méme ainsi que ces derniers le reconnaissent et en consentent par les présentes bonne et valable quittance, définitive et sans réserve autre que celle usuelle de bonne fin dudit chéque ; DONT QUITTANCE, sauf bonne fin, POUR 4 400 Francs 7 700 Frs Total égal au prix de cession des 350 parts : Sept Mille Sept Cents Francs, ci.....

Il est précisé que le prix de cession ci-dessus consenti et accepté a été déterminé par les parties d'un commun accord entre elles en considération : - de ce que la Société POND'OR est sans activité effective depuis plus d'un an ; - de la situation active et passive de la Sociéte POND'OR telle que ladite situation résulte notamment des comptes

annuels arrétés au 31 décembre 1997 tels que régulierement approuvés par l'Assemblée Générale des associes, lesdits comptes faisant apparaitre une situation nette de 8 542 Francs ; -- de ce que Monsieur Alain GUISSANI, en sa qualité de gérant de la Société POND'OR, déclare et affirme qu'il n'existe aucun passif social ayant pris naissance antérieurement à ce jour ou se rapportant a une période antérieure a la date des présentes et qui ne figurerait pas au bilan arreté au 31 décembre 1997 tel qu'il a été communique a Monsieur Jean-Pierre RAMEY, la Société ayant ponctuellement acquitté les charges de l'exercice social 1998 dont le montant est minime en raison de l'absence d'activité de la Société.

IID NOTIFICATION A LA SOCIETE

Conformément aux dispositions des articles 20 et 48 de la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales et 10 des statuts, les présentes cessions seront notifiées a la Société POND'OR par voie de remise d'un exemplaire de l'acte a la gérance de ladite Société, tous pouvoirs étant donnés au porteur d'un original des présentes pour ce faire.

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ANNU T.805 .ete du 2u Mars Is.

DISPOSITIONSDIVERSES

Conformément a la loi, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans les délais impartis, tous pouvoirs étant conférés au porteur d'un original des présentes pour ce faire.

Pour la perception des droits d'enregistrement et de tous autres impots, Madame Magdeleine GUISSANI, cédante aux présentes, déclare que les parts présentement cédées n'emportent pas vocation a l'attribution en pleine propriété ou jouissance de tout ou partie d'un bien ou droit immobilier quelconque et lui appartiennent pour avoir été acquises par elle de Madame Jocelyne BEDJADJI, demeurant alors à MARSEILLE 26, Rue Chevillon, suivant acte SSP en date du 23 avril 1997, dament enregistré, moyennant le prix de 22 Francs la part. Elle précise également que ses déclarations d'ensemble de revenus sont déposées auprs du Centre des Impôts dont dépend son domicile et que les parts présentement cédées par elle lui appartenaient en pleine propriété et sont libres de tout nantissement et de toute saisie, revendication ou autre droit quelconque.

Les frais, droits, émoluments et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par Messieurs Alain GUISSANI et Jean-Pierre RAMEY, cessionnaires aux présentes, qui s'y obligent expressément chacun en proportion du nombre de parts acquises par lui.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties déclarent élire domicile en leur demeure respective sus- indiquée avec attribution de juridiction exclusive aux Tribunaux compétents dans le ressort desquels se trouve le siege social de la Société POND'OR.

Fait et sign a MARSEILLE,Ie 31 décembre 1998 En sept (7) originaux dont : - un pour l'enregistrement, - un pour rester déposé au siege social, - deux pour ll'exécution des diverses formalités, - et un sur papier libre pour chacune des parties, conformément à la loi.

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vt VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE DE ..HO.1 LE .21.101999.. 30. .... EORD.131 lans tF pour ct

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1 SIGNATURE :

Page n° : 4

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