GROUPE SOPREL
Acte du 30 juillet 2012
Début de l'acte
1207147901
DATE DEPOT : 2012-07-30
NUMERO DE DEPOT : 2012R071390
N" GESTION : 1958B09071
N" SIREN : 582090718
DENOMINATION : SOPREL
ADRESSE : 11 rue d Uzes 75002 Paris
2012/07/27 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
S8 3g 04) TRAITE DE FUSION
A0 27_o4 12Q2 ENTRE LES SOUSSIGNEES :
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Il a été arrété en vue de la fusion de SOPREL et de SOPRELEM par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées. Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - SOPREL a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
- Toutes opérations de fabrication, d'achat, de vente, de représentation, de courtage, de commissions et de consignation, portant sur tous matériaux de construction préfabriqués ou non, sous toute forme et pour tous usages pour tous travaux publics ou particulier, - la prise, l'acquisition, l'exploitation, soit directement, soit indirectement, par voie de concession, licence ou autrement, de tous brevets, procédés de fabrication, marques de fabrique ou de commerce entrant dans l'objet de la société, qui lui seront apportés ou qu'elle pourra acquérir par
la suite, - l'achat, la construction, la prise à bail de tous ateliers et usines servant a la réalisation de l'objet social,
- toutes études de béton soit pour elle-méme, soit pour toutes autres entreprises de travaux publics ou particuliers
La durée de la société expire le 26 décembre 2072.
Le capital s'éléve actuellement a 250 000 euros. 1l est divisé en 7 987 actions de 31,3008639 euros
chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
1t - SOPRELEM a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
L'étude, la fabrication et la pose d'éléments préfabriqués en béton destinés à la construction et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres
E
pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement
La durée de la société expire le 11 juin 2043.
Le capital s'éléve actuellement a 100 000 euros. ll est divisé en 600 actions de 166,67 euros chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées.
Ill - Ni SOPREL ni SOPRELEM ne fait publiquement appel a l'épargne. Ni SOPREL ni SOPRELEM n'a ‘'mis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
IV - Les motifs et buts qui ont incité chacune des deux sociétés envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Les deux sociétés ont des objets sociaux ainsi que des activités a Ia fois connexes et complémentaires.
Elles ont le méme siége social et disposent d'ores et déja de certains biens et services communs.
Elles ont également des dirigeants et des actionnaires communs.
Elles interviennent fréquemment auprés de mémes clients et fournisseurs et il serait de leur intérét commun de présenter, a ces tiers, un interlocuteur unique, gage de cohérence.
Par ailleurs, le regroupement au sein d'une méme structure des forces de production et de vente, ainsi que des départements administratifs et des organes directionnels, permettrait d'obtenir des
différents services concernés une efficacité optimale.
SOPREL détient 303 actions du capital de SOPRELEM qui en compte 600, ce qui représente une
participation de 50,5 %.
V - Les comptes de sOPREL et de SOPRELEM utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au du 31 décembre 2011, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
VI - A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, sOPREL procédera a une augmentation de
capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux divers ayants droit de la société absorbée soPRELEM autres que la société absorbante.
VIl - Les parties ont arrété entre elles les méthodes retenues pour déterminer la rémunération des apports consentis dans le cadre de la présente opération. Elles ont défini les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux, par référence a des agrégats financiers qu'elles ont jugés pertinents dans la mesure oû ils conférent un caractére de stabitité a la valeur relative des deux sociétés devant opérer la fusion.
La parité d'échange ressort ainsi a 7,1680 actions de sOPREL pour 1 action de SOPRELEM, arrondie a SEPT (7) actions de SOPREL pour UNE (1) action de SOPRELEM.
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Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés,
relatives aux apports faits a titre de fusion par SOPRELEM a SOPREL.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative & l'apport-fusion effectué par SOPRELEM à sOPREL, Ia deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance, Ta troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion, la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion,
la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée, la sixieme, relative aux conditions suspensives, la septieme, relative au régime fiscal, 1a huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR SOPRELEM A SOPREL
Christian JABBOUR, agissant au nom et pour le compte de SOPRELEM en vue de la fusion & intervenir entre cette société et sopREL, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a sopREl, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Christian JABBOuR, es-qualité, sous les mémes conditions suspensives,
de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de $oPRELEM, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le premier janvier deux mil douze (1er janvier 2012) jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 1e janvier 2012, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur comptable :
A - ACTIF IMMOBILISE
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TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 0 euros 0 Immobilisations corporelles : 314 249 euros 0 0 Immobilisations financiéres : 381 euros Actif non immobilisé : 2 955 022 euros
TOTAL : 3 269 652 euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par sOPRELEM a sOPREL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
1 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2012 est ci-aprés indiqué.
11 est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 1"' janvier 2012 ressort a :
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Le représentant de la société absorbée SOPRELEM certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 1" janvier 2012 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du au 1er janvier 2012, aucun passif
non comptabilisé ou engagement hors bilan,
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plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et
envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et régiements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
1!I - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2012 a : 3 269 652 €
- Le passif pris en charge a la méme date s'éleve a : 1210852 £
- L'actif net apporté, évalué au 1e' janvier 2012, s'éleve a : 2058 800 €
IV - ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a sopREl a titre de fusion résulte de sa création par la société SOPRELEM lors de sa constitution le 12 juin 1993.
L'origine de propriété des biens inmobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte au rang des minutes de Maitre AMIGUES, notaire a Montereau.
11 est précisé que la société n'est titulaire d'aucun contrat de bail immobilier.
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE
sopREl sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle
apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, soPRElEM continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le PREMIER JANVIER DEUX MIL DOUZE (1er janvier 2012) par SOPRELEM seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante SOPREL.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelcongues, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
apportés incomberont a sopREL, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1"' janvier 2012.
A cet égard, le représentant de SOPRElEM déclare gu'il n'a pas été fait depuis le 31 décembre 2011
date a laqueile sont arrétées les bases de la fusion, et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que
les opérations de gestion courante.
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En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2011, et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes, aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2012, et qu'il ne sera procédé jusgu'a la date de réalisation définitive de la
fusion, a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROIS1EME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE : .
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1 La société absorbante sopREL prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui iui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre !'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, Y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société absorbée sOPRELEM.
3) La société absorbante soPREL sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société soPRel supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
51 La société soPREl se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6 La société sopREl aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7 La société sOPREL sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société sOPRELEM, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution
de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8 En application de l'article 163 de l'annexe ll du Code général des impts, la société absorbante prendra a sa charge l'obligation dinvestir éventuelle qui incombe a la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1" janvier 2011.
9 La société soPREL prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboutements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des inmeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
10) La société sopREL souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi. A cet égard, le représentant de la société soPRELEM déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, Iois et décrets en vigueur.
Ir - EN CE QU1 CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :
1 Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2 Le représentant de la société sOPRELEM s'oblige, és-qualité, a fournir a la société sOPREL tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de
sopREl, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3 Le représentant de la société sOPRELEM, s-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société sopREl aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4 Le représentant de la société sOPRELEM oblige cette dernire à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société soPREL d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
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QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A SOPREL PAR SOPRELEM
1-EVALUATION DESAPPORTS :
L'estimation totale des biens et droits apportés par SOPRELEM dans le cadre de la fusion s'éléve a la somme de : .. 3 269 652 euros
Le passif pris en charge par SOPREL 1210 852 euros au titre de la fusion s'éléve a la somme de : ...
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés au titre de la fusion ressort à la somme de :... 2 058 800 euros
II - REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération des apports faits a sOPREL, absorbante, il devrait étre attribué aux ayants droit de sOPRELEM 4 200 actions d'une valeur nominale de 31,30086390 euros chacune créées par sOPREL a titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 131 463,63 euros.
Cependant, sOPREL est propriétaire de 303 actions de 5OPRElEM dont le capital en comporte 600, en sorte qu'en cas de réalisation de la fusion elle recevrait ainsi 2 121 (4 200 x 303 / 600) de ses
propres actions.
Ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, la société absorbante renoncera, lors de la réalisation de la fusion, a ses droits d'actionnaire de la société absorbée en sorte qu'elle émettra, pour rémunérer les droits des actionnaires de sOPRElEM autres qu'elle-méme et ensemble propriétaires de 297 actions de ladite société, 2 079 actions nouvelles d'une valeur nominale de 31,3008639 curos chacune, toutes entiérement libérées et qui seront réparties entre les ayants droit raison de 7 actions de SOPREL pour 1 action de SOPRELEM.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les actions nouvelles a créer par soPREL seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
III - PRIME DE FUSION
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 2 058 800 euros) et la valeur nominale des actions gui seront créées par la société absorbante au titre de T'augmentation du
capital social susvisée (soit 65 074,50 euros), différence par conséquent égale a 1 993 725,50 curos constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de sopREl et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
d'autoriser le Président à procéder a l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion,
d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous pré!évements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la réserve spéciale des plus-values a long terme provenant de la société absorbée,
en tant que de besoin, d'autoriser l'assemblée générale ordinaire à donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
1) SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME :
1.1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement !'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
1.2) Qu'ele n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
1.3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature modifier la parité retenue pour Ia présente fusion.
2) SUR LES BIENS APPORTES :
2.1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce (ou d'industrie) apporté
figurent plus haut
2.2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation
2.3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, comme l'indique l'état des inscriptions délivré ce jour par le greffe du tribunal de commerce de Paris délivré en date de ce jour et dont copie est jointe en annexe 1, et que Iesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation de la fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
1. Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOPRELEM, société absorbée ;
2. Approbation de la fusion, par voie d'absorption de soPRELEM par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de sopRel qui augmentera le capital de cette derniere, en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la
remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales de SOPREL et de SOPRELEM.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation
définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES"
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2012. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de $OPRELEM, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante sOPREL.
Les représentants de sOPRELEM, société absorbée et de sOPREl, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2011 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, sopREL, société absorbante, conformément
aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (B01 4 I-1-93) du 3 aout 2000 (B01 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (B0I 4I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de sopREleM, société absorbée, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée :
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En application de l'article 210 A du CGl, sOPREl, société absorbante prend Ies engagements suivants :
1. La société absorbante soPREL reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez soPRelEM, société absorbée, sous réserve de la dispense de reprise des provisions pour dépréciation lorsque les biens apportés sont évalués a leur valeur réelle :
2. La société absorbante soPREL inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée sOPRELEM et qui était afférente aux éléments
transférés, en distinguant le montant de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société apporteuse. Elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée SoPRELEM, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements
pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;
3. La société absorbante sopREl reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale éventuellement créée par sopReleM, société apporteuse, pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
4. La société absorbante sOPREL se substituera a sOPRELEM, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
5. La société absorbante soPREL calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de sOPRELEM, société absorbée ;
6. La société absorbante sopREL inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les
immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société sOPRELEM, société absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces élénents et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
ENREGISTREMENT
Le présent traité sera soumis a la formalité de la publicité fonciére et de l'enregistrement. En application de l'article 816 du Code général des impôts, il donnera lieu à la perception du droit fixe de 500 €, le capital de la société absorbante étant, avant méme son augmentation par suite de la fusion, supérieur a 225 000 £.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts,
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en ce qui concerne la société absorbante sopREL, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la société absorbée sOPRELEM et de la société absorbante sOPREL constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante
continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1. La société absorbante soPREL remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2. la société absorbante sopREl fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3. La société absorbante soPREL devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et
droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4. La société absorbante soPREL remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transnission des biens et droits à elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée sopRELEM déclare désister purement et simplement celle-ci
de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
1l sera remis à soPREL, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de sopRELEM ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs
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mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par SOPRELEM à sOPREL.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son
représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au principal clerc de Maitre AMIGUES, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés.
Fait a Paris, Le vingt-sept juillet deux mil douze (27 juillet 2012), En dix exemplaires, dont : - un pour l'enregistrement, - un pour chaque partie, - quatre pour les dépôts au greffe prévus par la loi, - un pour l'tNPI, - un pour étre déposé ultérieurement au rang des minutes de Maitre AMIGUES, Notaire, avec reconnaissance d'écriture et de signature, - un pour les archives du cabinet du rédacteur.
Pour la société absorbante SOPREL, Pour la société absorbée SOPRELEM, Le président, Le président,
Christian JABBOUR Christian JABBbUR
14
Synthse des inscriptions http://www.infogreffe.fr/infogreffe/etatendet.do?page=2&i=0
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:
DEBITEUR mprmer
1 SOPRELEM 391 981 263 R C.S. PARIS Adresse : 11 R D UZES 75002 PARIS -- Greffe du Tnbunal de Commerce de PARIS
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-apres.
Nombre Fichier & Sommes Type d'inscription d'inscriptions jour au conservées
Privileges de la sécurité socialc et des régimes Neant 26/07/2012 complémentaires
Priviléges du Trésor Public Néant 26/07/2012
Protets Neant 26/07/2012
Priviléges de rOffice Francais de Tlnmigration et de Neant 26/07/2012 rintégration
Nantissements du fonds de commerce ou du fonds artisanai Neant 26/07/2012 (conventionnels et Judiciaires)
Priviléges du vendeur de fonds de comnerce et d'actian Neant 26/07/2012 résolutoire
Nantissements de routillage, matéricl et équipement Neant 26/07/2012
Neant Déclarations de créances 26/07/2012 (sous réserve)
Opérations de crédit-bail en matiere mobiliére Neant 26/07/2012
Publicité de contrats de location Neant 26/07/2012
Publicité de clauses de réserve de propriété Neant 26/07/2012
Gage des stocks Neant 26/07/2012
Warrants Neant 26/07/2012
Neant Préts et délais 26/07/2012 (sous réserve)
Biens inaliénables Neant 26/07/2012
1 sur 1 27/07/2012 09:52
DATE DEPOT : 2012-07-30
NUMERO DE DEPOT : 2012R071390
N" GESTION : 1958B09071
N" SIREN : 582090718
DENOMINATION : SOPREL
ADRESSE : 11 rue d Uzes 75002 Paris
2012/07/27 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
S8 3g 04) TRAITE DE FUSION
A0 27_o4 12Q2 ENTRE LES SOUSSIGNEES :
EXPOSE
I - SOPREL a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
- Toutes opérations de fabrication, d'achat, de vente, de représentation, de courtage, de commissions et de consignation, portant sur tous matériaux de construction préfabriqués ou non, sous toute forme et pour tous usages pour tous travaux publics ou particulier, - la prise, l'acquisition, l'exploitation, soit directement, soit indirectement, par voie de concession, licence ou autrement, de tous brevets, procédés de fabrication, marques de fabrique ou de commerce entrant dans l'objet de la société, qui lui seront apportés ou qu'elle pourra acquérir par
la suite, - l'achat, la construction, la prise à bail de tous ateliers et usines servant a la réalisation de l'objet social,
- toutes études de béton soit pour elle-méme, soit pour toutes autres entreprises de travaux publics ou particuliers
La durée de la société expire le 26 décembre 2072.
Le capital s'éléve actuellement a 250 000 euros. 1l est divisé en 7 987 actions de 31,3008639 euros
chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
1t - SOPRELEM a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
L'étude, la fabrication et la pose d'éléments préfabriqués en béton destinés à la construction et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres
E
pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement
La durée de la société expire le 11 juin 2043.
Le capital s'éléve actuellement a 100 000 euros. ll est divisé en 600 actions de 166,67 euros chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées.
Ill - Ni SOPREL ni SOPRELEM ne fait publiquement appel a l'épargne. Ni SOPREL ni SOPRELEM n'a ‘'mis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
IV - Les motifs et buts qui ont incité chacune des deux sociétés envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Les deux sociétés ont des objets sociaux ainsi que des activités a Ia fois connexes et complémentaires.
Elles ont le méme siége social et disposent d'ores et déja de certains biens et services communs.
Elles ont également des dirigeants et des actionnaires communs.
Elles interviennent fréquemment auprés de mémes clients et fournisseurs et il serait de leur intérét commun de présenter, a ces tiers, un interlocuteur unique, gage de cohérence.
Par ailleurs, le regroupement au sein d'une méme structure des forces de production et de vente, ainsi que des départements administratifs et des organes directionnels, permettrait d'obtenir des
différents services concernés une efficacité optimale.
SOPREL détient 303 actions du capital de SOPRELEM qui en compte 600, ce qui représente une
participation de 50,5 %.
V - Les comptes de sOPREL et de SOPRELEM utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au du 31 décembre 2011, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
VI - A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, sOPREL procédera a une augmentation de
capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux divers ayants droit de la société absorbée soPRELEM autres que la société absorbante.
VIl - Les parties ont arrété entre elles les méthodes retenues pour déterminer la rémunération des apports consentis dans le cadre de la présente opération. Elles ont défini les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux, par référence a des agrégats financiers qu'elles ont jugés pertinents dans la mesure oû ils conférent un caractére de stabitité a la valeur relative des deux sociétés devant opérer la fusion.
La parité d'échange ressort ainsi a 7,1680 actions de sOPREL pour 1 action de SOPRELEM, arrondie a SEPT (7) actions de SOPREL pour UNE (1) action de SOPRELEM.
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Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés,
relatives aux apports faits a titre de fusion par SOPRELEM a SOPREL.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative & l'apport-fusion effectué par SOPRELEM à sOPREL, Ia deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance, Ta troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion, la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion,
la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée, la sixieme, relative aux conditions suspensives, la septieme, relative au régime fiscal, 1a huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR SOPRELEM A SOPREL
Christian JABBOUR, agissant au nom et pour le compte de SOPRELEM en vue de la fusion & intervenir entre cette société et sopREL, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a sopREl, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Christian JABBOuR, es-qualité, sous les mémes conditions suspensives,
de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de $oPRELEM, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le premier janvier deux mil douze (1er janvier 2012) jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 1e janvier 2012, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur comptable :
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles : 0 euros 0 Immobilisations corporelles : 314 249 euros 0 0 Immobilisations financiéres : 381 euros Actif non immobilisé : 2 955 022 euros
TOTAL : 3 269 652 euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par sOPRELEM a sOPREL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
1 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2012 est ci-aprés indiqué.
11 est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 1"' janvier 2012 ressort a :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 1" janvier 2012 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du au 1er janvier 2012, aucun passif
non comptabilisé ou engagement hors bilan,
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plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et
envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et régiements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
1!I - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2012 a : 3 269 652 €
- Le passif pris en charge a la méme date s'éleve a : 1210852 £
- L'actif net apporté, évalué au 1e' janvier 2012, s'éleve a : 2058 800 €
IV - ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a sopREl a titre de fusion résulte de sa création par la société SOPRELEM lors de sa constitution le 12 juin 1993.
L'origine de propriété des biens inmobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte au rang des minutes de Maitre AMIGUES, notaire a Montereau.
11 est précisé que la société n'est titulaire d'aucun contrat de bail immobilier.
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE
sopREl sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle
apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, soPRElEM continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le PREMIER JANVIER DEUX MIL DOUZE (1er janvier 2012) par SOPRELEM seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante SOPREL.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelcongues, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
apportés incomberont a sopREL, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1"' janvier 2012.
A cet égard, le représentant de SOPRElEM déclare gu'il n'a pas été fait depuis le 31 décembre 2011
date a laqueile sont arrétées les bases de la fusion, et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que
les opérations de gestion courante.
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En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2011, et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes, aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2012, et qu'il ne sera procédé jusgu'a la date de réalisation définitive de la
fusion, a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROIS1EME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE : .
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1 La société absorbante sopREL prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui iui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre !'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, Y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société absorbée sOPRELEM.
3) La société absorbante soPREL sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société soPRel supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
51 La société soPREl se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6 La société sopREl aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7 La société sOPREL sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société sOPRELEM, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution
de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8 En application de l'article 163 de l'annexe ll du Code général des impts, la société absorbante prendra a sa charge l'obligation dinvestir éventuelle qui incombe a la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1" janvier 2011.
9 La société soPREL prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboutements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des inmeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
10) La société sopREL souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi. A cet égard, le représentant de la société soPRELEM déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, Iois et décrets en vigueur.
Ir - EN CE QU1 CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :
1 Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2 Le représentant de la société sOPRELEM s'oblige, és-qualité, a fournir a la société sOPREL tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de
sopREl, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3 Le représentant de la société sOPRELEM, s-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société sopREl aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4 Le représentant de la société sOPRELEM oblige cette dernire à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société soPREL d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
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QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A SOPREL PAR SOPRELEM
1-EVALUATION DESAPPORTS :
L'estimation totale des biens et droits apportés par SOPRELEM dans le cadre de la fusion s'éléve a la somme de : .. 3 269 652 euros
Le passif pris en charge par SOPREL 1210 852 euros au titre de la fusion s'éléve a la somme de : ...
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés au titre de la fusion ressort à la somme de :... 2 058 800 euros
II - REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération des apports faits a sOPREL, absorbante, il devrait étre attribué aux ayants droit de sOPRELEM 4 200 actions d'une valeur nominale de 31,30086390 euros chacune créées par sOPREL a titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 131 463,63 euros.
Cependant, sOPREL est propriétaire de 303 actions de 5OPRElEM dont le capital en comporte 600, en sorte qu'en cas de réalisation de la fusion elle recevrait ainsi 2 121 (4 200 x 303 / 600) de ses
propres actions.
Ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, la société absorbante renoncera, lors de la réalisation de la fusion, a ses droits d'actionnaire de la société absorbée en sorte qu'elle émettra, pour rémunérer les droits des actionnaires de sOPRElEM autres qu'elle-méme et ensemble propriétaires de 297 actions de ladite société, 2 079 actions nouvelles d'une valeur nominale de 31,3008639 curos chacune, toutes entiérement libérées et qui seront réparties entre les ayants droit raison de 7 actions de SOPREL pour 1 action de SOPRELEM.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les actions nouvelles a créer par soPREL seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
III - PRIME DE FUSION
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 2 058 800 euros) et la valeur nominale des actions gui seront créées par la société absorbante au titre de T'augmentation du
capital social susvisée (soit 65 074,50 euros), différence par conséquent égale a 1 993 725,50 curos constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de sopREl et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
d'autoriser le Président à procéder a l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion,
d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous pré!évements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la réserve spéciale des plus-values a long terme provenant de la société absorbée,
en tant que de besoin, d'autoriser l'assemblée générale ordinaire à donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
1) SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME :
1.1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement !'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
1.2) Qu'ele n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
1.3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature modifier la parité retenue pour Ia présente fusion.
2) SUR LES BIENS APPORTES :
2.1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce (ou d'industrie) apporté
figurent plus haut
2.2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation
2.3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, comme l'indique l'état des inscriptions délivré ce jour par le greffe du tribunal de commerce de Paris délivré en date de ce jour et dont copie est jointe en annexe 1, et que Iesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation de la fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
1. Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOPRELEM, société absorbée ;
2. Approbation de la fusion, par voie d'absorption de soPRELEM par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de sopRel qui augmentera le capital de cette derniere, en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la
remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales de SOPREL et de SOPRELEM.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation
définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES"
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2012. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de $OPRELEM, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante sOPREL.
Les représentants de sOPRELEM, société absorbée et de sOPREl, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2011 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, sopREL, société absorbante, conformément
aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (B01 4 I-1-93) du 3 aout 2000 (B01 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (B0I 4I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de sopREleM, société absorbée, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée :
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En application de l'article 210 A du CGl, sOPREl, société absorbante prend Ies engagements suivants :
1. La société absorbante soPREL reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez soPRelEM, société absorbée, sous réserve de la dispense de reprise des provisions pour dépréciation lorsque les biens apportés sont évalués a leur valeur réelle :
2. La société absorbante soPREL inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée sOPRELEM et qui était afférente aux éléments
transférés, en distinguant le montant de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société apporteuse. Elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée SoPRELEM, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements
pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;
3. La société absorbante sopREl reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale éventuellement créée par sopReleM, société apporteuse, pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
4. La société absorbante sOPREL se substituera a sOPRELEM, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
5. La société absorbante soPREL calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de sOPRELEM, société absorbée ;
6. La société absorbante sopREL inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les
immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société sOPRELEM, société absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces élénents et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
ENREGISTREMENT
Le présent traité sera soumis a la formalité de la publicité fonciére et de l'enregistrement. En application de l'article 816 du Code général des impôts, il donnera lieu à la perception du droit fixe de 500 €, le capital de la société absorbante étant, avant méme son augmentation par suite de la fusion, supérieur a 225 000 £.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts,
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en ce qui concerne la société absorbante sopREL, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la société absorbée sOPRELEM et de la société absorbante sOPREL constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante
continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1. La société absorbante soPREL remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2. la société absorbante sopREl fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3. La société absorbante soPREL devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et
droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4. La société absorbante soPREL remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transnission des biens et droits à elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée sopRELEM déclare désister purement et simplement celle-ci
de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
1l sera remis à soPREL, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de sopRELEM ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs
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mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par SOPRELEM à sOPREL.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son
représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au principal clerc de Maitre AMIGUES, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés.
Fait a Paris, Le vingt-sept juillet deux mil douze (27 juillet 2012), En dix exemplaires, dont : - un pour l'enregistrement, - un pour chaque partie, - quatre pour les dépôts au greffe prévus par la loi, - un pour l'tNPI, - un pour étre déposé ultérieurement au rang des minutes de Maitre AMIGUES, Notaire, avec reconnaissance d'écriture et de signature, - un pour les archives du cabinet du rédacteur.
Pour la société absorbante SOPREL, Pour la société absorbée SOPRELEM, Le président, Le président,
Christian JABBOUR Christian JABBbUR
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Synthse des inscriptions http://www.infogreffe.fr/infogreffe/etatendet.do?page=2&i=0
DEBITEUR mprmer
1 SOPRELEM 391 981 263 R C.S. PARIS Adresse : 11 R D UZES 75002 PARIS -- Greffe du Tnbunal de Commerce de PARIS
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-apres.
Nombre Fichier & Sommes Type d'inscription d'inscriptions jour au conservées
Privileges de la sécurité socialc et des régimes Neant 26/07/2012 complémentaires
Priviléges du Trésor Public Néant 26/07/2012
Protets Neant 26/07/2012
Priviléges de rOffice Francais de Tlnmigration et de Neant 26/07/2012 rintégration
Nantissements du fonds de commerce ou du fonds artisanai Neant 26/07/2012 (conventionnels et Judiciaires)
Priviléges du vendeur de fonds de comnerce et d'actian Neant 26/07/2012 résolutoire
Nantissements de routillage, matéricl et équipement Neant 26/07/2012
Neant Déclarations de créances 26/07/2012 (sous réserve)
Opérations de crédit-bail en matiere mobiliére Neant 26/07/2012
Publicité de contrats de location Neant 26/07/2012
Publicité de clauses de réserve de propriété Neant 26/07/2012
Gage des stocks Neant 26/07/2012
Warrants Neant 26/07/2012
Neant Préts et délais 26/07/2012 (sous réserve)
Biens inaliénables Neant 26/07/2012
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