Acte du 23 février 2001

Lors de la constitution, il a été apporté au capital de la société : une somme en numéraire de VINGT MILLE 20.000 F francs, ci ..

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 26 mai 1988, une somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE francs prélevée sur la Réserve facultative a été incorporée au 480 000 F capital, ci

500.000 E Total des apports CINQ CENT MILLE francs, ci ..

Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT MILLE francs, divisé en CINQ MILLE actions de CENT francs chacune, entiérernent libérées et de méme catégorie.

- 3 -

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assembiée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a ta modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans ies proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.

La cession ou transmission, a titre gratuit ou onéreux, des actions a des tiers non actionnaires, autres que le conjoint, l'ascendant ou le descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée, doit, pour devenir définitive, etre agréée par le conseil d'administration.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la société.

Le conseil d'administration doit statuer dans les plus courts délais et au plus

tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la réception de la notification sur l'agrément du cessionnaire proposé.

Sa décision n'a pas a @tre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le conseil d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification de la demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, te conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, à moins que le cédant ne notifie à la société, dans les quinze jours de cette notification, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions

n'a pas été rachetée, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice à la demande de la société.

En cas d'acquisition et en vue de réguiariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le conseil d'administration invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'ordre de mouvement.

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du conseil d'administration, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au

6-

jour de la notification du refus d'agrément.

Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social, pour recevoir le prix du transfert.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront

valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession ou transmission a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droit préférentiel de souscription ou de droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.

C - Transmission par décés ou par suite_ de dissolution de communauté

Transmission par décés

Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conioint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants droit doivent, pour devenir actionnaires, étre agréés par le conseil d'administration dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société

Transmission par suite de liquidation de communauté

En cas de liguidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne

possédait pas la qualité d'actionnaire s'effectue librement.

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seui d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au, nu-propriétaire dans les assemblées générales

extraordinaires.

Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant a. faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

1 - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans.

2 - Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de décés ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la société et de préciser l'identité du nouveau représentant permanent.

- 8 -

3 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au mains a sa nomination et correspond a un emploi effectif.

Par ailleurs, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de

travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

4 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Toutefois, en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée

générale.

Si la nomination d'un administrateur par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil n'en sont pas moins valables.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, une assemblée

générale ordinaire des actionnaires doit etre immédiatement convoquée en vue de compléter le conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction gue le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.

Le nomination d'un nouveau membre du conseil d'administration en adjonction aux membres en exercice ne peut etre décidée que par l'assembiée générale.

5 - Chague administrateur doit étre propriétaire pendant toute la durée de son

mandat de une action au moins.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

6 - Nul ne peut @tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre- vingts ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser cette limite, la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

- 9 -

1 - Le conseil d'administration nomme un président choisi parmi ses membres personnes physiques.

Le président est nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur. II peut etre révoqué a tout moment par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit parmi ses membres personnes physiques un ou plusieurs vice-présidents.

Le conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ci. En cas d'absence de secrétaire, le conseil d'administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.

Le président, le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles

Nul ne peut étre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de

plus de soixante cinq ans. D'autre part, si le président en exercice vient a dépasser cet age, ii est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

2 - Le conseil se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance que d'un seul mandat.

3 - Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire. Il est tenu un

registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.

- 10 -

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sont tenus a la discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le président.

4 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un

registre spécial et signés par le président de la séance et au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par ie président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Articie 16 - POUVOIRS.DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DIRECTION GENERALE

1 - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux

assemblées d'actionnaires.

2 - Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration, la direction générale de la société est assurée par le président du conseil d'administration assisté éventuellement d'un directeur général nommé par le conseil d'administration sur proposition de son président. L'un et/ou l'autre représentent la société dans

ses rapports avec les tiers et sont investis, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Si les conditions légales sont remplies, il peut étre nommé plusieurs directeurs généraux, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq.

Nul ne peut @tre nommé directeur générai s'il est àgé de plus de soixante cinq ans. Si le directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

- 11 -

Le conseil d'administration peut définir les pouvoirs reconnus a son président pour l'exercice de son mandat en respectant les prescriptions légales visant les autorisations de cautions, avals ou garanties, étant précisé que toute limitation des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

Le président, le directeur général ou chacun des directeurs généraux, sont autorisés a consentir sous leur responsabilité des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le conseil d'administration détermine le montant de la rémunération, fixe ou proportionnelle, du président et du ou des directeurs généraux.

Les administrateurs ont droit a des jetons de présence dont le montant global

annuel est fixé par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée.

Le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la facon qu'il juge convenable

Articie 18 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales) entre la société et un administrateur ou un directeur général, ou auxquelles ces derniers peuvent etre intéressés dans les termes de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966, sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration et a t'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Avis des conventions autorisées est porté, dans le mois qui suit la conciusion desdites conventions, a la connaissance du ou des commissaires aux comptes de la société

Ii est interdit aux administrateurs, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.

- 12 -

L'assemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Elle est réguliérement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit le

quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d'intervalle de la premiere. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiere réunion.

Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts

toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires ni changer la nationalité de la société, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.

L'assemblée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote à défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.

-15 -

Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises a la majorité des deux

tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires dont les fonctions expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les cornptes du sixieme exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour la méme durée par l'assemblée générale ordinaire.

A la clture de chague exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire

et les comptes annuels conformément aux dispositions légales.

Le conseil d'administration établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuelle dans les conditions légales.

Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

- 16 -

et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée générale pour etre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.

L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, ia décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués

Articie 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES

Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par l'asserbiée générale ou, a défaut, par ie conseil d'administration, dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.

Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution. un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.

Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.

1 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

- 17 -

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux

propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

2 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convoqué cette assemblée, tout actionnaire, apres mise en demeure

demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

3 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut, à tout moment, @tre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et des commissaires aux comptes.

Sous réserve des restrictions légales, les liguidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et

d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

- 18 -

Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions le surplus est réparti, en espéces ou en titres, entre les actionnaires.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions dé droit commun.

COPIE CERTIFIEE CONFORME

BERTEAU DISTRIBUTION Société anonyme au capital de 500.000 francs Siege social : La Charlotterie 17100 FONTCOUVERTE B 310 839 287 RCS SAINTES

EXTRAIT DU