Acte du 21 février 2023

L'assemblée generaleconnaissance prise du rapport du Président rappelant la decision unanime des associesdu 30octobre 2020.decide de modifier les articles7Apports8Capital social 17agrément de cessionset 17bispréemptiondes statuts comme suit

Le reste de l'article demeure inchange.

ll est divise en129.555 actions de 1.82 centimes d'euros chacune de valeur nominale,entierement liberees
Par decision unanime des associes du 30/10/2020,le capital a ete augmente de 23.579.92euros par emission de 12.956 actions de 1.82 centimes d'euro chacune de valeur nominale,llberees en numeraire La difference entre le prix unitaire et la valeur nominale de chaque action constitue une prime
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d'emission inscrite au passif du bilan dans un compte special intitule prime d'emission sur leque portent les droits des associes nouveaux et anciens pour un montant de 596.494.24euros.
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE17-Agrément des.cessions 1.Les actions sontlibrement cessibles entre associés et a l'egard des tiers sous reserve du respect del'article17bisPreemption 2.La demande d'agrement doit etre notifée par lettre recommandée avec demande d'avis de reception adressee au President de la Societé et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagee,le prix de la cession.les noms,prenoms,adressenationalite de l'acquereur ou sl sagit d'une personne morale,son identification complete denominationsiege social.numero RCs, montant et repartition du capital.identité de ses dirigeants sociaux.Cette demande dagrement est transmise parle President auxassocies. 3.Le Président dispose dun delai de cent cinquante150jours a compter de la réception de la demande d'agrement pour faire connaitre au Cedant la décision de la collectivite des associés.A defaut de reponse dans le delai indique ci-dessus,l'agrement sera repute acquis. 4.Les decisions d'agrement ou de refus d'agrement ne sont pasmotivees. 5.En cas d'agrement.l'associe Cedant peut realiser librement la cession aux conditions notifiees dans sa demande d'agrement.Le transfert des actions doit etre realise au plus tard dans les trente 30jours de la decision d'agrement:a defaut de realisation du transfert dans ce delai.l'agrement seraitfrappe de caducite
6.En cas de refus d'agrement.la Societe est tenue dans un delai dun1a mois a compter de la notification du refus d'agrement,dacquerir ou de faire acquerir les actions de l'associe Cedant par un ou plusieurs tiers agrees selon la procedure ci-dessus prevue.Si le rachat des actions n'est pas realise du fait de la Societe dans ce delai d'un1 mois:l'agrement du ou des cessionnaires est repute acquis.En cas dacquisition des actions par la Soclete,celle-ci est tenue dans un delai de six 6mois a compter de l'acquisition de les ceder ou de les annuler.Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Societe est determine d'un commun accord entre les partles.A defaut d'accordle prix sera determinea dire d'expert.dans les conditions de.l'article1843-4 du Code civil.
ARTICLE17Bis=Préemption 1.Toute cession ou apport des actions de la Societé meme entre associes est soumise au respect du droit de preemption confere a la Societe et ce.dans les conditions clapres 2.Prealablementa toute cession,l'associe Cedant s'obligea notifier au President par lettre recommandée avec demande d'avis de reception son projet de cession mentionnant:-le nombre d'actions concernees-les infomations surles cessionnaires envisages:nom.prenom,adresse et nationalite ou s'll sagit d'une personne morale denomination.siege social numero RCS.montant et repartition du capital.identite de ses dirigeants sociaux-le prix et les conditions de la cession projetee.La date de reception de la notification de l'associe Cedant fait courir un delai de cent cinquante150 jours,a l'expiration duquel.si la Societe na pas notifie au President son intention d'exercer en totalite ou partiellement son droit de preemotion sur les actions concenees.le Cedant
pourrarealiser la cession projetée sur les actions non preemptees. 3.Le President dispose d'un delai de cent cinquante150jours pournotifier la decision de la Societe au Cedant. 4.Si la Societe decide de preempter les titres cedes,dans ce cas elle devra au plus tard lors de la prochaine assemblee generale,soit decider de l'annulation des titres rachetés par voie de reduction de son capital social.soit proposer les titres rachetes aux associes ou salaries de la Societe.
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5.En cas d'exercice du droit de preemption par la Soclete.la cession des actions devra etre realisee dans un delai de soixante60jours suivant la notification adressee par le President au Cedant.moyennant le prix mentionne dans la notification de l'associe Cedant.
Cette résolution est adoptéeala majoritede 110.624volx
DEUXIEME RESOLUTION
L'assermblee genérale, connaissance prise du rapport du Président ainsi que durapport spécial du Commissaire aux comptes autorise le President a réduire le capital social de 16.987.88 euros.pour le ramener de 235.790.10 euros a 218.802,22euros,suite auxrachats de 9334actions appartenant auxassocies suivants:
La societe WOOLGAa concurrence de 2667 actions le 17juillet 2020au prix de 1000 euros soit 0,37cts d'euros l'action.
La societe France INVEsT.aconcurrence de 6667actions le 30 septembre 2020 au prix de 50.002.50 euros soit 7,50 eurosl'action.
Lassemblee generale donne tous pouvoirs au President a effet de realiser,ou nonau vu des oppositions éventuelles,et dans un delai maximum de 30joursa cormpter de lexpiration du dela d'opposition ou du rejet des oppositionscette reduction de capital et constater l'annulation des actions.
Le prix de rachat netant paségal a la valeur nominale des actionsla difference a ete affecte a un comptespécial nommeActif-actions propres L'excedent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetees sera donc impute sur la primed'emissian dont le nouveau solde apres l'operation sera de 632.761.94 euros. Les actions rachetees seront annulées.
Cette resolution est adoptee a la majorite de 110.624voix.
TROISIEME RESOLUTION
Lassemblée generale confere tous pouvoirs au President a leffet de proceder,dans les conditions definies a la resolution cl-dessusa la reduction de capital qui decoule du rachat des titres et de
modifier en consequence les statuts de la Societe.
Cetteresolution est adoptéea la majorite de 110.624volx
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivite des associes donne tous pouvoirs au president et au porteur d'une copie ou dun extrait du proces-verbal des deliberations,plus specialement a Maitre Meggie IFRAH.avocat au Barreau de Toulon sise 113 Avenue Marechal FOCH a TOULON 83000 pour remplir toutes formalites legales consecutives a l'adoption des.resolutions extraordinaires qui precedent.
Cette resolution est adopteea la majorite de 110.624voix
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Lordre du jour étant epuise et personne ne demandant plus la parolele President declare la séancelevée.
De tout ce que dessus,il a ete dresse le present proces-verbal qui,apres lecturea ete signe par lesmembres-du bureau.
LePrésident Monsieur ManuelGARClA
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DocuSign Envelope ID: C9CCF25F-5DC3-46E0-B06C-D7A377BF45E3
TAUXZEN
Société par actions simplifiée Au capital social de 212 209,58 euros 31 B Rue des Longs Prés, 92100, Boulogne-Billancourt, France 822 000 436 RCS Nanterre
(ci-aprés la < Société >)

(Augmentation de capital d'un montant nominal de vingt-trois mille cinq cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt-douze centimes (23 579,92 £) par émission de douze mille neuf cent cinquante-six (12 956) actions ordinaires nouvelles d 'un euro et quatre-vingt-deux centimes (1,82 £) de valeur nominale)
Les Associés, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et constatant que le capital de la Société est intégralement libéré,
décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de vingt-trois mille cinq cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt-douze centimes (23 579,92 £) pour le porter de deux cent douze mille deux cent neuf euros et cinquante-huit centimes (212 209,58 £) a deux cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et cinquante centimes (235 789,50 £) par émission de douze mille neuf cent cinquante-six (12 956) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un euro et quatre-vingt- deux centimes (1,82 £) chacune,
décident que les actions nouvelles seront émises prix unitaire de quarante-sept euros et quatre-vingt-six centimes (47,86 £), prime d'émission incluse, soit d'un euro et quatre-vingt-deux centimes (1,82 £) de valeur nominale et de quarante-six euros et quatre centime (46,04 £) de prime d'émission, correspondant a une souscription d'un montant total de six cent vingt mille soixante-quatorze euros et seize centimes (620 074,16€),
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décident que les actions devront lors de leur souscription étre libérées de l'intégralité de leur montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues a l'encontre de la Société,
décident que le montant de la prime versée par les souscripteurs, soit la somme de cinq cent quatre- vingt-seize mille quatre-cent quatre-vingt-quatorze et vingt-quatre centimes (596 494,24 £) sera inscrit sur un compte spécial intitulé prime d'émission >, sur lequel porteront, dans les conditions prévues
aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par les Associés,
décident que le Président pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a condition que celui-ci atteigne au moins 75 % de l'augmentation de capital,
décident que les nouvelles actions seront soumises a compter de leur libération a toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et, pour le droit au dividende, a compter du premier jour de l'exercice en cours,
décident que les souscriptions seront constatées par des bulletins de souscription,
décident que les souscriptions seront recues au siége social a compter de la présente décision et jusqu'au 20 novembre 2020 inclus et que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision,
décident que les fonds provenant des versements seront déposés, sur un compte ouvert auprés de la banque de la Société.

(Constat de renonciation individuel par les associés a leur droit préférentiel de souscription)
Les Associés,
prennent acte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, de la renonciation individuelle de chaque Associé a son droit préférentiel de souscription aux douze mille neuf cent cinquante-six (12 956) actions ordinaires nouvelles a émettre en application de la premiére décision.

(Délégation de pouvoirs au Président)
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constatant que le capital de la Société est intégralement libéré,
déléguent, en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, toutes compétences au Président, pour une période se terminant le 30 novembre 2020 a l'effet :
recueillir les souscriptions aux actions et les versements y afférents, procéder a la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillis, a condition que celui-ci atteigne au moins 75 % de l'augmentation de capital,
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(Agrément anticipé de Monsieur Alexandre Gommez en qualité de nouvel associé de la Société
Les Associés, par dérogation aux stipulations de l'article 17 des statuts de la Société,
décident d'autoriser a l'unanimité toute cession d'actions projetée par un Associé au profit de Monsieur Alexandre Gommez, né le 20 novembre 1999 a Saint-Germain-En-Laye, France, de nationalité francaise, demeurant au 6, rue du docteur Rochefort, Chatou, France, quelles que soient les conditions de la cession d'actions projetées ;
décident en conséquence d'agréer, de facon anticipée, en qualité de nouvel associé de la Société :
Monsieur Alexandre Gommez, né le 20 novembre 1999 a Saint-Germain-En-Laye, France, de nationalité francaise, demeurant au 6, rue du docteur Rochefort, Chatou, France.

Modifications des articles 17 et 17 Bis des statuts de la Société)
Les Associés,
décident, dans un souci de cohérence dans le cadre de la mise en xuvre des procédures d'agrément des cessions d'actions et de préemption prévues par les statuts de la Société, de modifier les articles 17 et17 Bis desdits statuts comme suit :
L'article 17 (Agrément des cessions) est modifié comme suit :

1. Les actions sont librement cessibles entre associés et a l'égard des tiers sous réserve du respect de l'article 17 bis < Préemption >.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de cent cinquante (150) jours à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. A défaut de réponse dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
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4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. 5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d 'un (1) a mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n 'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois : l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. >
L'article 17 bis (Préemption) est modifié comme suit :

1. Toute cession ou apport des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré a la Société et ce, dans les conditions ci-apres.
2. Préalablement à toute cession, l'associé Cédant s'oblige à notifier au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées : les informations sur les cessionnaires envisagés : nom, prénom, adresse, et nationalité ou s 'il s 'agit d 'une personne morale dénomination, siege social numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de cent cinquante (150) jours, à l'expiration duquel, si la Société n'a pas notifié au Président son intention d'exercer en totalité ou partiellement son droit de préemption sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser la cession projetée sur les actions non préemptées.
3. Le Président dispose d'un délai de cent cinquante (150) jours pour notifier la décision de la Société au Cédant.
4. Si la Société décide de préempter les titres cédés, dans ce cas elle devra au plus tard lors de la prochaine assemblée générale, soit décider de l'annulation des titres rachetés par voie de réduction de son capital social, soit proposer les titres rachetés aux associés ou salariés de la Société.
5. En cas d'exercice du droit de préemption par la Société, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de soixante (60) jours suivant la notification adressée par le Président au Cédant, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant. "
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SIXIEME DECISION
(Pouvoirs en vue des formalités)
Les Associs,
conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et d'autres qu'il appartiendra.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par les Associés.
Fait a Nanterre, Le 30 octobre 2020
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Statuts mis a jour SuivantPV dAGM du28un 201 ModicationArticle 1720 e28 et cration dun article 17bis NatureAgrenent des cessions.Nullite des cessions dactions,Regles de majorite.Preempon
Statuts misjour Sulvant PVdAGE du 5juin2020 Modicationartes 3.7.8 NatureDenomination,Appcrt.Capital social
Statuts misajour Sulvant DUA du 30 cctcre 2020 et AGE 30decembre 2022 Modcationacles7..17et 17bls NatureAppo.Capital social.Agment des cessions et Preemption