CENTRIMEX-FRANCE
Acte du 3 juin 2020
Début de l'acte
RCS : SALON DE PROVENCE
Code greffe : 1304
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00071 Numero SIREN : 700 501 398
Nom ou denomination : CENTRIMEX-FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 03/06/2020 sous le numero de dep8t 2831
Greffe du tribunal de commerce de Salon de Provence
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 03/06/2020
Numéro de dépt : 2020/2831
Type d'acte : Rapport du commis
Déposant :
Nom/dénomination : CENTRIMEX-FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 700 501 398
N° gestion : 1979 B 00071
apiesertifiéezconforme Page 1 sur 33 20/283177005
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A. C.A. Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
: CENTRE IMEX"
33 BD DE L'EUROPE
13127 VITROLLES
RCS : 065 803 637
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SARL au capital de 650 000 @ - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeubie LE GRAND PRADO, Entrée A- 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Copiegertifiee Page 2 sur 33 8/202821428317 700501398
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A. Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
Madame, Monsieur, les associés
En exécution de la mission qui nous été confiée par décision unanime des associés de la société CENTRE IMEX en date du 04 Mai 2020, relative a l'apport de titres de la société CENTRIMEX FRANCE nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce. L'actif apporté a été arrété dans le projet de contrat de fusion conclu entre les parties. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des titres a émettre par la société bénéficiaire de l'apport. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à la date de signature.
Nous avons accompli notre mission conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce et vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre de suivant :
1. Présentation de l'opération
La société CENTRE IMEX détient 96 actions sur les 1 000 actions composant le capital social de la société CENTRIMEX FRANCE, soit 9.6 % du capital de cette derniére société. Les sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE ont comme dirigeant unique et commun, Monsieur Philippe HADDAD, en sa qualité de Président des deux structures.
Le président des sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX FRANCE a décidé de réaliser la fusion desdites sociétés qui sera effectuée par absorption de la seconde par la premiére.
Les sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX France ont envisagé le principe de leur fusion pour les motifs et en vue d'atteindre les objectifs suivants :
Le but essentiellement recherché est la réorganisation de facon plus rationnelle de ces deux entités dont les liens sont importants (ces deux entités sont détenues directement et/ou indirectement en totalité par la famille HADDAD) et dont le centre de direction est le méme. Les deux structures ont également un siége social identique (VITROLLES). Cette fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z lmmeuble LE GRAND PRADO,Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Page 3 sur 33 17700501398
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A. Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
Cette fusion doit permettre ainsi de pérenniser les activités du groupe, notamment pour faire suite a une baisse de rentabilité observée sur l'activité historique de transport de Fret dit < complet >, constituant l'activité principale du groupe, et de déployer de nouvelles activités et projets a court terme.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L 236-1 et suivants du code de commerce et du décret du 23 mars 1967.
La société CENTRIMEX FRANCE fera apport a la société CENTRE IMEX de l'ensemble de ses éléments d'actif, la société CENTRE IMEX prenant en contrepartie a sa charge l'intégralité du passif de la société CENTRIMEX France.
2. Description des apports
I - La société CENTRIMEX FRANCE, société devant etre absorbée, est une société par actions simplifiée, qui a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 16 décembre 1965 au Havre, initialement sous forme de Société a Responsabilité Limitée, puis transformée en Société Anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 1981, et enfin en société par actions simplifiée aux termes d'une décision en date du 19 juin 2015.
Elle a pour objet, en France et dans tous pays : < les activités de commissionnaire en douane de commissionnaire importateur/exportateur, de Transitaire et de Commissionnaire de transport ; la participation dans le capital de toutes sociétés, de quelque nature ou forme qu'elles soient, existantes ou a créer, en lien direct ou indirect avec les activités susvisées ; et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Son code NAF est le 5229B (affrétement et organisation des transports). La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 700 501 398. Son capital est actuellement fixé a la somme de 152 449.02 euros, divisé en 1 000 actions sociales entiérement libérées représentant toutes la méme quotité de capital social.
II - La société CENTRE IMEX, société absorbante, est une société par actions simplifiée, qui a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a MARSEILLE du 03 juin 1965 initialement sous la forme d'un Société a Responsabilité Limitée, puis transformée en Société Anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 08 janvier 1982 et enfin en SAS aux termes d'une décision en date du 19 juin 2015. Elle a dans un premier temps été_ immatriculée auprés du greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE sous le numéro 065 803 637 puis a par la suite transféré son siége social a VITROLLES, entrainant son transfert d'immatriculation aupres du Greffe du Tribunal de Commerce de SALON DE PROVENCE.
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO, Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Page 4 sur 33 17700501398
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A. Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
Cette société a pour objet, en France et dans tous pays : les activités de transit, transports internationaux, agence maritime, commissionnaire de transports, entreposage, manutention, location de matériel roulant ; la participation dans le capital de toutes sociétés, de quelque nature ou forme qu'elles soient, existantes ou a créer, en lien direct ou indirect avec les activités susvisées ; la gestion de ces participations, en ce compris la fourniture de certains services (administratifs, financiers, documentation, etc.) auxdites sociétés ; et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant &tre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. > Son code NAF est également le 5229B (affrétement et organisation des transports).
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 065 803 637. Son capital est actuellement fixé à la somme de 1 829 388.21 euros, divisé en 12 000 actions représentant toutes la méme quotité de capital social, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
- Description des apports
M. Philippe HADDAD, agissant au nom et pour le compte de la société CENTRIMEX FRANCE en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société CENTRE IMEX au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives, a la société CENTRE IMEX, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par M. Philippe HADDAD, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriéte de l'ensemble des biens,droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société CENTRIMEX-FRANCE avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2020 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
Les comptes des sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2019, date du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. S'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports sont évalués a leur valeur nette comptable.
Actif apporté
L'actif apporté par la société CENTRIMEX-FRANCE comprend, a la date du 31 décembre 2019, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués a leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PNG art 720-1 et 740-1 issus du réglement ANC 2014-03).
SARL au capital de 650 000 @ - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO, Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Page 5 sur 33
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
A/ Immobilisations incorporelles : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
concessions, brevets, marques... : fonds de commerce comprenant la clientéle attachée a l'activité et le droit au bail des locaux
TOTAL des immobilisations Incorporelles : 0€ 0 €
B/ Immobilisations corporelles : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
Terrains : constructions Installations techniques, matériel 24 286 € 24 286 € et bureau
Autres immobilisations corporelles : 75 455 € 75 455 €
TOTAL des immobilisations corporelles : 99 741 € 99 741 €
C/ Immobilisations financieres : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
Participations : Titres de placement : Autres valeurs immobilisées : Prets :
Autres Immobilisations financiéres : 95 192 e 95 192 €
TOTAL des immobilisations financiéres : 95 192 € 95 192 e
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO, Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Copiecertiti Page 6 sur 33
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
D/ Actif circulant : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
Valeur en stock : (matiéres premiéres et autres approvisionnements, marchandises) Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés : 8 112 959 € 8 112 959 € Autres créances : 2 246 807 € 2 246 807 € Disponibilités : 2 532 109 € 2 532 109 € Charges constatées d'avance : 149 310 € 149 310 €
TOTAL de 1'actif circulant : 13 041 185 £ 13 041 185 £
E/ Récapitulation des évaluations des éléments d'actif :
Valeur totale des immobilisations incorporelles : Valeur totale des immobilisations corporelles : 99 741 euros Valeur totale des immobilisations financiéres : 95 192 euros Valeur totale de l'actif circulant : 13 041 185 euros
Soit une valeur totale de l'actif apporté : 13 236 118 euros
De maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société CENTRIMEX-FRANCE a la société CENTRE IMEX comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport- fusion, sans aucune exception ni réserve.
Passif pris en charge
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31 décembre 2019 est ci-aprés indiqué. En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit des prétendus créanciers lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO, Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
oplecer Page 7 sur 33 31/ 700501398
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
Sous réserve des justifications, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2019, ressort a :
Passif pris en charge : Montant au 31/12/2019
provisions pour risque : 196 824 € provisions pour charge : / Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 640 908 € Emprunts et dettes financiéres diverses : 238 £ Avances et acompte sur commandes en cours : / Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 6 109 076 € Dettes fiscales et sociales : 819 093 € Autres dettes : 858 244 € Produits constatés d'avance : 112 191 E Distribution de dividendes AG du 12 Mai 2020 : 500 000 £
Soit une valeur du Passif pris en charge : 9 236 574 €
Le représentant de la société CENTRIMEX-FRANCE certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres, qu'il n'existait dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2019, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ; plus spécialement, que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraite et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
Actif net apporté au 31/12/2019 :
L'actif apporté étant évalué a : 13 236 118 £ Et le passif pris en charge étant évalué a : 9 236 574 €
Il résulte que l'actif net apporté par la société CENTRIMEX-FRANCE a la société CENTRE IMEX, s'établit a la somme de 3 999 544 euros, soit 3 999.55 euros par action.
Il résulte du rapport d'échange arrété que les actionnaires de la société absorbée (hors la société CENTRE IMEX elle-méme) recevront en échange des 904 actions de la société absorbée, 4 219 actions de la société absorbante.
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO, Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Page 8 sur 33
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A. Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
En conséquence, la société CENTRE IMEX procédera a une augmentation de son capital social d'une montant de 643 182 euros, pour le porter de 1 829 388.21 euros, a la somme de 2 472 570.21 euros, par création de 4 219 actions de 152,449 £ chacune de valeur nominale, qui seront directement attribuées aux associés de la société absorbée (a l'exception de la société Absorbante) a raison de 14 actions de la société CENTRE IMEX pour 3 actions de la société CENTRIMEX-FRANCE et selon la répartition prévue dans le traité de fusion.
3. Controle et analyse de la réalité des apports
Les sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE ont été évaluées, sur la base des bilans de chacune des structures arretés au 31 décembre 2019,et sur la base d'un rapport d'évaluation établi par la société ADVANCE CAPITAL le 15 mai 2019 s'appuyant sur les comptes 2017 et 2018 selon quatre méthodes d'évaluation basées sur les recommandations de l'administration fiscale telles que définies dans son guide de l'évaluation des entreprises et des titres de sociétés, a savoir :
Multiple d'EBIT (transactionnel et boursier), Multiple d'EBITDA (transactionnel et boursier), Actif Net Comptable Corrigé et Valeur de productivité.
Un extrait de ce rapport d'évaluation est annexé au présent rapport.
Selon ce rapport la valeur retenue de l'action, en fonction des méthodes précitées ci-dessus, est comprise entre 4 153.19 euros et 4 709.88 euros.
Nous avons, controlé la réalité des apports, analysé les valeurs individuelles proposées dans les statuts,examiné les résultats des activités pendant la période de référence.Pour apprécier la valeur retenue des titres nous avons appliqué différentes méthodes d'évaluation. De plus nous avons vérifié, jusqu'a la date de ce rapport, de 1'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports. Notre approche a consisté a approcher, a partir des éléments fournis, la valeur réelle de l'apport en tenant compte de la situation patrimoniale de l'entreprise, et de sa capacité a générer des bénéfices.
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO, Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Page 9 sur 33 31/ 700501398
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous concluons que l'actif net apporté par la société CENTRIMEX-France a la société CENTRE IMEX pour un montant de 3 999 544 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence que l'actif apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de cet apport.
Fait a Marseille le 25 Mai 2020,
SARL BH EXPERTS Représentée par
M. Fabrice HAZAN Commissaire aux apports
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO,Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Copiecertiti Page 10 sur 33 -2020/28317700501398
CENTRE IMEX Rapport d'évaluation Projet de rapport Valeur d'une acton (en £) Nombre d'actons au 31/12/18 Valeur de 100% destitres EFN ajusté au 31 décembre 2018 Valeur d'entreprise € en milliers Synthse de l'évaluation de la société CENTRIMEX France transactions x EBITDA Multiples Valeur de 100% des titres de la Société CENTRIMEX France à fin décembre 2018 (en k£) Synthese Section3 4 153
transactions x EBIT Multiples 4710 Evaluation des titres - Société CENTRIMEX France (CIF) transactions transactions boursiers Multiples boursiers Multiples boursiers x EBITDAx EBITx EBITDA Multiples Multiples Multiples x EBITDA 4 153.19 1000 4 153 2 435 1718 4 405 4 709,88 1000 4710 2 275 2435 x EBIT 3919
Section 3.3 - Détermination de la Valeur d'Entreprise de la Société CENTRIMEX France 4 405,49 1000 4 405 1971 2435 productivité Valeur de. boursiers Multiples 3 918.95 3919 1 484 1000 2 435
productivité Réévalué Valeur deActif Net Actif Net RévaluéMoyenne (1709) 726,04 1000 2 435 4 639 726 4 639,38 1000 4639 2 435 2204 3759 Moyenne 3 758,82 ..134 1000 3759 2435
Nous avons retenu les 4 approches développées précédemment : Synthése de l'évaluation des titres de la Société fourchette de 0,7 m€ a 4,7 m€, soit la moyenne des 4 approches précitées (3,8 m€). Nous proposons des lors de retenir une valeur des titres comprise dans une La méthode de l'actif net réévalué fournit une valeur de 4,6 me. La valeur de productivité fournit une valeur de 0,7 m@ ; La méthode des multiples boursiers fournit une valeur de La méthode des multiples de transaction fournit une valeur de : 4,4 m€ (multiple d'EBITDA); 3,9 m€ (multiple d'EBIT). 4,7 m€ (multiple d'EBIT). 4,2 m€ (multiple d'EBITDA); CENTRIMEX Synthése France Adrapse cenTRIMex
Page 11 sur 33
Code greffe : 1304
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00071 Numero SIREN : 700 501 398
Nom ou denomination : CENTRIMEX-FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 03/06/2020 sous le numero de dep8t 2831
Greffe du tribunal de commerce de Salon de Provence
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 03/06/2020
Numéro de dépt : 2020/2831
Type d'acte : Rapport du commis
Déposant :
Nom/dénomination : CENTRIMEX-FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 700 501 398
N° gestion : 1979 B 00071
apiesertifiéezconforme Page 1 sur 33 20/283177005
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A. C.A. Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
: CENTRE IMEX"
33 BD DE L'EUROPE
13127 VITROLLES
RCS : 065 803 637
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SARL au capital de 650 000 @ - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeubie LE GRAND PRADO, Entrée A- 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Copiegertifiee Page 2 sur 33 8/202821428317 700501398
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A. Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
Madame, Monsieur, les associés
En exécution de la mission qui nous été confiée par décision unanime des associés de la société CENTRE IMEX en date du 04 Mai 2020, relative a l'apport de titres de la société CENTRIMEX FRANCE nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce. L'actif apporté a été arrété dans le projet de contrat de fusion conclu entre les parties. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des titres a émettre par la société bénéficiaire de l'apport. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à la date de signature.
Nous avons accompli notre mission conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce et vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre de suivant :
1. Présentation de l'opération
La société CENTRE IMEX détient 96 actions sur les 1 000 actions composant le capital social de la société CENTRIMEX FRANCE, soit 9.6 % du capital de cette derniére société. Les sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE ont comme dirigeant unique et commun, Monsieur Philippe HADDAD, en sa qualité de Président des deux structures.
Le président des sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX FRANCE a décidé de réaliser la fusion desdites sociétés qui sera effectuée par absorption de la seconde par la premiére.
Les sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX France ont envisagé le principe de leur fusion pour les motifs et en vue d'atteindre les objectifs suivants :
Le but essentiellement recherché est la réorganisation de facon plus rationnelle de ces deux entités dont les liens sont importants (ces deux entités sont détenues directement et/ou indirectement en totalité par la famille HADDAD) et dont le centre de direction est le méme. Les deux structures ont également un siége social identique (VITROLLES). Cette fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z lmmeuble LE GRAND PRADO,Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Page 3 sur 33 17700501398
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A. Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
Cette fusion doit permettre ainsi de pérenniser les activités du groupe, notamment pour faire suite a une baisse de rentabilité observée sur l'activité historique de transport de Fret dit < complet >, constituant l'activité principale du groupe, et de déployer de nouvelles activités et projets a court terme.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L 236-1 et suivants du code de commerce et du décret du 23 mars 1967.
La société CENTRIMEX FRANCE fera apport a la société CENTRE IMEX de l'ensemble de ses éléments d'actif, la société CENTRE IMEX prenant en contrepartie a sa charge l'intégralité du passif de la société CENTRIMEX France.
2. Description des apports
I - La société CENTRIMEX FRANCE, société devant etre absorbée, est une société par actions simplifiée, qui a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 16 décembre 1965 au Havre, initialement sous forme de Société a Responsabilité Limitée, puis transformée en Société Anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 1981, et enfin en société par actions simplifiée aux termes d'une décision en date du 19 juin 2015.
Elle a pour objet, en France et dans tous pays : < les activités de commissionnaire en douane de commissionnaire importateur/exportateur, de Transitaire et de Commissionnaire de transport ; la participation dans le capital de toutes sociétés, de quelque nature ou forme qu'elles soient, existantes ou a créer, en lien direct ou indirect avec les activités susvisées ; et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Son code NAF est le 5229B (affrétement et organisation des transports). La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 700 501 398. Son capital est actuellement fixé a la somme de 152 449.02 euros, divisé en 1 000 actions sociales entiérement libérées représentant toutes la méme quotité de capital social.
II - La société CENTRE IMEX, société absorbante, est une société par actions simplifiée, qui a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a MARSEILLE du 03 juin 1965 initialement sous la forme d'un Société a Responsabilité Limitée, puis transformée en Société Anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 08 janvier 1982 et enfin en SAS aux termes d'une décision en date du 19 juin 2015. Elle a dans un premier temps été_ immatriculée auprés du greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE sous le numéro 065 803 637 puis a par la suite transféré son siége social a VITROLLES, entrainant son transfert d'immatriculation aupres du Greffe du Tribunal de Commerce de SALON DE PROVENCE.
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO, Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Page 4 sur 33 17700501398
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A. Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
Cette société a pour objet, en France et dans tous pays : les activités de transit, transports internationaux, agence maritime, commissionnaire de transports, entreposage, manutention, location de matériel roulant ; la participation dans le capital de toutes sociétés, de quelque nature ou forme qu'elles soient, existantes ou a créer, en lien direct ou indirect avec les activités susvisées ; la gestion de ces participations, en ce compris la fourniture de certains services (administratifs, financiers, documentation, etc.) auxdites sociétés ; et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant &tre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. > Son code NAF est également le 5229B (affrétement et organisation des transports).
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 065 803 637. Son capital est actuellement fixé à la somme de 1 829 388.21 euros, divisé en 12 000 actions représentant toutes la méme quotité de capital social, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
- Description des apports
M. Philippe HADDAD, agissant au nom et pour le compte de la société CENTRIMEX FRANCE en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société CENTRE IMEX au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives, a la société CENTRE IMEX, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par M. Philippe HADDAD, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriéte de l'ensemble des biens,droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société CENTRIMEX-FRANCE avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2020 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
Les comptes des sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2019, date du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. S'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports sont évalués a leur valeur nette comptable.
Actif apporté
L'actif apporté par la société CENTRIMEX-FRANCE comprend, a la date du 31 décembre 2019, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués a leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PNG art 720-1 et 740-1 issus du réglement ANC 2014-03).
SARL au capital de 650 000 @ - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO, Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Page 5 sur 33
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
A/ Immobilisations incorporelles : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
concessions, brevets, marques... : fonds de commerce comprenant la clientéle attachée a l'activité et le droit au bail des locaux
TOTAL des immobilisations Incorporelles : 0€ 0 €
B/ Immobilisations corporelles : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
Terrains : constructions Installations techniques, matériel 24 286 € 24 286 € et bureau
Autres immobilisations corporelles : 75 455 € 75 455 €
TOTAL des immobilisations corporelles : 99 741 € 99 741 €
C/ Immobilisations financieres : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
Participations : Titres de placement : Autres valeurs immobilisées : Prets :
Autres Immobilisations financiéres : 95 192 e 95 192 €
TOTAL des immobilisations financiéres : 95 192 € 95 192 e
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO, Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Copiecertiti Page 6 sur 33
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
D/ Actif circulant : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
Valeur en stock : (matiéres premiéres et autres approvisionnements, marchandises) Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés : 8 112 959 € 8 112 959 € Autres créances : 2 246 807 € 2 246 807 € Disponibilités : 2 532 109 € 2 532 109 € Charges constatées d'avance : 149 310 € 149 310 €
TOTAL de 1'actif circulant : 13 041 185 £ 13 041 185 £
E/ Récapitulation des évaluations des éléments d'actif :
Valeur totale des immobilisations incorporelles : Valeur totale des immobilisations corporelles : 99 741 euros Valeur totale des immobilisations financiéres : 95 192 euros Valeur totale de l'actif circulant : 13 041 185 euros
Soit une valeur totale de l'actif apporté : 13 236 118 euros
De maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société CENTRIMEX-FRANCE a la société CENTRE IMEX comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport- fusion, sans aucune exception ni réserve.
Passif pris en charge
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31 décembre 2019 est ci-aprés indiqué. En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit des prétendus créanciers lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO, Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
oplecer Page 7 sur 33 31/ 700501398
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
Sous réserve des justifications, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2019, ressort a :
Passif pris en charge : Montant au 31/12/2019
provisions pour risque : 196 824 € provisions pour charge : / Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 640 908 € Emprunts et dettes financiéres diverses : 238 £ Avances et acompte sur commandes en cours : / Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 6 109 076 € Dettes fiscales et sociales : 819 093 € Autres dettes : 858 244 € Produits constatés d'avance : 112 191 E Distribution de dividendes AG du 12 Mai 2020 : 500 000 £
Soit une valeur du Passif pris en charge : 9 236 574 €
Le représentant de la société CENTRIMEX-FRANCE certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres, qu'il n'existait dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2019, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ; plus spécialement, que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraite et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
Actif net apporté au 31/12/2019 :
L'actif apporté étant évalué a : 13 236 118 £ Et le passif pris en charge étant évalué a : 9 236 574 €
Il résulte que l'actif net apporté par la société CENTRIMEX-FRANCE a la société CENTRE IMEX, s'établit a la somme de 3 999 544 euros, soit 3 999.55 euros par action.
Il résulte du rapport d'échange arrété que les actionnaires de la société absorbée (hors la société CENTRE IMEX elle-méme) recevront en échange des 904 actions de la société absorbée, 4 219 actions de la société absorbante.
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO, Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Page 8 sur 33
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A. Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
En conséquence, la société CENTRE IMEX procédera a une augmentation de son capital social d'une montant de 643 182 euros, pour le porter de 1 829 388.21 euros, a la somme de 2 472 570.21 euros, par création de 4 219 actions de 152,449 £ chacune de valeur nominale, qui seront directement attribuées aux associés de la société absorbée (a l'exception de la société Absorbante) a raison de 14 actions de la société CENTRE IMEX pour 3 actions de la société CENTRIMEX-FRANCE et selon la répartition prévue dans le traité de fusion.
3. Controle et analyse de la réalité des apports
Les sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE ont été évaluées, sur la base des bilans de chacune des structures arretés au 31 décembre 2019,et sur la base d'un rapport d'évaluation établi par la société ADVANCE CAPITAL le 15 mai 2019 s'appuyant sur les comptes 2017 et 2018 selon quatre méthodes d'évaluation basées sur les recommandations de l'administration fiscale telles que définies dans son guide de l'évaluation des entreprises et des titres de sociétés, a savoir :
Multiple d'EBIT (transactionnel et boursier), Multiple d'EBITDA (transactionnel et boursier), Actif Net Comptable Corrigé et Valeur de productivité.
Un extrait de ce rapport d'évaluation est annexé au présent rapport.
Selon ce rapport la valeur retenue de l'action, en fonction des méthodes précitées ci-dessus, est comprise entre 4 153.19 euros et 4 709.88 euros.
Nous avons, controlé la réalité des apports, analysé les valeurs individuelles proposées dans les statuts,examiné les résultats des activités pendant la période de référence.Pour apprécier la valeur retenue des titres nous avons appliqué différentes méthodes d'évaluation. De plus nous avons vérifié, jusqu'a la date de ce rapport, de 1'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports. Notre approche a consisté a approcher, a partir des éléments fournis, la valeur réelle de l'apport en tenant compte de la situation patrimoniale de l'entreprise, et de sa capacité a générer des bénéfices.
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO, Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Page 9 sur 33 31/ 700501398
BENHAYOUN HAZAN EXPERTS
Experts-Comptables inscrits à l'ordre des Experts-Comptables de la Région P.A.C.A Commissaires aux comptes inscrits auprés de la cour d'Appel d'Aix-en-Provence.
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous concluons que l'actif net apporté par la société CENTRIMEX-France a la société CENTRE IMEX pour un montant de 3 999 544 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence que l'actif apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de cet apport.
Fait a Marseille le 25 Mai 2020,
SARL BH EXPERTS Représentée par
M. Fabrice HAZAN Commissaire aux apports
SARL au capital de 650 000 € - SIRET : 529 543 514 00036 - NAF 6920 Z Immeuble LE GRAND PRADO,Entrée A - 6 Allées Turcat Mery - 13008 MARSEILLE Tél. : 04 91 23 05 30 - Fax : 04 91 23 05 49 E-mail : contact@jbenhayoun.com - Site internet : www.bhexpertgroup.com
Copiecertiti Page 10 sur 33 -2020/28317700501398
CENTRE IMEX Rapport d'évaluation Projet de rapport Valeur d'une acton (en £) Nombre d'actons au 31/12/18 Valeur de 100% destitres EFN ajusté au 31 décembre 2018 Valeur d'entreprise € en milliers Synthse de l'évaluation de la société CENTRIMEX France transactions x EBITDA Multiples Valeur de 100% des titres de la Société CENTRIMEX France à fin décembre 2018 (en k£) Synthese Section3 4 153
transactions x EBIT Multiples 4710 Evaluation des titres - Société CENTRIMEX France (CIF) transactions transactions boursiers Multiples boursiers Multiples boursiers x EBITDAx EBITx EBITDA Multiples Multiples Multiples x EBITDA 4 153.19 1000 4 153 2 435 1718 4 405 4 709,88 1000 4710 2 275 2435 x EBIT 3919
Section 3.3 - Détermination de la Valeur d'Entreprise de la Société CENTRIMEX France 4 405,49 1000 4 405 1971 2435 productivité Valeur de. boursiers Multiples 3 918.95 3919 1 484 1000 2 435
productivité Réévalué Valeur deActif Net Actif Net RévaluéMoyenne (1709) 726,04 1000 2 435 4 639 726 4 639,38 1000 4639 2 435 2204 3759 Moyenne 3 758,82 ..134 1000 3759 2435
Nous avons retenu les 4 approches développées précédemment : Synthése de l'évaluation des titres de la Société fourchette de 0,7 m€ a 4,7 m€, soit la moyenne des 4 approches précitées (3,8 m€). Nous proposons des lors de retenir une valeur des titres comprise dans une La méthode de l'actif net réévalué fournit une valeur de 4,6 me. La valeur de productivité fournit une valeur de 0,7 m@ ; La méthode des multiples boursiers fournit une valeur de La méthode des multiples de transaction fournit une valeur de : 4,4 m€ (multiple d'EBITDA); 3,9 m€ (multiple d'EBIT). 4,7 m€ (multiple d'EBIT). 4,2 m€ (multiple d'EBITDA); CENTRIMEX Synthése France Adrapse cenTRIMex
Page 11 sur 33
PROJET DE TRAITE DE FUSION
PAR ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société CENTRE IMEX, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 829 388.21 euros, Dont le siége social est sis 33 Bd de l'Europe, 13127 VITROLLES, Immatriculée aupr&s du RCS de SALON DE PROVENCE sous le numéro 065 803 637, Représentée par son Président, M. Philippe HADDAD,
Ci-aprés également désignée par les termes < société absorbante >,
D'UNE PART
La société CENTRIMEX FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 152 449.02 euros, Dont le siege social est sis 33 Bd de 1'Europe, 13127 VITROLLES, Immatriculée auprés du RCS de SALON DE PROVENCE sous le numéro 700 501 398, Représentée par son Président, Monsieur Philippe HADDAD,
Ci-aprés également désignée par les termes < société_absorbée>,
D'AUTRE PART
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société CENTRE IMEX, société absorbante et de la société CENTRIMEX FRANCE, société absorbée, par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives qui seront ci-apres stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
Copiecertiti Page 12 sur 33
EXPOSE
1 - Principe ct conditions générales de la fusion
Le président des sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX FRANCE a décidé de réaliser la fusion desdites sociétés qui sera effectuée par absorption de la seconde par la premiere.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L 236-1 et suivants du code de commerce et du décret du 23 mars 1967.
La société CENTRIMEX FRANCE fera apport a la société CENTRE IMEX de l'ensemble de ses éléments d'actif, la société CENTRE IMEX prenant en contrepartie a sa charge l'intégralité du passif de la société CENTRIMEX France.
Si la fusion est réalisée :
> Le patrimoine de la société CENTRIMEX FRANCE sera transmis a la société CENTRE IMEX dans 1'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
La société CENTRE IMEX sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
2 - Caractéristiaues des sociétés absorbées et absorbantes
I - La société CENTRIMEX FRANCE, société devant etre absorbée, est une société par actions simplifiée, qui a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 16 décembre 1965 au Havre, initialement sous forme de Société a Responsabilité Limitée, puis transformée en Société Anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 1981, et enfin en société par actions simplifiée aux termes d'une décision en date du 19 juin 2015.
Elle a pour objet, en France et dans tous pays : les activités de commissionnaire en douane de commissionnaire importateur/exportateur, de Transitaire et de Commissionnaire de transport ; la participation dans le capital de toutes sociétés, de quelque nature ou forme qu'elles soient, existantes ou a créer, en lien direct ou indirect avec les activités susvisées ; et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation
Son code NAF est le 5229B (affretement et organisation des transports).
La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 700 501 398.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 152 449.02 euros, divisé en 1 000 actions sociales entiérement libérées représentant toutes la méme quotité de capital social.
2
Coplecert Page 13 sur 33
II - La société CENTRE IMEX, société absorbante, est une société par actions simplifiée, qui a été constituée aux termes d'un acte sous seing privée en date a MARSEILLE du 03 juin 1965 initialement sous la forme d'un Société a Responsabilité Limitée, puis transformée en Société Anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 08 janvier 1982 et enfin en SAS aux termes d'une décision en date du 19 juin 2015. Elle a dans un premier temps été immatriculée auprés du greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE sous le numéro 065 803 637 puis a par la suite transféré son siege social a VITROLLES, entrainant son transfert d'immatriculation auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de SALON DE PROVENCE.
Cette société a pour objet,en France et dans tous pays
(administratifs, financiers, documentation, etc.) auxdites sociétés ; et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres ou financiéres se rapportant
directement ou indirectement ou pouvant &tre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. >
Son code NAF est également le 5229B (affrétement et organisation des transports).
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 065 803 637.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 1 829 388.21 euros, divisé en 12 000 actions représentant toutes la meme quotité de capital social, entierement libérées et toutes de meme
catégorie.
3 - Liens en capital
La société CENTRE IMEX détient 96 actions sur les 1 000 actions composant le capital social de 1a société CENTRIMEX FRANCE, soit 9.6 % du capital de cette derniere société.
4 - Dirigeants communs
Les sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE ont comme dirigeant unique et commun, Monsieur Philippe HADDAD, en sa qualité de Président des deux structures.
5 - Motifs et obiectits de la fusion
Les sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX France ont envisagé le principe de leur fusion pour les motifs et en vue d'atteindre les objectifs suivants :
3
Coplecert! Page 14 sur 33
Le but essentiellement recherché est la réorganisation de facon plus rationnelle de ces deux entités dont les liens sont importants (ces deux entités sont détenues directement et/ou indirectement en totalité par la famille HADDAD) et dont le centre de direction est le méme. Les deux structures ont également un siége social identique (VITROLLES). Cette fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.
Cette fusion doit permettre ainsi de pérenniser les activités du groupe, notamment pour faire suite a une baisse de rentabilité observée sur l'activité historique de transport de Fret dit < complet >, constituant 1'activité principaie du groupe, et de déployer de nouvelles activités et projets a court terme.
Pour ces raisons, la fusion des deux entités devrait permettre :
une réduction de coûts inutiles et redondants (administratifs principalement : comptables, juridiques, bancaires...) ; la mise a disposition aupres de la CENTRIMEX FRANCE de 1'organisation de la société CENTRE IMEX ;
une capacité financiére renforcée permettant d'améliorer le pouvoir de négociation de la société avec ses fournisseurs, prestataires de services et partenaires (bancaires notamment), et une meilleure optimisation des investissements ; une vision plus synthétique pour la famille HADDAD de ses actifs mobiliers ; une redistribution de l'activité et du portefeuille < clients > de la société CENTRIMEX
FRANCE au sein du groupe CENTRE IMEX étant précisé que les deux structures exploitent le meme portefeuille de clients, la différenciation de facturation selon les entités s effectuant au port maritime ou a l'aéroport de la ville de départ...
6 - Comptes utilisés
Les comptes des sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2019, date du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. s'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports sont évalués a leur valeur nette comptable.
7 - Consultation des instances représentatives du personnel
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-19 du code du travail, les instances représentatives du personnel de chacune des sociétés parties au présent traité seront informées et consultées sur l'opération de fusion absorption avant réalisation définitive de l'opération. Une réunion est organisée pour une consultation au cours du mois de mai 2020.
Ceci étant rappelé, il est passé a la convention ci-aprés :
Coplecer Page 15 sur 33 31/ 700501398
CONVENTION DE FUSION PAR ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société CENTRE IMEX, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 829 388.21 euros, Dont le siége social est sis 33 Bd de l'Europe, 13127 VITROLLES, Immatriculée aupr&s du RCS de SALON DE PROVENCE sous le numéro 065 803 637, Représentée par son Président, M. Philippe HADDAD,
Ci-aprés également désignée par les termes < société absorbante >,
D'UNE PART
La société CENTRIMEX FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 152 449.02 euros, Dont le siege social est sis 33 Bd de 1'Europe, 13127 VITROLLES, Immatriculée auprés du RCS de SALON DE PROVENCE sous le numéro 700 501 398, Représentée par son Président, Monsieur Philippe HADDAD,
Ci-aprés également désignée par les termes < société_absorbée>,
D'AUTRE PART
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société CENTRE IMEX, société absorbante et de la société CENTRIMEX FRANCE, société absorbée, par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives qui seront ci-apres stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
Copiecertiti Page 12 sur 33
EXPOSE
1 - Principe ct conditions générales de la fusion
Le président des sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX FRANCE a décidé de réaliser la fusion desdites sociétés qui sera effectuée par absorption de la seconde par la premiere.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L 236-1 et suivants du code de commerce et du décret du 23 mars 1967.
La société CENTRIMEX FRANCE fera apport a la société CENTRE IMEX de l'ensemble de ses éléments d'actif, la société CENTRE IMEX prenant en contrepartie a sa charge l'intégralité du passif de la société CENTRIMEX France.
Si la fusion est réalisée :
> Le patrimoine de la société CENTRIMEX FRANCE sera transmis a la société CENTRE IMEX dans 1'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
La société CENTRE IMEX sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
2 - Caractéristiaues des sociétés absorbées et absorbantes
I - La société CENTRIMEX FRANCE, société devant etre absorbée, est une société par actions simplifiée, qui a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 16 décembre 1965 au Havre, initialement sous forme de Société a Responsabilité Limitée, puis transformée en Société Anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 1981, et enfin en société par actions simplifiée aux termes d'une décision en date du 19 juin 2015.
Elle a pour objet, en France et dans tous pays : les activités de commissionnaire en douane de commissionnaire importateur/exportateur, de Transitaire et de Commissionnaire de transport ; la participation dans le capital de toutes sociétés, de quelque nature ou forme qu'elles soient, existantes ou a créer, en lien direct ou indirect avec les activités susvisées ; et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation
Son code NAF est le 5229B (affretement et organisation des transports).
La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 700 501 398.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 152 449.02 euros, divisé en 1 000 actions sociales entiérement libérées représentant toutes la méme quotité de capital social.
2
Coplecert Page 13 sur 33
II - La société CENTRE IMEX, société absorbante, est une société par actions simplifiée, qui a été constituée aux termes d'un acte sous seing privée en date a MARSEILLE du 03 juin 1965 initialement sous la forme d'un Société a Responsabilité Limitée, puis transformée en Société Anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 08 janvier 1982 et enfin en SAS aux termes d'une décision en date du 19 juin 2015. Elle a dans un premier temps été immatriculée auprés du greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE sous le numéro 065 803 637 puis a par la suite transféré son siege social a VITROLLES, entrainant son transfert d'immatriculation auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de SALON DE PROVENCE.
Cette société a pour objet,en France et dans tous pays
(administratifs, financiers, documentation, etc.) auxdites sociétés ; et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres ou financiéres se rapportant
directement ou indirectement ou pouvant &tre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. >
Son code NAF est également le 5229B (affrétement et organisation des transports).
Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 065 803 637.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 1 829 388.21 euros, divisé en 12 000 actions représentant toutes la meme quotité de capital social, entierement libérées et toutes de meme
catégorie.
3 - Liens en capital
La société CENTRE IMEX détient 96 actions sur les 1 000 actions composant le capital social de 1a société CENTRIMEX FRANCE, soit 9.6 % du capital de cette derniere société.
4 - Dirigeants communs
Les sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE ont comme dirigeant unique et commun, Monsieur Philippe HADDAD, en sa qualité de Président des deux structures.
5 - Motifs et obiectits de la fusion
Les sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX France ont envisagé le principe de leur fusion pour les motifs et en vue d'atteindre les objectifs suivants :
3
Coplecert! Page 14 sur 33
Le but essentiellement recherché est la réorganisation de facon plus rationnelle de ces deux entités dont les liens sont importants (ces deux entités sont détenues directement et/ou indirectement en totalité par la famille HADDAD) et dont le centre de direction est le méme. Les deux structures ont également un siége social identique (VITROLLES). Cette fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.
Cette fusion doit permettre ainsi de pérenniser les activités du groupe, notamment pour faire suite a une baisse de rentabilité observée sur l'activité historique de transport de Fret dit < complet >, constituant 1'activité principaie du groupe, et de déployer de nouvelles activités et projets a court terme.
Pour ces raisons, la fusion des deux entités devrait permettre :
une réduction de coûts inutiles et redondants (administratifs principalement : comptables, juridiques, bancaires...) ; la mise a disposition aupres de la CENTRIMEX FRANCE de 1'organisation de la société CENTRE IMEX ;
une capacité financiére renforcée permettant d'améliorer le pouvoir de négociation de la société avec ses fournisseurs, prestataires de services et partenaires (bancaires notamment), et une meilleure optimisation des investissements ; une vision plus synthétique pour la famille HADDAD de ses actifs mobiliers ; une redistribution de l'activité et du portefeuille < clients > de la société CENTRIMEX
FRANCE au sein du groupe CENTRE IMEX étant précisé que les deux structures exploitent le meme portefeuille de clients, la différenciation de facturation selon les entités s effectuant au port maritime ou a l'aéroport de la ville de départ...
6 - Comptes utilisés
Les comptes des sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2019, date du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. s'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports sont évalués a leur valeur nette comptable.
7 - Consultation des instances représentatives du personnel
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-19 du code du travail, les instances représentatives du personnel de chacune des sociétés parties au présent traité seront informées et consultées sur l'opération de fusion absorption avant réalisation définitive de l'opération. Une réunion est organisée pour une consultation au cours du mois de mai 2020.
Ceci étant rappelé, il est passé a la convention ci-aprés :
Coplecer Page 15 sur 33 31/ 700501398
CONVENTION DE FUSION PAR ABSORPTION
TITRE I
DATE D'EFFET DE LA FUSION
Article 1 - Date d'effet de la fusion - Comptes utilisés pour arréter les conditions de l 'opération.
La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au premier janvier 2020.
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier 2020, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la société absorbante.
Les comptes des sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE pour établir les conditions de 1'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la société CENTRIMEX FRANCE n'ont pas encore été approuvés en assemblée générale (ils le seront avant réalisation définitive de l'opération de fusion) et donneront lieu a certification par le commissaire aux comptes de la société avant réalisation de 1'opération de fusion.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la société CENTRE IMEX n'ont pas encore été approuvés en assemblée générale (ils le seront avant réalisation définitive de l'opération de fusion) et donneront lieu a certification par le commissaire aux comptes de la société avant réalisation de l'opération de fusion.
5
opiecertiti Page 16 sur 33
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier 2020, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la société absorbante.
Les comptes des sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE pour établir les conditions de 1'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la société CENTRIMEX FRANCE n'ont pas encore été approuvés en assemblée générale (ils le seront avant réalisation définitive de l'opération de fusion) et donneront lieu a certification par le commissaire aux comptes de la société avant réalisation de 1'opération de fusion.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la société CENTRE IMEX n'ont pas encore été approuvés en assemblée générale (ils le seront avant réalisation définitive de l'opération de fusion) et donneront lieu a certification par le commissaire aux comptes de la société avant réalisation de l'opération de fusion.
5
opiecertiti Page 16 sur 33
TITRE I
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
Article 2 - Désignation et évaluation de l'actif et du passif
M. Philippe HADDAD, agissant au nom et pour le compte de la société CENTRIMEX-FRANCE en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société CENTRE IMEX au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport ês-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société CENTRE IMEX, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par M.Philippe HADDAD, sous les memes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens,droits et obligations, sans exception ni réserve, de la sociéte CENTRIMEX-FRANCE avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2020 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
1° Désignation de l'Actif apporté
L'actif apporté par la société CENTRIMEX-FRANCE comprend, a la date du 31 décembre 2019, sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués a leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PNG art 720-1 et 740-1 issus du reglement ANC 2014-03).
A/ Immobilisations incorporelles : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
concessions, brevets, marques fonds de commerce comprenant la clientele attachée a l'activité et le droit au bail des locaux /
TOTAL des immobilisations Incorporelles : 0 € 0 €
6
Copiecertiti Page 17 sur 33
B/ Immobilisations corporelles : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
Terrains : constructions Installations techniques, matériel 24 286 € 24 286 € et bureau (selon détail en annexe) Autres immobilisations corporelles : 75 455 € 75 455 € (selon détail en annexe)
TOTAL des immobilisations corporelles : 99 741 e 99 741 €
C/ Immobilisations financiéres Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
Participations : Titres de placement : Autres valeurs immobilisées : Préts : Autres Immobilisations financieres : 95 192 € 95 192 €
TOTAL des immobilisations financieres : 95 192 € 95 192 €
D/ Actif circulant : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
Valeur en stock : (matieres premieres et autres approvisionnements, marchandises) Avances et acomptes versés sur
Clients et comptes rattachés : 8 112 959 € 8 112 959 € Autres créances : 2 246 807 € 2 246 807 € Disponibilités : 2 532 109 € 2 532 109 e Charges constatées d'avance : 149 310 € 149 310 €
TOTAL de l'actif circulant : 13 041.185 € 13 041 185 f
E/ Récapitulation des évaluations des éléments d'actif :
Valeur totale des immobilisations incorporelles : Valeur totale des immobilisations corporelles : 99 741 euros Valeur totale des immobilisations financiéres : 95 192 euros 0 Valeur totale de 1'actif circulant : 13 041 185 euros 0
SOIT VALEUR TOTALE DE L ACTIF APPORTE : 13 236 118 euros
Copiegertifi2 Page 18 sur 33
De maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société CENTRIMEX-FRANCE a la société CENTRE IMEX comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
2 Prise en chargc du Passif
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31 décembre 2019 est ci- aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit des prétendus créanciers lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a 1'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2019, ressort a :
Passif pris en charge : Montant au 31/12/2019
provisions pour risque : 196 824 € provisions pour charge : 1 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 640 908 € Emprunts et dettes financiéres diverses : 238 € Avances et acompte sur commandes en cours : 6 109 076 e Dettes fournisseurs et comptes rattachés : Dettes fiscales et sociales : 819 093 € Autres dettes : 858 244 € Produits constatés d'avance : 112 191 e Distribution de dividendes du 12 mai 2020 : 500 000 €
TOTAL DU PASSIF : 9 236 574 €
Le représentant de la société CENTRIMEX-FRANCE certifie que le chiffre total du passif_ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sinceres, qu'il n'existait dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2019, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ; plus spécialement, que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraite et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
8
Coplecert! Page 19 sur 33
3° Actif net apporté au 31/12/2019 :
L'actif apporté étant évalué a : 13 236 118 £ Et le passif pris en charge étant évalué a : 9 236 574 €
Il résulte que l'actif net apporté par la société CENTRIMEX-FRANCE a la société CENTRE IMEX,
1° Désignation de l'Actif apporté
L'actif apporté par la société CENTRIMEX-FRANCE comprend, a la date du 31 décembre 2019, sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués a leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PNG art 720-1 et 740-1 issus du reglement ANC 2014-03).
A/ Immobilisations incorporelles : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
concessions, brevets, marques fonds de commerce comprenant la clientele attachée a l'activité et le droit au bail des locaux /
TOTAL des immobilisations Incorporelles : 0 € 0 €
6
Copiecertiti Page 17 sur 33
B/ Immobilisations corporelles : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
Terrains : constructions Installations techniques, matériel 24 286 € 24 286 € et bureau (selon détail en annexe) Autres immobilisations corporelles : 75 455 € 75 455 € (selon détail en annexe)
TOTAL des immobilisations corporelles : 99 741 e 99 741 €
C/ Immobilisations financiéres Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
Participations : Titres de placement : Autres valeurs immobilisées : Préts : Autres Immobilisations financieres : 95 192 € 95 192 €
TOTAL des immobilisations financieres : 95 192 € 95 192 €
D/ Actif circulant : Valeur nette comptable Valeur d'apport Au 31/12/2019
Valeur en stock : (matieres premieres et autres approvisionnements, marchandises) Avances et acomptes versés sur
Clients et comptes rattachés : 8 112 959 € 8 112 959 € Autres créances : 2 246 807 € 2 246 807 € Disponibilités : 2 532 109 € 2 532 109 e Charges constatées d'avance : 149 310 € 149 310 €
TOTAL de l'actif circulant : 13 041.185 € 13 041 185 f
E/ Récapitulation des évaluations des éléments d'actif :
Valeur totale des immobilisations incorporelles : Valeur totale des immobilisations corporelles : 99 741 euros Valeur totale des immobilisations financiéres : 95 192 euros 0 Valeur totale de 1'actif circulant : 13 041 185 euros 0
SOIT VALEUR TOTALE DE L ACTIF APPORTE : 13 236 118 euros
Copiegertifi2 Page 18 sur 33
De maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société CENTRIMEX-FRANCE a la société CENTRE IMEX comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
2 Prise en chargc du Passif
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31 décembre 2019 est ci- aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit des prétendus créanciers lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a 1'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2019, ressort a :
Passif pris en charge : Montant au 31/12/2019
provisions pour risque : 196 824 € provisions pour charge : 1 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 640 908 € Emprunts et dettes financiéres diverses : 238 € Avances et acompte sur commandes en cours : 6 109 076 e Dettes fournisseurs et comptes rattachés : Dettes fiscales et sociales : 819 093 € Autres dettes : 858 244 € Produits constatés d'avance : 112 191 e Distribution de dividendes du 12 mai 2020 : 500 000 €
TOTAL DU PASSIF : 9 236 574 €
Le représentant de la société CENTRIMEX-FRANCE certifie que le chiffre total du passif_ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sinceres, qu'il n'existait dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2019, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ; plus spécialement, que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraite et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
8
Coplecert! Page 19 sur 33
3° Actif net apporté au 31/12/2019 :
L'actif apporté étant évalué a : 13 236 118 £ Et le passif pris en charge étant évalué a : 9 236 574 €
Il résulte que l'actif net apporté par la société CENTRIMEX-FRANCE a la société CENTRE IMEX,
TITRE ILI
DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS
Article 3 - Origine de propriété de la société absorbée
Le fonds de commerce de la société CENTRIMEX-FRANCE exploité a VITROLLES,13127 résulte de sa création lors la constitution de la société en 1965 et des transferts successifs du siége social de la société.
Article 4 - Propriété - iouissance
La société CENTRE IMEX aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par la société CENTRIMEX-FRANCE a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette
derniére.
Jusqu'a ce jour de réalisation définitive de la fusion, la société CENTRIMEX-FRANCE assurera la gestion courante de ses biens et droits ; en revanche, elle s'interdit d'opérer aucun acte, de prendre aucun engagement sortant de ce cadre, sauf accord préalable et expres de la société CENTRE IMEX
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2020 par la société CENTRIMEX-FRANCE seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société CENTRE IMEX. Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société CENTRE IMEX, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2020.
9
Coplecert! Page 20 sur 33
A cet égard, le représentant de ia société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2020, aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis le 1er janvier 2020, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
derniére.
Jusqu'a ce jour de réalisation définitive de la fusion, la société CENTRIMEX-FRANCE assurera la gestion courante de ses biens et droits ; en revanche, elle s'interdit d'opérer aucun acte, de prendre aucun engagement sortant de ce cadre, sauf accord préalable et expres de la société CENTRE IMEX
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2020 par la société CENTRIMEX-FRANCE seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société CENTRE IMEX. Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société CENTRE IMEX, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2020.
9
Coplecert! Page 20 sur 33
A cet égard, le représentant de ia société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2020, aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis le 1er janvier 2020, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Article_ 5 -Engagements réciproques
Les sociétés CENTRIMEX-FRANCE et CENTRE IMEX conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
La société CENTRIMEX-FRANCE remettra a la société CENTRE IMEX les comptes de la période du premier janvier 2020 a la date de réalisation définitive de la fusion.
La société CENTRIMEX-FRANCE remettra a la société CENTRE IMEX les comptes de la période du premier janvier 2020 a la date de réalisation définitive de la fusion.
Article 6 - Charges et conditions
EN CE OUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou la société absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
Elle sera tenue a 1'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets, a l'exécution de toutes conditions d'actes, d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu. D'une maniere générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Elle poursuivra, s'il y a lieu, tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences.
Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient etre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient &tre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
10
Coplecer Page 21 sur 33 17/ 700501398
Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés D et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations
administratives et autres pouvant profiter a la société absorbée.
Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
Le représentant de la société absorbée s'oblige,es-qualité,a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin,a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. II s'oblige notamment, et oblige la société qu'il représente.a faire établir,a premiere réquisition de la société CENTRE IMEX, tous actes complétifs,reitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement ;
Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour
permettre a la société absorbante, s'il y a lieu, d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
11
Coplecer Page 22 sur 33
La société absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou la société absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
Elle sera tenue a 1'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets, a l'exécution de toutes conditions d'actes, d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu. D'une maniere générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Elle poursuivra, s'il y a lieu, tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences.
Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient etre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient &tre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
10
Coplecer Page 21 sur 33 17/ 700501398
Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés D et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations
administratives et autres pouvant profiter a la société absorbée.
Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
Le représentant de la société absorbée s'oblige,es-qualité,a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin,a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. II s'oblige notamment, et oblige la société qu'il représente.a faire établir,a premiere réquisition de la société CENTRE IMEX, tous actes complétifs,reitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement ;
Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour
permettre a la société absorbante, s'il y a lieu, d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
11
Coplecer Page 22 sur 33
TITRE IV
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE CENTRE IMEX
Article 7-Détermination du rapport d'échange
Les sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE ont été évaluées, sur la base des bilans de chacune des structures arrétés au 31 décembre 2019 aprés prise en compte des distributions de dividendes intervenues, et sur la base d'un rapport d'évaluation établi par la société ADVANCE CAPITAL le 15 mai 2019 s'appuyant sur les comptes 2017 et 2018 selon quatre méthodes d'évaluation basées sur les recommandations de 1'administration fiscale telles que définies dans son guide de l'évaluation des entreprises et des titres de sociétés, a savoir: Multiple d'EBIT (transactionnel et boursier), Multiple d'EBITDA (transactionnel et boursier), Actif Net Comptable Corrigé et Valeur de productivité. Les extraits de ce rapport d'évaluation sont annexés au présent traité.
Sur la base de cette évaluation, la valeur des titres de chaque société est la suivante :
Société < CENTRIMEX-FRANCE > : valeur retenue pour le rapport d'échange : 3 500 000 euros / 1 000 actions = 3 500 euros.
Société : valeur retenue pour le rapport d'échange : 9 000 000 euros / 12 000 actions = 750 euros.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange arrondi des droits sociaux est fixé a 4.667 actions de la société pour 1 action de la sociéte ,soit un rapport d'échange de 14 actions de la société CENTRE IMEX pour 3 actions de la société CENTRIMEX-FRANCE (14/3).
Pour rémunérer l'apport-fusion, la société CENTRE IMEX devrait donc créer 4 667 actions représentant toutes la méme quotité de capital social (soit 152,449 £ par action), en contrepartie des 1 000 actions composant le capital social de la société CENTRIMEX-FRANCE.
Toutefois, comme indiqué en préambule, la société CENTRE IMEX, société absorbante, détient 96 actions de la société CENTRIMEX-FRANCE, société absorbée, actions au titre desquelles elle a vocation a recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion, représentée par ses propres actions. Afin de tenir compte de cette situation, et conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société Absorbée détenues par la société Absorbante, soit 96 actions de la société absorbée. En conséquence, l'augmentation de capital social de la société CENTRE IMEX devra rémunérer 904 actions et non 1 000 actions pour tenir compte de cette renonciation a rémunération par la société absorbante.
12
Coplecer Page 23 sur 33 17/ 700501398
Sur la base de cette évaluation, la valeur des titres de chaque société est la suivante :
Société < CENTRIMEX-FRANCE > : valeur retenue pour le rapport d'échange : 3 500 000 euros / 1 000 actions = 3 500 euros.
Société
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange arrondi des droits sociaux est fixé a 4.667 actions de la société
Pour rémunérer l'apport-fusion, la société CENTRE IMEX devrait donc créer 4 667 actions représentant toutes la méme quotité de capital social (soit 152,449 £ par action), en contrepartie des 1 000 actions composant le capital social de la société CENTRIMEX-FRANCE.
Toutefois, comme indiqué en préambule, la société CENTRE IMEX, société absorbante, détient 96 actions de la société CENTRIMEX-FRANCE, société absorbée, actions au titre desquelles elle a vocation a recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-fusion, représentée par ses propres actions. Afin de tenir compte de cette situation, et conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société Absorbée détenues par la société Absorbante, soit 96 actions de la société absorbée. En conséquence, l'augmentation de capital social de la société CENTRE IMEX devra rémunérer 904 actions et non 1 000 actions pour tenir compte de cette renonciation a rémunération par la société absorbante.
12
Coplecer Page 23 sur 33 17/ 700501398
Article 8 - Rémunération des apports - Augmentation de capital de la société absorbante - Prime d'émission
> 8-1 : Augmentation de capital social
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les actionnaires de la société absorbée (hors la société CENTRE IMEX elle-méme) recevront en échange des 904 actions de la société absorbée, 4 219 actions de la société absorbante.
En conséquence, la société CENTRE IMEX procédera a une augmentation de son capital social d'une montant de 643 182 euros, pour le porter de 1 829 388.21 euros, a la somme de 2 472 570.21 curos, par création de 4 219 actions de 152,449 £ chacune de valeur nominale, qui seront directement attribuées aux associés de la société absorbée (a 1'exception de la société Absorbante) a raison de 14 actions de la société CENTRE IMEX pour 3 actions de la société CENTRIMEX-FRANCE et selon la répartition en annexe 5 au présent traité de fusion.
Ces actions nouvelies porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront entiérement assimilées aux actions anciennes. Les associés devront faire leur affaire personnelle de tout rompu.
> 8-2 : Prime de fusion
La différence entre le montant de la quote-part de 1'actif net transféré par la société absorbée correspondant aux actions de la société absorbée non détenue par la société absorbante (soit la somme de 3 615 588 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital de la société absorbante (soit la somme de 643 182 euros), constitue une prime de fusion d'un montant de 2 972 406 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la société absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante d'autoriser le président de la société & :
Imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante, Prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital apres réalisation de la fusion, Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
8-3 : Boni de fusion
Il résultera de l'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, un boni de fusion de 369 321 euros, calculé comme suit :
13
Coplecer Page 24 sur 33
Montant de la quote-part de l'actif net transférée par la société absorbée correspondant aux actions de la société absorbée détenues par la société absorbante . . 383 956 curos, Valeur nette comptable des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante au 31/12/2019 :............. 14 635 euros
et auquel il sera donné les affectations comptables adéquates (résultat financier intégralement ou partiellement en fonction de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée et non distribués depuis la détention des titres par la société absorbante)
TITRE Y
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les actionnaires de la société absorbée (hors la société CENTRE IMEX elle-méme) recevront en échange des 904 actions de la société absorbée, 4 219 actions de la société absorbante.
En conséquence, la société CENTRE IMEX procédera a une augmentation de son capital social d'une montant de 643 182 euros, pour le porter de 1 829 388.21 euros, a la somme de 2 472 570.21 curos, par création de 4 219 actions de 152,449 £ chacune de valeur nominale, qui seront directement attribuées aux associés de la société absorbée (a 1'exception de la société Absorbante) a raison de 14 actions de la société CENTRE IMEX pour 3 actions de la société CENTRIMEX-FRANCE et selon la répartition en annexe 5 au présent traité de fusion.
Ces actions nouvelies porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront entiérement assimilées aux actions anciennes. Les associés devront faire leur affaire personnelle de tout rompu.
> 8-2 : Prime de fusion
La différence entre le montant de la quote-part de 1'actif net transféré par la société absorbée correspondant aux actions de la société absorbée non détenue par la société absorbante (soit la somme de 3 615 588 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital de la société absorbante (soit la somme de 643 182 euros), constitue une prime de fusion d'un montant de 2 972 406 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la société absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante d'autoriser le président de la société & :
Imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante, Prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital apres réalisation de la fusion, Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
8-3 : Boni de fusion
Il résultera de l'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, un boni de fusion de 369 321 euros, calculé comme suit :
13
Coplecer Page 24 sur 33
Montant de la quote-part de l'actif net transférée par la société absorbée correspondant aux actions de la société absorbée détenues par la société absorbante . . 383 956 curos, Valeur nette comptable des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante au 31/12/2019 :............. 14 635 euros
et auquel il sera donné les affectations comptables adéquates (résultat financier intégralement ou partiellement en fonction de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée et non distribués depuis la détention des titres par la société absorbante)
TITRE Y
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Article 8 - Dissolution de la société absorbée
Du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, objet des présentes et au jour de cette fusion, la société CENTRIMEX FRANCE sera dissoute de plein droit, par anticipation.
Le passif de la société CENTRIMEX-FRANCE devra etre entierement pris en charge par la société CENTRE IMEX ; la dissolution de la société absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Les actions créées par la société CENTRE IMEX en rémunération des apports de la société CENTRIMEX FRANCE, seront immédiatement et directement attribuées aux associés de cette société, à raison de 14 actions nouvelles de la société CENTRE IMEX pour 3 actions de la société CENTRIMEX-FRANCE.
Le dirigeant des sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE s'engage a tout mettre en xuvre afin qu'un accord soit trouvé au niveau de la répartition des éventuels rompus entre les associés de la société absorbée.
Du fait de l'effet rétroactif donné a la fusion, toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2020 par la société absorbée seront réputées l'avoir été pour le compte de la société absorbante. Un quitus sera donc donné, lors de la réalisation de la fusion, au dirigeant de la société absorbée pour la période comprise depuis le 1er janvier 2020 jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
14
Coplecert! Page 25 sur 33
Il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société CENTRIMEX-FRANCE appelée a approuver la fusion et a décider la dissolution de la société, de conférer, en tant que de besoin, aux mandataires de son choix, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs, qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au Registre du commerce et des sociétés.
La société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la société absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
Le passif de la société CENTRIMEX-FRANCE devra etre entierement pris en charge par la société CENTRE IMEX ; la dissolution de la société absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Les actions créées par la société CENTRE IMEX en rémunération des apports de la société CENTRIMEX FRANCE, seront immédiatement et directement attribuées aux associés de cette société, à raison de 14 actions nouvelles de la société CENTRE IMEX pour 3 actions de la société CENTRIMEX-FRANCE.
Le dirigeant des sociétés CENTRE IMEX et CENTRIMEX-FRANCE s'engage a tout mettre en xuvre afin qu'un accord soit trouvé au niveau de la répartition des éventuels rompus entre les associés de la société absorbée.
Du fait de l'effet rétroactif donné a la fusion, toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2020 par la société absorbée seront réputées l'avoir été pour le compte de la société absorbante. Un quitus sera donc donné, lors de la réalisation de la fusion, au dirigeant de la société absorbée pour la période comprise depuis le 1er janvier 2020 jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
14
Coplecert! Page 25 sur 33
Il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société CENTRIMEX-FRANCE appelée a approuver la fusion et a décider la dissolution de la société, de conférer, en tant que de besoin, aux mandataires de son choix, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs, qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au Registre du commerce et des sociétés.
La société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la société absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
TITRE VI
REALISATION DE LA FUSION
Article 9 - Réalisation de la fusion - Conditions suspensives
Le présent projet de fusion, la réalisation de la fusion avec augmentation du capital de la société absorbante en conséquence et la dissolution de la société absorbée, ne seront définitifs qu'à compter du jour de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés :
Approbation par l'assemblée générale ordinaire des associés de la société CENTRE IMEX des comptes arrétés au 31 décembre 2019, Approbation par l'assemblée générale ordinaire des associés de la société CENTRIMEX FRANCE des comptes arretés au 31 décembre 2019, approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CENTRE IMEX (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de 1'augmentation de capital de la société absorbante en rémunération de la fusion) approbation de la fusion et de la dissolution en conséquence par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CENTRIMEX-FRANCE (y inclus notamment 1'approbation de la dissolution anticipée sans liquidation de la société et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante).
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions collectives des sociétés. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tout autre moyen approprié.
15
Coplecert Page 26 sur 33 17/ 700501398
Approbation par l'assemblée générale ordinaire des associés de la société CENTRE IMEX des comptes arrétés au 31 décembre 2019, Approbation par l'assemblée générale ordinaire des associés de la société CENTRIMEX FRANCE des comptes arretés au 31 décembre 2019, approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CENTRE IMEX (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de 1'augmentation de capital de la société absorbante en rémunération de la fusion) approbation de la fusion et de la dissolution en conséquence par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CENTRIMEX-FRANCE (y inclus notamment 1'approbation de la dissolution anticipée sans liquidation de la société et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante).
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions collectives des sociétés. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tout autre moyen approprié.
15
Coplecert Page 26 sur 33 17/ 700501398
TITRE VII
DECLARATIONS
Article 10 -Déclarations faites au nom de la société absorbée
Monsieur Philippe HADDAD, représentant de la société CENTRIMEX-FRANCE,_déclare que :
le patrimoine de la société CENTRIMEX FRANCE n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ; que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, la société CENTRIMEX FRANCE n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a jamais été déclarée en état de liquidation des biens ou admises en reglement judiciaire avec le bénéfice d'un concordat, et qu'elle ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire ; Elle n'a jamais réalisé de profits illicites et n'a jamais été poursuivie a ce titre ; Les biens faisant l'objet de l'apport ci-dessus ne sont grevés d'aucune hypothéque ou privilége quelconque, Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
le patrimoine de la société CENTRIMEX FRANCE n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ; que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, la société CENTRIMEX FRANCE n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a jamais été déclarée en état de liquidation des biens ou admises en reglement judiciaire avec le bénéfice d'un concordat, et qu'elle ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire ; Elle n'a jamais réalisé de profits illicites et n'a jamais été poursuivie a ce titre ; Les biens faisant l'objet de l'apport ci-dessus ne sont grevés d'aucune hypothéque ou privilége quelconque, Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
TITRE VIII
ENGAGEMENTS FISCAUX
Article 11 - Dispositions générales
Le représentant des sociétés absorbée et absorbante, oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions aux taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion.
Article 12 -Impót sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la présente fusion prend effet au premier janvier 2020.
16
Copiecertiti Page 27 sur 33
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la société absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Le représentant des sociétés absorbée et absorbante rappelle que la société absorbante détient une participation de 9.6 % des actions de la société absorbée, que les deux structures ont une direction commune et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront retranscrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2019, conformément a 1'avis CNC du 25 mars 2004 (Arreté du 7 juin 2004, JO du 8 modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005.
Les sociétés absorbée et absorbante sont des sociétés francaises soumises a l'impt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article L 210.O-A du Code Général des Impots.
Les soussignés, és-qualité, déclarent qu'ils entendent placer la présente fusion sous le régime fiscal prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société absorbante s'oblige a respecter les dispositions et engagements ci-dessus et notamment :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2019 comme valeur d'apport des éléments de 1'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 41-1-05) reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions de la société absorbée dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que la réserve spéciale dans laquelle cette société a, le cas échéant, porté les plus-values a long terme antérieurement soumises a 1'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219.1-a du C.G.1. ;
c) elle se substituera à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont 1'imposition aurait été différée chez celle-ci ;
d) elle calculera les plus-values réalisées ultérieurement a 1'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
e) elle réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du C.G.I. les plus-values afférentes aux immobilisations amortissables comprises dans 1'apport-fusion ; a cet égard, la société absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du CGI de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-values d'apport éventuelle afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
17
Coplecer Page 28 sur 33
f) elle inscrira a son bilan les éléments d'actifs apportés autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés, en application des dispositions de l'article 210 A-6 du code général des impots, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, ou a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
16
Copiecertiti Page 27 sur 33
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la société absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Le représentant des sociétés absorbée et absorbante rappelle que la société absorbante détient une participation de 9.6 % des actions de la société absorbée, que les deux structures ont une direction commune et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront retranscrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2019, conformément a 1'avis CNC du 25 mars 2004 (Arreté du 7 juin 2004, JO du 8 modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005.
Les sociétés absorbée et absorbante sont des sociétés francaises soumises a l'impt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article L 210.O-A du Code Général des Impots.
Les soussignés, és-qualité, déclarent qu'ils entendent placer la présente fusion sous le régime fiscal prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société absorbante s'oblige a respecter les dispositions et engagements ci-dessus et notamment :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2019 comme valeur d'apport des éléments de 1'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 41-1-05) reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions de la société absorbée dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que la réserve spéciale dans laquelle cette société a, le cas échéant, porté les plus-values a long terme antérieurement soumises a 1'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219.1-a du C.G.1. ;
c) elle se substituera à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont 1'imposition aurait été différée chez celle-ci ;
d) elle calculera les plus-values réalisées ultérieurement a 1'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
e) elle réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du C.G.I. les plus-values afférentes aux immobilisations amortissables comprises dans 1'apport-fusion ; a cet égard, la société absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du CGI de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-values d'apport éventuelle afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
17
Coplecer Page 28 sur 33
f) elle inscrira a son bilan les éléments d'actifs apportés autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés, en application des dispositions de l'article 210 A-6 du code général des impots, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, ou a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
Article 13 - Taxe sur la valeur aioutée
Le représentant de la société absorbée et de la société absorbante constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises s'il y a lieu, sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, ia société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
La société absorbante se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou la fusion sera définitive, tout ou partie des biens compris dans l'Apport fusion. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la
société absorbée, ladite taxe étant réglée a la société absorbée.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
La société absorbante se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou la fusion sera définitive, tout ou partie des biens compris dans l'Apport fusion. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la
société absorbée, ladite taxe étant réglée a la société absorbée.
Article 14 -Enregistrement
La société absorbée et la société absorbante entendent placer la présente opération d'apport sous le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du code général des impts, en application des desquels la formalité d'enregistrement sera effectuée au droit fixe prévu pour les opérations de fusion.
Article 15 - Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et /ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaire, et notamment tous engagements de conservation de titres éventuels.
Article 16 -Taxes annexes
La société absorbante s'engage de facon générale, & prendre en charge la totalité des taxes annexes pouvant tre dues par la société absorbée depuis le 1er janvier 2020, telles que, sans que cette liste soit exhaustive, la contribution économique territoriale, toutes taxes liées aux salaries, etc.
18
coplecer Page 29 sur 33
18
coplecer Page 29 sur 33
Article 17-Obligations déclaratives
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, M. Philippe HADDAD, soussigné és-qualité, agissant au nom des sociétés qu'il représente, s'engage expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septiés du Code général des impôts, en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par 1'article 54 septies susvisé.
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septiés du Code général des impôts, en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par 1'article 54 septies susvisé.
TITRE IX
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 18- Remise de titres
I sera remis a la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée.
Article 19 - Frais et droits
Tous les frais, droits et honoraires dus a raison du présent acte, ainsi que de ses suites ou conséquences, seront a la charge exclusive de la société absorbante qui s'y oblige.
Article 20 - Formalités
De maniere générale, la société CENTRIMEX-FRANCE s'engage a donner a la société CENTRE IMEX tous concours nécessaires, aprés la réalisation de la fusion, en vue d'assurer la transmission des biens apportés.
19
Coplecert! Page 30 sur 33
La société CENTRE IMEX, absorbante, remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens apportés
La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui seraient apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La société absorbante remplira, d'une maniére générale toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
Pour faire les dépôts, duplications, significations, notifications et généralement toutes les formalités prescrites par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une grosse, d'une expédition ou d'une copie du présent acte.
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter & ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
19
Coplecert! Page 30 sur 33
La société CENTRE IMEX, absorbante, remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens apportés
La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui seraient apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La société absorbante remplira, d'une maniére générale toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
Pour faire les dépôts, duplications, significations, notifications et généralement toutes les formalités prescrites par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une grosse, d'une expédition ou d'une copie du présent acte.
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter & ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Article 21 - Election de domicile
Pour exécution du présent acte et de ses suites, les parties feront respectivement élection de domicile en leur siége social respectif.
Article 22 -Pouvoirs
La société absorbante et la société absorbée donnent tous pouvoirs aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du présent traité de fusion et de toutes pices constatant la réalisation définitive de la fusion, pour effectuer toutes formalités légales relatives a la fusion et a faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres, notamment en vue des dépts aux greffe du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE.
20
oplecer Page 31 sur 33
20
oplecer Page 31 sur 33
Article 23 - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impôts, que le présent traité de fusion exprime 1'intégralité de la rémunération de la fusion, et reconnaissent etre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.
Article 24 - Loi applicable - Attribution de juridiction
Le présent traité de fusion est régi et sera interprété conformément au droit francais. Tout litige relatif notamment a la validité, l'exécution ou l'interprétation du présent traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE.
Article 25 - Annexes
Les annexes ci-aprés, numérotées, font partie intégrante du présent acte.
LE l/c5e2c FAITA EN7EXEMPLAIRESORIGINAUX
P/o La société CENTRE IMEX P/o la société CENTRIMEX FRANCE M. Philippe HADDAD M.PhilippeHABDAD
21
Copiecertiti Page 32 sur 33
Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/08/2020 Page 33 sur 33
LE l/c5e2c FAITA EN7EXEMPLAIRESORIGINAUX
P/o La société CENTRE IMEX P/o la société CENTRIMEX FRANCE M. Philippe HADDAD M.PhilippeHABDAD
21
Copiecertiti Page 32 sur 33
Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/08/2020 Page 33 sur 33