Acte du 29 novembre 2008

1l est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et régiementaires en vigueur et par les présents statuts.

: Article 2 - OBJET

La société a pour objet :

achat, vente, location, réparation, service aprés-vente de tous engins de manutention, de travaux publics et de levage, ainsi que toutes prestations de services divers se rapportant a l'utilisation de ces engins :

toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobitiéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes :

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer. pouvant se rattacher a l'objet social, notanment par voie de création de soclétés nouvelles, d'apport, .commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alfiance ou association en participation ou groupement d'intéret économigue ou de locatiori-gérance.

La dénonination de ia société est ACTION MANUTENTION >.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou sujvie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité timitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Artic!e 4 - SlEGE SOClAL

Le siege sociaI est fixé a 33750 BEYCHAC ET CAILLAU 17 rue du petit conseiller Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a cinquante années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

L'exercice social commence ie premier juillet et se termine le 30 juin de chague année. Par exception. le premier exercice social sera clos le 30 juin 2000.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitt aprês la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nornnés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La gerance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre lll des présents statuts

Il a été apporté au capital de la société :

lors de sa constitution, en date du 12/04/1999, la somme de 300.000,00 francs en numéraire lors de 1'augmentation de capital en date du 15/12/2000, la somne de 71.598,00 francs par incorporation de réserves, lors de I augmentation de capital en date du 15/12/2000, la somme de 151.705,15 francs par apports en numéraire, lors de 1'augmentation de capital en date du 15/12/2000, la somme de 132.653,85 francs par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,

Total composant le capital social 655.957.00 francs Converti en Euros le 15/12/2000 100.000,00 euros

lors de l'augmentation de capital en date du 10/12/2008, la somme de 191.654,80 euros par incorporation de réserves, 1ors de l'augmentation de capital en date du10/12/2008 la somme de 8.345,20 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,

Total composant le capital social au 10/12/2008 300.000,00 curos

Le capital social est fixé a la somme de 300.000 euros

est divisé en 3.000 parts sociales de meme valenr nominale unitaire, numérotées de 1 & 3.000 inclus intégralement libérées, et réparties entre les associés en proportion de leur droits, a savoir :

- Monsieur Arnaud LE BERRE a concurTence de DEUX MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF parts sociales c1 .2.999 parts :

- Madame Anne-Francoise LE BERRE a concurrence de UNE part ci.... part

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3.000 parts sociales.

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.

APICIE 10 -MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

- Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capita!

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvefles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime dans ce cas, la collectivité des associés,. par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et . détermine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par sousciption de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépat a la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si"l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en-nature; -Pévaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport étabil.sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a ia requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augrnentation de capitai doivent &tre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 -Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devont faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds comruns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer ia qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette inforrnation doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrérnent des associés vaut pour les deux époux Si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans fes conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

1i - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut &tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légai ne peut @tre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation: Cette mise-en demeure est adressée a la société par acte.extra-. . judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a ia moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de ia société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, ia société est tenue, au plus tard a fa cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions refatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un jounal habilité a recevoir les annonces légales dans le départernent du siége social, déposée au greffe du tribunal de comnerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. 11 en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour réguiariser ta situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

AricIe 11_-...REPRESENTATION_DES PARTS SOCiALES - .INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. il est de pius interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, .des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notiftées et publiées.

1 - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociaies doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a ia société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépôt d'un originat de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrénent des cessions

Les parts sociales ne peuvent @tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la guatité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou t'agrérnent des associés est requis et lorsque fa société cornporte pius d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent. la gérance doit convoquer l'assernblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la demiére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de.consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus; d'acquérir.ou-de faire acquérir les parts a un prix payable comptant.et fixé conformément aux dispositions de f'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la vaieur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunai de cornmerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives à la réduction du capital en dessous du minimum légai seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de tiquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant

l - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intére'ssés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrérrient, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualifé héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la défivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent ia production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une iettre recommandée avec demande d'avis de réception iui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et iui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut égalenent consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas & étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de fa production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de cornnunauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelie de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au.consentement.de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociaies sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter aupres de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablernent le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans queique main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentenent a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, seion,les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la Cession, acquerir.les parts sans delar en vue de réduire son capital.. -

4 - Infomation des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce docunent ia tiste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux Francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés

TITRE fI

GERANCE

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommes par décision coilective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de ia société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition fornée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'is sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par ies mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et ies soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1- Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme

2 - Cessation des fonctions

Le ou tes gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si fa révocatian est décidée sans juste motif, elle peut donner lieua des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut &tre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associe.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l' avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacernent du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux conptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé te plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. :

: Les modalités d'attribution de cette rénunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

: Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOC!ETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIÉ . -- .- --. 1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux compies, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou 'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et gue ses parts 'ne sont pas prises en compte pour ie caicul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalabie de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour Ie gérant et, s'l y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanénent gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions nomales.

6 - A peine de nullité du contrat, it est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découveit en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tlers.

Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi qu'a toute personne interposée.

Articie 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsabies envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée ies décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de ia gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions coilectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés

2 - Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Leš décisions ordinaires.doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de fa premiere consultation:

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la sinple majorité des yates émis

4 - Les décisions éxtraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulernent la moitié des paris sociales.

La transfomation de la société en société de toute autre fome, notamment en société anonyne, est décidée dans tes conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de ia société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimite de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées généraies d'associés sont convoguées normalement par la gérance ; à défaut, elles. peuvent égalernent @tre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nulfité n'est pas recevabie lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25'des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le cornmissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, it fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme départerment. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assembiée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement sans qu'it y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé & le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des Parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un'autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, mérne s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour.une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour:

5_- Réunion - Présidence.de l'assemblée

L'assemblée est présidée par ie gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le pius agé.

A l'appui de ia demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de guinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, fes associés peuvent dernander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde

Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu

1 -_Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique Ja date et ie lieu de la nom, prénom et qualité du président de séance, prénorns des associés présents et représentés, avec du nombre de parts détenues par chacun d'eux les rapports sourmis a l'assemblée, un résumé des débats, résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege sociat ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés gu'une feuille a été remplie, 'méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemnent utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés valablement certifiés conformes par un gérant. sont

Au cours de la iiquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des resolutions proposées et le cas échéant, ie rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette: communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jour's qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuér sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de ia réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par iui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois demiers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui conceme l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou piusieurs opérations de gestion peut etre dernandée par un ou plusieurs associés représentant :au moins le dixéme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questiôns au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facuitative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par-la loi, ia nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une cornptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A ta clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de ia société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.

Articie 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BÉNEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite & Réserve légale . Ce prélevernent cesse d'etre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévernent pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de .sommes.prélevées sur fes réserves dont elle a la disposition : en ce cas, ia décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lésquels les prelevements sont effectués. -

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénétice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont 'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, t'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces dermiers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenabie de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, 's'it en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de teurs parts sociales sous fome de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider Si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur & la moitié du capitat social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinguante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme : à défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des linstant de sa dissolution. Sa dénornination doit alors étre suivie des mots "société en iquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais ies pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux cornptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou tes liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions jégales pour réaliser l'actif, pàyer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. ..

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le guitus du ou des liquidateurs et ia décharge de ieur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conforrmément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans ies conditions du droit commun.

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