HAFNER
Acte du 30 juin 2023
Début de l'acte
RCS: CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 00495 Numero SIREN : 532 173 010
Nom ou dénomination: HAFNER
Ce depot a eté enregistré le 30/06/2023 sous le numero de depot 5694
1.6.51
FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE HAFNER ENTREPRISES PAR LA SOCIETE HAFNER
Code greffe : 7301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 00495 Numero SIREN : 532 173 010
Nom ou dénomination: HAFNER
Ce depot a eté enregistré le 30/06/2023 sous le numero de depot 5694
1.6.51
FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE HAFNER ENTREPRISES PAR LA SOCIETE HAFNER
PROJET DE TRAITE DE FUSION A L'ENVERS
ENTRE LES SOUSSIGNEES
* La société HAFNER ENTREPRISES, société par actions simplifiée au capital de 11 851 013€)
ayant son sige social Route de Bellegarde, 42230 SAINT-GALMIER, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 539 020 339 RCS SAINT-ETIENNE,
Représentée par sa Présidente, la société HAFNER FINANCE, elle-méme représentée par son
Gérant, Nicolas Sesmat,
Ci-aprés désignée HAFNER ENTREPRISES ou Ia Société Absorbée
D'une part.
ET
* La société HAFNER, société par actions simplifiée au capital de 1 576 024£, ayant son siege
social 193 Voie Isaac Newton - Parc d'Activité Alpespace,73800 SAINTE-HELENE-DU LAC immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 532 173 010 RCS CHAMBERY
Représentée par sa Présidente, la société HAFNER FINANCE, elle-méme représentée par son
Gérant, Nicolas SESMAT,
Ci-aprs désignée < HAFNER > ou la < Société Absorbante >,
EN PRESENCE DE :
* La société HAFNER FINANCE, société a responsabilité limitée au capital social de 7 410 744 euros_ayant son sige social Route de Bellegarde, 42230 SAINT-GALMIER, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 879 051 175 RCS SAINT-ETIENNE.
D'autre part,
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés dénommées ensemble les < Parties > lesquelles déclarent l'exactitude des informations les concernant.
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Il a été, en vue de la fusion de la société HAFNER ENTREPRISES et de la société HAFNER par voie d'absorption de la premiere par la seconde, sous le régime aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arreté les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
Préalablement aux conventions obiet des présentes, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
A) PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1) Société Absorbée
La société HAFNER ENTRPRISES a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts a
jour :
La prise de participation dans les sociétés du groupe HAFNER ;
La prise de participation dans des sociétés développant des activités connexes ou complémentaires ;
La réalisation de prestations au profit des filiales ; La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
La durée de cette société, qui a été immatriculée le 9 janvier 2012, arrivera à expiration le 9 janvier 2062.
Son capital social est fixé a la somme de 11 851 013£.
Il est divisé en 11 851 013 actions d'une valeur nominale de un euro (1 £) chacune, entiérement
libérées, toutes de méme catégorie et attribuées en totalité a la société HAFNER FINANCE, associée unique.
Ses actions ne sont pas admises sur un marché réglementé.
La présidence est assurée par la société HAFNER FINANCE.
La société a pour commissaires aux comptes la SARL OPPORTYS et le cabinet AXENS Audit.
La société est membre d'un groupe fiscalement intégré depuis le 1er janvier 2020, dont la société mere est la société HAFNER FINANCE.
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2) Société Absorbante
La société HAFNER a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts a jour :
holding active par la prise de participation dans tous groupements, sociétés ou entreprises, francais ou étrangers, créés ou a créer, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions ou actions, de fusion ou de groupement ; la gestion de ses participations financieres ou capitalistiques, majoritaires ou non et de tous intéréts dans toutes sociétés :
la direction, l'animation, la gestion, le contróle et la coordination de ses filiales et participations ; toutes prestations de services dans les domaines administratif, financier, comptable, informatique
commercial, de la gestion, de l'organisation et de la direction d'entreprises ; l'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'administration, gestion, contróle, conseil ; l'étude, la recherche, la mise au point de tous moyens de gestion et l'assistance aux entreprises liées a la société :
l'acquisition d'immeubles ou droits immobiliers en vue de leur exploitation ; toutes activités inventives, opérations de recherche et de création dans les domaines industriel, technique, commercial, scientifique ou artistique ; la gestion de tous droits de propriété industrielle, modeles, dessins, marques et noms commerciaux ; la prise d'intéréts dans tous pays et sous quelque forme que ce soit, dans toutes exploitations ou sociétés dont l'objet serait similaire a celui de la présente société, ou de nature à favoriser le développement de celle-ci ;
le négoce sous toutes formes et en tous lieux de tous biens, produits, articles, la location, la réparation l'entretien et différents services en tous domaines ; Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques
financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ; La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles,
commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La durée de cette société, qui a été immatriculée le 10 mai 2011, arrivera a expiration le 10 mai 2110.
Son capital social est fixé a la somme de 1 576 024 £.
Il est divisé en 1 576 024 actions d'une valeur nominale de un euro (1 £) chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie et attribuées en totalité a la société HAFNER ENTREPRISES, associée unique.
Ses actions ne sont pas admises sur un marché réglementé.
La présidence est assurée par la société HAFNER FINANCE.
La société a pour commissaire aux comptes la SARL OPPORTYS.
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La société est membre d'un groupe fiscalement intégré depuis le 1er janvier 2020, dont la société mére est la société HAFNER FINANCE.
3) Liens en capital et dirigeants communs
La société HAFNER ENTREPRISES détient l'intégralité des 1 576 024 actions composant le capital social de la société HAFNER, représentant 100 % des droits de vote de ladite société.
En outre, les sociétés HAFNER ENTREPRISES et HAFNER ont la méme présidente, en la personne de la société HAFNER FINANCE.
4) Filiales et participations
Il est rappelé que la Société Absorbée détient les participations suivantes :
100 % des titres de la société HAFNER, société par actions simplifiée au capital de 1 576 024£, ayant son siege social 193 Voie Isaac Newton - Parc d'Activité Alpespace, 73800 SAINTE HELENE-DU LAC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 532 173 010 RCS CHAMBERY,
100 % des titres de la société BISCUITS HAFNER, Société par actions simplifiée au capital de 4 802 235£ ayant son siege social Route de Bellegarde 42330 SAINT-GALMIER, immatriculée 393 775 382 RCS SAINT-ETIENNE,
100 % des titres de la société SAMAGA, Société par actions simplifiée au capital de 380 240€ ayant son siége social Route de Bellegarde 42330 SAINT-GALMIER, immatriculée 353 522 980 RCS SAINT-ETIENNE,
100 % des titres de la société GESTION HAFNER CANADA INC., personne morale légalement constituée sous la Loi sur les sociétés par actions, ayant son sige au 545, rue de l'Industrie, en la ville de Beloeil, province de Québec, J3G 0S5,
100 % des titres de la société NATURELLEMENT GOURMAND, Société par actions
simplifiée au capital de 8 764 099£ ayant son siege social Rue Louis Rocher 14700 FALAISE, immatriculée 844 192 831 CAEN,
Il est rappelé que la Société Absorbante détient la participation suivante :
100 % des titres de la société HAFNER SAVOIE, Société par actions simplifiée au capital de 300 000£ ayant son siege social 193 Voie Isaac Newton - Parc d'Activité Alpespace, 73800 SAINTE-HELENE-DU LAC,immatriculée 409 976 925 CHAMBERY,
B) MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société HAFNER ENTREPRISES et la société HAFNER envisagent cette fusion afin de rationaliser et simplifier l'organigramme juridique du groupe et d'optimiser les coats de fonctionnement.
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La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. L'organigramme du groupe sera ainsi
simplifié.
Elle est effectuée dans ce sens-la en raison du caractére opérationnel de la société HAFNER Etant contractuellement liée aux distributeurs, il est nécessaire que ce soit son numéro SIREN qui soit conservé afin qu'elle demeure identifiable au sein des bases de données.
C) COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées [ Aun-. !..
Les comptes de la société HAFNER ENTREPRISES ont été approuvés par son associée unique en date du 30 juin 2023.
Les comptes de la société HAFNER ont été approuvés par son associé unique en date du 30 juin 2023.
D) REGIME FISCAL
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des impts.
E) METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d' actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
Cette méthode n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
Les méthodes de valorisation retenues pour les deux sociétés, parties a l'opération, sont selon accord des parties : Pour la société HAFNER ENTREPRISES, issues d'un rapport d'évaluation établi par le cabinet ADVANCE CAPITAL en avril 2023 ;
Pour la société HAFNER, la valeur vénale retenue est la valeur des capitaux propres au 31 décembre 2022, cette derniere reflétant la juste valeur des actifs et passifs a date.
F) COMMISSAIRE A LA FUSION
En date du 28 juin 2023, l'Associée unique de chacune des sociétés intéressées a la fusion ont écarté l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.
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En date du méme jour, l'Associée unique de chacune des sociétés intéressées a la fusion ont désigné, en qualité de Commissaire aux Apports, Monsieur Thomas MICOL, exercant au sein du cabinet COURAT MICOL AUDIT, représenté par Monsieur Thomas MICOL, sis 17A rue de la Presse 42000 SAINT-ETIENNE, conformément aux dispositions de l'article L 236- 10, III du Code de commerce, avec la mission :
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par la Société Absorbée dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés a la Société Absorbante,
de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la Société Absorbante, d'apprécier sous sa responsabilité, les conséquences de la fusion pour les titulaires d'obligations de la société HAFNER ENTREPRISES, en raison de la création de nouveaux titres.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par la Société Absorbée a la Société Absorbante ; la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ;
la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquime, relative aux déclarations des sociétés participantes ; la sixieme, relative aux conditions suspensives ; la septieme, relative au régime fiscal ; la huitieme, relative aux conséquences sur les obligations émises par la Société Absorbée
la neuvieme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE HAFNER ENTREPRISES A LA SOCIETE HAFNER
La société HAFNER FINANCE, agissant au nom et pour le compte de la société HAFNER ENTREPRISES, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société HAFNER, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société HAFNER, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par la société HAFNER FINANCE, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société HAFNER ENTREPRISES. avec les résultats actif et passif des opérations faites par la société HAFNER ENTREPRISES depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
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Les Parties ayant décidé de donner un effet rétroactif a la fusion, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal, la date d'effet comptable et fiscal de la fusion sera le 1er janvier 2023, ceci en conformité avec les dispositions de l'article L236-4 du Code de commerce.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ; la fusion emporte transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, y compris les éléments non expressément désignés aux présentes ; la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
L- DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté de la société HAFNER ENTREPRISES comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci- apres désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PCG art 710-1 et 720-1).
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
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Total des immobilisations incorporelles : 1 183 675 euros
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Immobilisations corporelles
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Total des immobilisations corporelles : 14 532 euros
Immobilisations financieres
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Total des immobilisations financires : 82 789 973 euros
B : ACTIF CIRCULANT
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Total de l'actif non immobilisé : 20 698 506 euros
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 1 183 675 euros Immobilisations corporelles : 14 532 euros
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Immobilisations financieres : 82 789 973 euros Actif non immobilisé : 20 698 506 euros
TOTAL : 104 686 686 euros
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31 décembre 2022 est ci-apres indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 ressort a :
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La représentante de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, plus spécialement que la Société Absorbée est en regle a 1'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
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III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués, au 31 décembre 2022, a 104 686 686 euros.
- Le passif pris en charge, a la méme date, s'éleve a 87 033 975 euros
L'actif net apporté par la société HAFNER ENTREPRISES a la société HAFNER s'élve donc a 17 652 711 euros.
IV- ENGAGEMENTS HORS BILAN
A la date du 31 décembre 2022, il existe les engagements hors bilan dans la Société Absorbée suivants :
1) Engagement de caution solidaire aupres de la société HAFNER SAVOIE :
a) La société HAFNER ENTREPRISES s'est engagée a garantir, en tant que caution solidaire, la dette bancaire de la société HAFNER SAVOIE aupres de la Banque CIC.
Au 31 décembre 2022, la société HAFNER SAVOIE demeure redevable d'une somme totale de 1 836 079£ aupres de la Banque CIC.
b) La société HAFNER ENTREPRISES s'est engagée a garantir, en tant que caution solidaire, la dette bancaire de la société HAFNER SAVOIE auprs de la Banque Société Générale.
Au 31 décembre 2022, la société HAFNER SAVOIE demeure redevable d'une somme totale de 611 087£ auprés de la Banque Société Générale.
2) Engagements de départ a la retraite :
La société HAFNER ENTREPRISES effectue de facon rétrospective prorata temporis l'estimation des engagements de départ a la retraite, sur la base d'une hypothese de départ a l'initiative du salarié a l'age de 65 ans en tenant compte des éléments suivants :
méthode de calcul : méthode prospective ; taux d'évolution des salaires : 2% ; taux d'actualisation financiere : 3,5% ; taux de charges sociales des cadres : 45%
taux de charges sociales des non-cadres : 30%
Au 31 décembre 2022, la société HAFNER ENTREPRISES est engagée a hauteur de 16 504£ au titre des engagements de départ a la retraite.
V- ORIGINE DE PROPRIETE
L'activité apportée par la société HAFNER ENTREPRISES a la société HAFNER a titre de fusion lui appartient pour l'avoir créée et développée, depuis sa constitution, en 2012.
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VI - SITUATION IMMOBILIERE
La Société Absorbée n'est, a ce jour, propriétaire d'aucun bien immobilier.
La Société Absorbée est preneuse des deux baux commerciaux suivants :
Un bail conclu en date du 4 juin 2012 portant sur un batiment a usage de dépt et de bureau d'une superficie de 6 936 m2, sis Route de Bellegarde 42330 SAINT-GALMIER, dont le bailleur est la société SCI LES GEP, société civile immobiliere au capital de 216 648£ dont le sige social est situé Route de Bellegarde 42330 SAINT-GALMIER, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 353 315161 RCS SAINT- ETIENNE ;
Un bail conclu en date du 4 juin 2012 portant sur un batiment a usage de dépt et de bureau d'une superficie de 1 910 m2, sis Zone artisanale de Gavé 42330 CHAMBOEUF, dont le bailleur est la société S M G T, société civile immobiliere au capital de 320 000€ dont le siege social est situé Route de Bellegarde 42330 SAINT-GALMIER, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 408 980 993 RCS SAINT- ETIENNE.
Les Parties dispensent le rédacteur des présentes d'annexer lesdits baux dont elles déclarent avoir pris parfaite connaissance
DEUXIEME PARTIE
DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
I - PROPRIETE JURIDIQUE
La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de cette dernire, soit a l'issue de la derniere des assemblées générales appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la Société Absorbée continuera de gérer, avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, ladite société acceptant des maintenant
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de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023
A cet égard, la représentante de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, la représentante de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
II - RETROACTIVITE FISCALE ET COMPTABLE
La date d'effet comptable et fiscal de la fusion sera le 1er janvier 2023, toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée a compter de cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la Société Absorbante, qui les reprendra intégralement dans ses comptes.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que la représentante de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, a elle apportés, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Sociéte Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires,
qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
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5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) La représentante de la Société Absorbée s'oblige, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle s'oblige, notamment, et oblige la société qu'elle représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
3) La représentante de la Société Absorbée, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) La représentante de la Société Absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.
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QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE REMUNERATION DES APPORTS
A) DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE
Pour les besoins de la rémunération des apports, il est convenu de retenir une parité d'environ 1,74 actions de la société HAFNER ENTREPRISES pour 1 action de la société HAFNER.
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l' action de chaque société participante estimées selon les criteres suivants :
Yaleur de la Société Absorbante
La valeur de la Société Absorbante est estimée a QUATRE MILLIONS SEPT CENT UN MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS DEUX EUROS (4 701 982 £).
Par conséquent, la valeur réelle d'une action de la Société Absorbante est égale a environ 2,98 euros.
Yaleur de la Société Absorbée
La valeur de la Société Absorbée est estimée a VINGT MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE
QUATRE MILLE EUROS (20 264 000 £).
Par conséquent, la valeur réelle d'une action de la Société Absorbée est égale a environ 1,71 euros.
B) REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée étant estimée a 104 686 686 euros et le passif pris en charge par la Société Absorbante s'élevant a 87 033 975 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a 17 652 711 euros.
En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la Société Absorbée, les Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la Société Absorbée.
Selon cette évaluation, la valeur des titres de chaque société participante est la suivante :
Pour HAFNER ENTREPRISES, Société Absorbée : environ 1,71 euros par action, Pour HAFNER, Société Absorbante : environ 2,98 euros par action.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des titres est fixé a 1 action de la Société Absorbante pour environ 1,74 actions de la Société Absorbée.
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C) AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que le nombre d' actions de l' Absorbante a créer pour rémunérer l'associée unique de la Société Absorbée s'éleve a 6 792 146 actions.
En conséquence, la Société Absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 6 792 146 euros, pour le porter de 1 576 024 euros a 8 368 170 euros, par création 6 792 146 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro de valeur nominale chacune qui seront directement attribuées a l'associée unique de la Société Absorbée.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2023.
A compter de cette date, les actions nouvelles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie par la Société Absorbante, au titre de l'augmentation de capital susvisée :
Valeur nette des apports ..... ...17 652 711.euros A soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation effective de capital ...6 792 146 euros
Prime de fusion... 10 860 565 euros
Il est précisé qu'il sera proposé a l'associée unique de la Société Absorbante appelée a statuer sur la fusion, d'autoriser la Présidente de la Société Absorbante a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante ; prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital apres réalisation de la fusion ; prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
D) REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Toutefois, la Société Absorbée étant propriétaire de 100 % des actions de la Société Absorbante, soit 1 576 024 actions, si la fusion se réalise, cette derniere recevra 1 576 024 de ses propres
actions.
Or la réglementation en vigueur ne permet a une société d'étre propriétaire de ses propres titres que dans des hypotheses déterminées.
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En conséquence, ne pouvant rester propriétaire de ces 1 576 024 titres si la fusion se réalise, la Société Absorbante procédera immédiatement apres l'augmentation de capital ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale de ses propres actions qu'elle détiendra par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport desdites actions soit 3 171 288 euros, qui est la valeur des titres de la Société Absorbante inscrite au bilan de la Société Absorbée, et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces 1 576 024 actions, soit 1 576 024 euros) différence égale a 1 595 264 euros, s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 9 265 301 euros.
En conséquence de l'augmentation de capital par l'effet de la fusion-absorption et de la réduction de capital par l'effet de la fusion a l'envers, le capital post-opération de la société HAFNER s'élevera a 6 792 146 €.
E) DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la Société Absorbée sera entierement pris en charge par la Société Absorbante. La dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associée unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
La représentante de la Société Absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
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SUR LES BIENS APPORTES
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en +: .. .. et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
3) que la Société Absorbée ne détient aucun immeuble ou droit immobilier.
La représentante de la Société Absorbante déclare :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le
présent contrat de fusion et que son dirigeant est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
que les actions de la société la Société Absorbante qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, suretés, options, gage, nantissement, privilege ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Autorisation de la Banque CREDIT LYONNAIS, en tant qu'Arrangeur Mandaté, Agent Senior et Agent des Suretés (a savoir < le représentant des préteurs >), conformément au contrat de prét senior conclu entre la société HAFNER ENTREPRISES, le CREDIT LYONNAIS, la SOCIETE GENERALE, la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE - HAUTE LOIRE, le CREDIT COOPERATIF, le CIC LYONNAISE DE BANQUE et la BANQUE POPULAIRE AUVERGNE RHONE ALPES, le 28 juillet 2021 a la réalisation de la fusion-absorption objet des présentes,
malgré le fait que la société HAFNER ENTREPRISES soit la société absorbée ;
Emission d'un avis du Commissaire aux apports concernant le nombre de titres auquel les titulaires d'obligations OCA2019 et OBSA Tranche 1 peuvent prétendre au sein de la Société Absorbante en raison de la fusion objet des présentes et de la disparition de l'émetteur des OBSA Tranche 1 et des OCA2019, conformément a l'article L228-101 du Code de commerce ;
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Autorisation de CEREA PARTNERS, en tant qu'Arrangeur et Agent, conformément au contrat de prise ferme conclu entre la société HAFNER ENTREPRISES et CEREA PARTNERS, CEREA MEZZANINE III S.L.P. et CEREA MEZZANINE IV S.L.P. le 28 juillet 2021 a la réalisation de la fusion-absorption objet des présentes, malgré le fait que l'Emetteur soit la société absorbée ;
Approbation de la fusion par les titulaires d'obligations a bons de souscriptions d'actions (ci-apres < OBSA Tranche 1 >), conformément au contrat de prise ferme conclu entre la société HAFNER ENTREPRISES et CEREA PARTNERS, CEREA MEZZANINE III S.L.P. et CEREA MEZZANINE IV S.L.P. le 28 juillet 2021 ;
Autorisation de Monsieur Pierre-André HAFNER, en tant qu'unique titulaire d'obligations convertibles en actions (ci-apres < OCA2019 >) de la société HAFNER ENTREPRISES, conformément au contrat d'émission d'OCA2019 a la réalisation de la fusion-absorption objet des présentes ;
Approbation définitive de la fusion par l'Associée unique de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante ;
Approbation définitive de la fusion par l'Associée unique de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion ;
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniere de ces décisions d'associés ou condition suspensive levée.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 juillet 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment tablie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
La représentante de la Société Absorbante et de la Société Absorbée oblige celles-ci a se
conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur le plan fiscal le 1er janvier 2023.
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1 - IMPOT SUR LES SOCIETES
La fusion prend effet au 1er janvier 2023.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code Général des Impts.
La présente fusion retenant les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20 n'10, reprendra dans ses comptes annules les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
Elle continuera en outre a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu' avaient les biens amortissables apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou la Société Absorbée aura porté les plus-values long-terme soumises antérieurement aux taux réduits, ainsi que la provision pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts (article 210 A 3.a. du Code général des impôts) ;
- a se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;
- a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A,3,-d du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. En cas de cession d'un bien amortissable, la Société Absorbante soumettra a imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée. Au cas présent toutefois, la fusion ne dégagera pas de plus-values, les actifs et passifs de la Société Absorbée étant transmis a la Société Absorbante pour leur valeur nette comptable ;
- a inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la différence
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entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3 e. du Code général des impts) ;
Obligations déclaratives :
Les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
en ce qui concerne la Société Absorbée : a joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de cessation l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code général des impôts,
en ce qui concerne la Société Absorbante : a joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de la présente opération (selon doctrine administrative BOI-IS FUS-60-10-20 n'130) l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code général des impts et a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies II dudit Code, faisant apparaitre, a la date de la fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport.
II - ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité est donc enregistrée gratuitement.
III- TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les Sociétés Absorbante et Absorbée déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres opérations non-imposables > de leurs déclarations de TVA souscrites au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxieme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.
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La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant le cas échéant chez la Société Absorbée, en application de la doctrine administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
En tant que de besoin, la société Absorbante s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
IV- MAINTIEN DES REGIMES FISCAUX DE FAVEUR
La Société Absorbante s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiere de droits d'enregistrement et d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis par la Société Absorbée.
V - AUTRES IMPOTS ET TAXES
La Société Absorbante est purement et simplement subrogée dans tous droits et obligations de la Société Absorbée découlant de tout autre impt ou taxe.
HUITIEME PARTIE
CONSEQUENCES DE LA FUSION SUR LES OBLIGATIONS EMISES PAR LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée a conclu les contrats d'émission obligataire suivants :
Contrat d'émission de 8 000 000 obligations convertibles en actions (OCA2019), conclu en date du 18 décembre 2019 pour un montant de 10 400 000£, soit 1,30£ par obligation
sur une durée de dix ans ;
Contrat d'émission de 200 obligations a bons de souscriptions d'actions (OBSA Tranche 1) conclu en date du 28 juillet 2021, pour un montant de 20 000 000£, soit 100 000£ par obligation sur une durée de dix ans ;
Conformément a l'article L228-101 du Code de commerce, les titulaires des obligations émises par la Société Absorbée auront la possibilité d'exercer leurs droits au sein de la Société Absorbante.
Les droits actuels des titulaires d'obligations sont les suivants :
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OCA 2019 ; le contrat obligataire définit les régles de conversion des obligations selon le rapport d'une action pour une obligation. A ce titre, avant fusion, les droits au capital des titulaires des OCA2019 était de 8 000 000 actions de HAFNER ENTREPRISES (Société absorbée). OBSA ; le contrat obligataire définit les regles de conversion des obligations a bon se souscription d'action selon le rapport de 2 297 BSA par obligation soit 2 297 actions par BSA. A ce titre, avant fusion, les droits au capital des titulaires des OBSA était de 459 400 actions de HAFNER ENTREPRISES (Société absorbée).
Les droits futurs, (apres fusion) des titulaires seront les suivants :
OCA 2019 ; apres application de la parité d'échange définie en quatrieme partie du présent traité d'environ 1.74 actions de l'absorbante pour 1 action de l'absorbée, les droits au capital des titulaires des OCA 2019 seront de 4 585 023.37 titres de HAFNER (Société absorbante) OBSA ; apres application de la parité d'échange définie en quatrieme partie du présent traité d'environ 1.74 actions de l'absorbante pour 1 action de l'absorbée, les droits au capital des titulaires des OBSA seront de 263 294.97 titres de HAFNER (Société absorbante)
Un avis du commissaire aux apports sera rendu afin de déterminer les droits dont bénéficieront les titulaires d'obligations au sein de la Société Absorbante.
NEUVIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilires et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
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DESISTEMENT
La représentante de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DES TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que sa représentante l'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
A la représentante des sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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REDACTEUR UNIQUE
Conformément a l'article 7 du décret n°2005-790 du 12 juillet 2005, les Parties sont convenus de choisir le CABINET BERRUCAZ ET ASSOCIES comme rédacteur commun des accords susvisés apres avoir pris connaissance de l'article dont la teneur suit :
< L'Avocat ne peut étre ni le conseil ni le représentant ou le défenseur de plus d'un client dans une méme affaire s'il y a conflit entre les intéréts de ses clients ou, sauf accord des parties, s'il existe un risque sérieux d'un tel conflit.
Sauf accord des parties, il s'abstient de s'occuper des affaires de tous les clients concernés lorsque surgit un conflit d'intérét, lorsque le secret professionnel risque d'etre violé ou lorsque son indépendance risque de ne plus étre entiere >
DECHARGE
Les Parties reconnaissent et déclarent :
avoir arrété et convenu exclusivement entre elles les valeurs, la parité ainsi que les charges et conditions des présentes, donner décharge pure et simple entiere et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.
ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, la représentante des sociétés en cause, élit domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
SIGNATURE ELECTRONIQUE - CONVENTION DE PREUVE
Le présent document est signé au moyen d'un processus de signature électronique avancé mis en æuvre par un fournisseur de services tiers garantissant la sécurité et l'intégrité des copies numériques, conformément au Code civil et au décret d'application.
Conformément a l'article 1375 du Code civil francais, le présent document est établi en une seule copie numérique originale, dont une copie est remise aux signataires directement par le prestataire en charge de la mise en xuvre du systeme électronique de signature, dans les conditions requises par le Code civil et le décret d'application.
Fait a LYON Le 30 juin 2023
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Pour la société HAFNER ENTREPRISES Société Absorbée La société HAFNER finance Représentée par Monsieur Nicolas SESMAT
Nicolas SCSMA7
Pour la société HAFNER Société Absorbante La société HAFNER FINANCE Représentée par Monsieur Nicolas SESMAT
Nicolas SESMA7
Pour la société HAFNER FINANCE Représentée par Monsieur Nicolas SESMAT
Nicolas SCSMA7
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ANNEXES
- Comptes annuels au 31 décembre 2022 de la société HAFNER ENTREPRISES et de la société HAFNER - Etat des inscriptions de la Société HAFNER ENTREPRISES
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ANNEXES
COMPTES AU 31/12/2022 DE LA SOCIETE
HAFNER ENTREPRISES
HAFNER ENTREPRISES N°2065 - 2022 IMPOT SUR LES SOCIETES
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HAFNER ENTREPRISES N°2067 - 2022 RELEVE DE FRAIS GENERAUX
Exercice clos le 3 1/12/2022
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HAFNER ENTREPRISES N°2050 - 2022 D BILAN - ACTIF
Exercice clos le 31/12/2022 Néant]
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HAFNER ENTREPRISES N°2051 - 2022 BILAN - PASSIF avant répartition
Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER ENTREPRISES N°2052 - 2022
3 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE
Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER ENTREPRISES N°2053 - 2022
@ COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite)
Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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2053 - Compte de résultat de l'exercice (suite) - Annexe
Détail des produits et charges exceptionnels
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N°2054 - 2022 HAFNER ENTREPRISES @ IMMOBILISATIONS
Exercice clos le 31/12/2022 Neant
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HAFNER ENTREPRISES N°2054 BIS- 2022 5 bis) TABLEAU DES ECARTS DE REEVALUATION SUR IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES
Exercice clos le 31/12/2022 Néant[]
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HAFNER ENTREPRISES N°2055 - 2022 @ AMORTISSEMENTS
Exercice clos le 31/12/2022 Neant CADRE A - SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES (OU VENANT EN
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HAFNER ENTREPRISES N°2056 - 2022 Z PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER ENTREPRISES N°2056 - 2022 DETAILS - PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
Exercice clos le 31/12/2022
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HAFNER ENTREPRISES N°2057 - 2022
@ ETAT DES ECHEANCES, DES CREANCES
ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER ENTREPRISES N°2058 A - 2022
DETAILS - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL
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HAFNER ENTREPRISES N°2058 B - 2022
@ DEFICITS, INDEMNITES POUR CONGES A PAYER
ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES
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HAFNER ENTREPRISES N°2058 C - 2022
D TABLEAU D'AFFECTATION
DU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER ENTREPRISES N°2059 B - 2022 13) AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME ET DES PLUS-VALUES
DE FUSION OU D'APPORT Exercice clos le 31/12/2022 Neant ]
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N°2059 C - 2022 HAFNER ENTREPRISES D SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME
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HAFNER ENTREPRISES N°2059 D - 2022
RESERVE SPECIALE DES PLUS-VALUES A LONG TERME
RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DE COURS Neant[] Exercice clos le 31/12/2022
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HAFNER ENTREPRISES N°2059 E - 2022
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HAFNER ENTREPRISES N° 2059 F - 2022 GD COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL (liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10 % du capital de la société) Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER ENTREPRISES N° 2059 G - 2022 (@ FILIALES ET PARTICIPATIONS
(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait dont la société détient directement au moins 10 % du capital) Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER ENTREPRISES N°2058 A BIS - 2022 REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES DETERMINATION DU RESULTAT DE LA SOCIETÉ COMME SI ELLE ÉTAIT IMPOSEE SEPAREMENT
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HAFNER ENTREPRISES N°2058 B BIS - 2022 REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES ETAT DE SUIVI DES DEFICITS ET AFFECTATION DES MOINS-VALUES
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(1) L'article 219 I-a sexies-0 du CGI, admet sous conditions, l'mputation des moins-values antérieures sur cessions de certains titres exclus du régime du long terme pour la détermination des résultats des exercices clos à compter du 31 décembre 2006, dans certaines limites
HAFNER ENTREPRISES N°2058 ER - 2022 REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES ETAT DES RECTIFICATIONS APPORTEES AU RÉSULTAT ET AUX PLUS ET MOINS-VALUES
NETTES A LONG TERME POUR LA DETERMINATION DU RESULTAT D'ENSEMBLE
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HAFNER ENTREPRISES N°2058 ES - 2022
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HAFNER ENTREPRISES N°2058 FC - 2022
REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES Fiche de calcul du plafonnement des résultats et des plus-values nettes à long terme pour l'imputation des déficits et moins-values antérieurs a l'entrée dans le groupe
Exercice clos le 31/12/2022 Néant (A souscrire par chaque société du groupe)
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HAFNER ENTREPRISES F-IDENTIF - 2022 DONNEES D'IDENTIFICATION
Exercice clos le 3 1/12/2022
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HAFNER ENTREPRISES CA17PROREC - 2022 DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR
Exercice clos le 31/12/2022
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HAFNER ENTREPRISES CA18CHAPAY - 2022 DETAIL DES CHARGES A PAYER
Exercice clos le 31/12/2022
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HAFNER ENTREPRISES CA20CHAAVA - 2022 DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
Exercice clos le 31/12/2022
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HAFNER ENTREPRISES CA21PROAVA - 2022 DETAIL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
Exercice clos le 3 1/12/2022
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COMPTES AU 31/12/2022 DE LA SOCIETE
HAFNER
HAFNER N°2065 - 2022 IMPOT SUR LES SOCIETES
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HAFNER No2067 - 2022 RELEVE DE FRAIS GENERAUX
Exercice clos le 31/12/2022
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HAFNER N°2050 - 2022 (D BILAN - ACTIF
Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER N°2051 - 2022 @ BILAN - PASSIF avant répartition
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HAFNER N°2052 - 2022
3 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE
Neant Exercice clos le 31/12/2022
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HAFNER N°2053 - 2022 @ COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite)
Exercice clos le 31/12/2022 Neant
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2053 - Compte de résultat de l'exercice (suite) - Annexe
Détail des produits et charges exceptionnels
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HAFNER N°2054 - 2022 5 IMMOBILISATIONS
Exercice clos le 31/12/2022 Neant
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HAFNER N°2054 BIS- 2022 5 bis) TABLEAU DES ECARTS DE REEVALUATION SUR IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Exercice clos le 31/12/2022 Néant[]
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HAFNER N2055 - 2022 6 AMORTISSEMENTS
Exercice clos le 31/12;2022 Neant
CADRE A - SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES (OU VENANT EN
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HAFNER N°2056 - 2022
D PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER N°2057 - 2022 @ ETAT DES ECHEANCES, DES CREANCES
ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER N°2058 A - 2022 @ DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER N°2058 B - 2022 0D DEFICITS, INDEMNITES POUR CONGES A PAYER
ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES
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HAFNER N°2058 C - 2022 0D TABLEAU D'AFFECTATION
DU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER N°2059 B - 2022
3) AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME ET DES PLUS-VALUES
DE FUSION OU D'APPORT Neant[] Exercice clos le 31 12/2022
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HAFNER N°2059 C - 2022
Q SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME
Exercice clos le 31/12/2022 Néant[x]
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HAFNER N°2059 D - 2022
@ RESERVE SPECIALE DES PLUS-VALUES A LONG TERME RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DE COURS
Exercice clos le 31/12/2022 Néant[x]
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HAFNER N°2059 E - 2022
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( 1) Attention, il ne doit pas étre tenu compte dans les lignes ON a OW des charges déductibles de la valeur ajoutée, afférente à la production ummobilisée déclarée ligne OE, portées en ligne OU
HAFNER N° 2059 F - 2022 0D COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL (liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10 % du capital de la société) Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER N° 2059 G - 2022 (@ FILIALES ET PARTICIPATIONS (liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait dont la société détient directement au moins 10 % du capital). Exercice clos le 31/12/2022 Néant
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HAFNER N°2058 A BIS - 2022 REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES DETERMINATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE COMME SI ELLE ETAIT IMPOSEE SEPAREMENT
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HAFNER N°2058 B BIS - 2022 REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES ÉTAT DE SUIVI DES DEFICITS ET AFFECTATION DES MOINS-VALUES A LONG TERME COMME SI LA SOCIETE ETAIT IMPOSEE SEPAREMENT
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HAFNER N°2058 ER - 2022 REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES ETAT DES RECTIFICATIONS APPORTEES AU RESULTAT ET AUX PLUS ET MOINS-VALUES
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HAFNER N°2058 ES - 2022 REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES ÉTAT DES RECTIFICATIONS APPORTÉES AU RESULTAT ET AUX PLUS ET MOINS-VALUES NETTES A LONG TERME LA DÉTERMINATION DU RESULTAT D'ENSEMBLE LORS DE LA SORTIE . FUSION OU SCISSION DE LA STE MEMBRE Exercice clos le 31/12/2022 Néant! (A souscrire par lasociété mére au titre du résultat d'ensemble et pour chaquesociété membre concernée par ces rectifications Une copie del'état établi par la soc1été mére pour la société concernéeest jointe à la déclaration de résultats de cette derniére société
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HAFNER N°2058 FC - 2022
REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES
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HAFNER F-IDENTIF - 2022 DONNEES D'IDENTIFICATION
Exercice clos le 3 1/12/2022
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HAFNER CA18CHAPAY - 2022 DETAIL DES CHARGES A PAYER
Exercice clos le 31/12/2022
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HAFNER CA20(HAAVA - 2022 DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
Exercice clos le 31/12/2022
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ETAT DES INSCRIPTIONS DE LA SOCIETE
HAFNER ENTREPRISES
11
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* La société HAFNER ENTREPRISES, société par actions simplifiée au capital de 11 851 013€)
ayant son sige social Route de Bellegarde, 42230 SAINT-GALMIER, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 539 020 339 RCS SAINT-ETIENNE,
Représentée par sa Présidente, la société HAFNER FINANCE, elle-méme représentée par son
Gérant, Nicolas Sesmat,
Ci-aprés désignée HAFNER ENTREPRISES ou Ia Société Absorbée
D'une part.
ET
* La société HAFNER, société par actions simplifiée au capital de 1 576 024£, ayant son siege
social 193 Voie Isaac Newton - Parc d'Activité Alpespace,73800 SAINTE-HELENE-DU LAC immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 532 173 010 RCS CHAMBERY
Représentée par sa Présidente, la société HAFNER FINANCE, elle-méme représentée par son
Gérant, Nicolas SESMAT,
Ci-aprs désignée < HAFNER > ou la < Société Absorbante >,
EN PRESENCE DE :
* La société HAFNER FINANCE, société a responsabilité limitée au capital social de 7 410 744 euros_ayant son sige social Route de Bellegarde, 42230 SAINT-GALMIER, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 879 051 175 RCS SAINT-ETIENNE.
D'autre part,
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés dénommées ensemble les < Parties > lesquelles déclarent l'exactitude des informations les concernant.
1
Il a été, en vue de la fusion de la société HAFNER ENTREPRISES et de la société HAFNER par voie d'absorption de la premiere par la seconde, sous le régime aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arreté les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
Préalablement aux conventions obiet des présentes, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
A) PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1) Société Absorbée
La société HAFNER ENTRPRISES a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts a
jour :
La prise de participation dans les sociétés du groupe HAFNER ;
La prise de participation dans des sociétés développant des activités connexes ou complémentaires ;
La réalisation de prestations au profit des filiales ; La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
La durée de cette société, qui a été immatriculée le 9 janvier 2012, arrivera à expiration le 9 janvier 2062.
Son capital social est fixé a la somme de 11 851 013£.
Il est divisé en 11 851 013 actions d'une valeur nominale de un euro (1 £) chacune, entiérement
libérées, toutes de méme catégorie et attribuées en totalité a la société HAFNER FINANCE, associée unique.
Ses actions ne sont pas admises sur un marché réglementé.
La présidence est assurée par la société HAFNER FINANCE.
La société a pour commissaires aux comptes la SARL OPPORTYS et le cabinet AXENS Audit.
La société est membre d'un groupe fiscalement intégré depuis le 1er janvier 2020, dont la société mere est la société HAFNER FINANCE.
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2) Société Absorbante
La société HAFNER a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts a jour :
holding active par la prise de participation dans tous groupements, sociétés ou entreprises, francais ou étrangers, créés ou a créer, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions ou actions, de fusion ou de groupement ; la gestion de ses participations financieres ou capitalistiques, majoritaires ou non et de tous intéréts dans toutes sociétés :
la direction, l'animation, la gestion, le contróle et la coordination de ses filiales et participations ; toutes prestations de services dans les domaines administratif, financier, comptable, informatique
commercial, de la gestion, de l'organisation et de la direction d'entreprises ; l'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'administration, gestion, contróle, conseil ; l'étude, la recherche, la mise au point de tous moyens de gestion et l'assistance aux entreprises liées a la société :
l'acquisition d'immeubles ou droits immobiliers en vue de leur exploitation ; toutes activités inventives, opérations de recherche et de création dans les domaines industriel, technique, commercial, scientifique ou artistique ; la gestion de tous droits de propriété industrielle, modeles, dessins, marques et noms commerciaux ; la prise d'intéréts dans tous pays et sous quelque forme que ce soit, dans toutes exploitations ou sociétés dont l'objet serait similaire a celui de la présente société, ou de nature à favoriser le développement de celle-ci ;
le négoce sous toutes formes et en tous lieux de tous biens, produits, articles, la location, la réparation l'entretien et différents services en tous domaines ; Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques
financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ; La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles,
commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La durée de cette société, qui a été immatriculée le 10 mai 2011, arrivera a expiration le 10 mai 2110.
Son capital social est fixé a la somme de 1 576 024 £.
Il est divisé en 1 576 024 actions d'une valeur nominale de un euro (1 £) chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie et attribuées en totalité a la société HAFNER ENTREPRISES, associée unique.
Ses actions ne sont pas admises sur un marché réglementé.
La présidence est assurée par la société HAFNER FINANCE.
La société a pour commissaire aux comptes la SARL OPPORTYS.
3
La société est membre d'un groupe fiscalement intégré depuis le 1er janvier 2020, dont la société mére est la société HAFNER FINANCE.
3) Liens en capital et dirigeants communs
La société HAFNER ENTREPRISES détient l'intégralité des 1 576 024 actions composant le capital social de la société HAFNER, représentant 100 % des droits de vote de ladite société.
En outre, les sociétés HAFNER ENTREPRISES et HAFNER ont la méme présidente, en la personne de la société HAFNER FINANCE.
4) Filiales et participations
Il est rappelé que la Société Absorbée détient les participations suivantes :
100 % des titres de la société HAFNER, société par actions simplifiée au capital de 1 576 024£, ayant son siege social 193 Voie Isaac Newton - Parc d'Activité Alpespace, 73800 SAINTE HELENE-DU LAC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 532 173 010 RCS CHAMBERY,
100 % des titres de la société BISCUITS HAFNER, Société par actions simplifiée au capital de 4 802 235£ ayant son siege social Route de Bellegarde 42330 SAINT-GALMIER, immatriculée 393 775 382 RCS SAINT-ETIENNE,
100 % des titres de la société SAMAGA, Société par actions simplifiée au capital de 380 240€ ayant son siége social Route de Bellegarde 42330 SAINT-GALMIER, immatriculée 353 522 980 RCS SAINT-ETIENNE,
100 % des titres de la société GESTION HAFNER CANADA INC., personne morale légalement constituée sous la Loi sur les sociétés par actions, ayant son sige au 545, rue de l'Industrie, en la ville de Beloeil, province de Québec, J3G 0S5,
100 % des titres de la société NATURELLEMENT GOURMAND, Société par actions
simplifiée au capital de 8 764 099£ ayant son siege social Rue Louis Rocher 14700 FALAISE, immatriculée 844 192 831 CAEN,
Il est rappelé que la Société Absorbante détient la participation suivante :
100 % des titres de la société HAFNER SAVOIE, Société par actions simplifiée au capital de 300 000£ ayant son siege social 193 Voie Isaac Newton - Parc d'Activité Alpespace, 73800 SAINTE-HELENE-DU LAC,immatriculée 409 976 925 CHAMBERY,
B) MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société HAFNER ENTREPRISES et la société HAFNER envisagent cette fusion afin de rationaliser et simplifier l'organigramme juridique du groupe et d'optimiser les coats de fonctionnement.
4
La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. L'organigramme du groupe sera ainsi
simplifié.
Elle est effectuée dans ce sens-la en raison du caractére opérationnel de la société HAFNER Etant contractuellement liée aux distributeurs, il est nécessaire que ce soit son numéro SIREN qui soit conservé afin qu'elle demeure identifiable au sein des bases de données.
C) COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées [ Aun-. !..
Les comptes de la société HAFNER ENTREPRISES ont été approuvés par son associée unique en date du 30 juin 2023.
Les comptes de la société HAFNER ont été approuvés par son associé unique en date du 30 juin 2023.
D) REGIME FISCAL
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des impts.
E) METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d' actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
Cette méthode n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
Les méthodes de valorisation retenues pour les deux sociétés, parties a l'opération, sont selon accord des parties : Pour la société HAFNER ENTREPRISES, issues d'un rapport d'évaluation établi par le cabinet ADVANCE CAPITAL en avril 2023 ;
Pour la société HAFNER, la valeur vénale retenue est la valeur des capitaux propres au 31 décembre 2022, cette derniere reflétant la juste valeur des actifs et passifs a date.
F) COMMISSAIRE A LA FUSION
En date du 28 juin 2023, l'Associée unique de chacune des sociétés intéressées a la fusion ont écarté l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.
5
En date du méme jour, l'Associée unique de chacune des sociétés intéressées a la fusion ont désigné, en qualité de Commissaire aux Apports, Monsieur Thomas MICOL, exercant au sein du cabinet COURAT MICOL AUDIT, représenté par Monsieur Thomas MICOL, sis 17A rue de la Presse 42000 SAINT-ETIENNE, conformément aux dispositions de l'article L 236- 10, III du Code de commerce, avec la mission :
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par la Société Absorbée dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés a la Société Absorbante,
de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la Société Absorbante, d'apprécier sous sa responsabilité, les conséquences de la fusion pour les titulaires d'obligations de la société HAFNER ENTREPRISES, en raison de la création de nouveaux titres.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par la Société Absorbée a la Société Absorbante ; la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ;
la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquime, relative aux déclarations des sociétés participantes ; la sixieme, relative aux conditions suspensives ; la septieme, relative au régime fiscal ; la huitieme, relative aux conséquences sur les obligations émises par la Société Absorbée
la neuvieme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE HAFNER ENTREPRISES A LA SOCIETE HAFNER
La société HAFNER FINANCE, agissant au nom et pour le compte de la société HAFNER ENTREPRISES, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société HAFNER, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société HAFNER, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par la société HAFNER FINANCE, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société HAFNER ENTREPRISES. avec les résultats actif et passif des opérations faites par la société HAFNER ENTREPRISES depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
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Les Parties ayant décidé de donner un effet rétroactif a la fusion, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal, la date d'effet comptable et fiscal de la fusion sera le 1er janvier 2023, ceci en conformité avec les dispositions de l'article L236-4 du Code de commerce.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ; la fusion emporte transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, y compris les éléments non expressément désignés aux présentes ; la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
L- DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté de la société HAFNER ENTREPRISES comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci- apres désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PCG art 710-1 et 720-1).
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
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Immobilisations corporelles
Immobilisations financieres
B : ACTIF CIRCULANT
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 1 183 675 euros Immobilisations corporelles : 14 532 euros
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Immobilisations financieres : 82 789 973 euros Actif non immobilisé : 20 698 506 euros
TOTAL : 104 686 686 euros
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31 décembre 2022 est ci-apres indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 ressort a :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, plus spécialement que la Société Absorbée est en regle a 1'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
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III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués, au 31 décembre 2022, a 104 686 686 euros.
- Le passif pris en charge, a la méme date, s'éleve a 87 033 975 euros
L'actif net apporté par la société HAFNER ENTREPRISES a la société HAFNER s'élve donc a 17 652 711 euros.
IV- ENGAGEMENTS HORS BILAN
A la date du 31 décembre 2022, il existe les engagements hors bilan dans la Société Absorbée suivants :
1) Engagement de caution solidaire aupres de la société HAFNER SAVOIE :
a) La société HAFNER ENTREPRISES s'est engagée a garantir, en tant que caution solidaire, la dette bancaire de la société HAFNER SAVOIE aupres de la Banque CIC.
Au 31 décembre 2022, la société HAFNER SAVOIE demeure redevable d'une somme totale de 1 836 079£ aupres de la Banque CIC.
b) La société HAFNER ENTREPRISES s'est engagée a garantir, en tant que caution solidaire, la dette bancaire de la société HAFNER SAVOIE auprs de la Banque Société Générale.
Au 31 décembre 2022, la société HAFNER SAVOIE demeure redevable d'une somme totale de 611 087£ auprés de la Banque Société Générale.
2) Engagements de départ a la retraite :
La société HAFNER ENTREPRISES effectue de facon rétrospective prorata temporis l'estimation des engagements de départ a la retraite, sur la base d'une hypothese de départ a l'initiative du salarié a l'age de 65 ans en tenant compte des éléments suivants :
méthode de calcul : méthode prospective ; taux d'évolution des salaires : 2% ; taux d'actualisation financiere : 3,5% ; taux de charges sociales des cadres : 45%
taux de charges sociales des non-cadres : 30%
Au 31 décembre 2022, la société HAFNER ENTREPRISES est engagée a hauteur de 16 504£ au titre des engagements de départ a la retraite.
V- ORIGINE DE PROPRIETE
L'activité apportée par la société HAFNER ENTREPRISES a la société HAFNER a titre de fusion lui appartient pour l'avoir créée et développée, depuis sa constitution, en 2012.
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VI - SITUATION IMMOBILIERE
La Société Absorbée n'est, a ce jour, propriétaire d'aucun bien immobilier.
La Société Absorbée est preneuse des deux baux commerciaux suivants :
Un bail conclu en date du 4 juin 2012 portant sur un batiment a usage de dépt et de bureau d'une superficie de 6 936 m2, sis Route de Bellegarde 42330 SAINT-GALMIER, dont le bailleur est la société SCI LES GEP, société civile immobiliere au capital de 216 648£ dont le sige social est situé Route de Bellegarde 42330 SAINT-GALMIER, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 353 315161 RCS SAINT- ETIENNE ;
Un bail conclu en date du 4 juin 2012 portant sur un batiment a usage de dépt et de bureau d'une superficie de 1 910 m2, sis Zone artisanale de Gavé 42330 CHAMBOEUF, dont le bailleur est la société S M G T, société civile immobiliere au capital de 320 000€ dont le siege social est situé Route de Bellegarde 42330 SAINT-GALMIER, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 408 980 993 RCS SAINT- ETIENNE.
Les Parties dispensent le rédacteur des présentes d'annexer lesdits baux dont elles déclarent avoir pris parfaite connaissance
DEUXIEME PARTIE
DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
I - PROPRIETE JURIDIQUE
La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de cette dernire, soit a l'issue de la derniere des assemblées générales appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la Société Absorbée continuera de gérer, avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, ladite société acceptant des maintenant
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de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023
A cet égard, la représentante de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, la représentante de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
II - RETROACTIVITE FISCALE ET COMPTABLE
La date d'effet comptable et fiscal de la fusion sera le 1er janvier 2023, toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée a compter de cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la Société Absorbante, qui les reprendra intégralement dans ses comptes.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que la représentante de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, a elle apportés, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Sociéte Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires,
qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
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5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) La représentante de la Société Absorbée s'oblige, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle s'oblige, notamment, et oblige la société qu'elle représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
3) La représentante de la Société Absorbée, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) La représentante de la Société Absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.
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QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE REMUNERATION DES APPORTS
A) DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE
Pour les besoins de la rémunération des apports, il est convenu de retenir une parité d'environ 1,74 actions de la société HAFNER ENTREPRISES pour 1 action de la société HAFNER.
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l' action de chaque société participante estimées selon les criteres suivants :
Yaleur de la Société Absorbante
La valeur de la Société Absorbante est estimée a QUATRE MILLIONS SEPT CENT UN MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS DEUX EUROS (4 701 982 £).
Par conséquent, la valeur réelle d'une action de la Société Absorbante est égale a environ 2,98 euros.
Yaleur de la Société Absorbée
La valeur de la Société Absorbée est estimée a VINGT MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE
QUATRE MILLE EUROS (20 264 000 £).
Par conséquent, la valeur réelle d'une action de la Société Absorbée est égale a environ 1,71 euros.
B) REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée étant estimée a 104 686 686 euros et le passif pris en charge par la Société Absorbante s'élevant a 87 033 975 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a 17 652 711 euros.
En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la Société Absorbée, les Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la Société Absorbée.
Selon cette évaluation, la valeur des titres de chaque société participante est la suivante :
Pour HAFNER ENTREPRISES, Société Absorbée : environ 1,71 euros par action, Pour HAFNER, Société Absorbante : environ 2,98 euros par action.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des titres est fixé a 1 action de la Société Absorbante pour environ 1,74 actions de la Société Absorbée.
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C) AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que le nombre d' actions de l' Absorbante a créer pour rémunérer l'associée unique de la Société Absorbée s'éleve a 6 792 146 actions.
En conséquence, la Société Absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 6 792 146 euros, pour le porter de 1 576 024 euros a 8 368 170 euros, par création 6 792 146 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro de valeur nominale chacune qui seront directement attribuées a l'associée unique de la Société Absorbée.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2023.
A compter de cette date, les actions nouvelles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie par la Société Absorbante, au titre de l'augmentation de capital susvisée :
Valeur nette des apports ..... ...17 652 711.euros A soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation effective de capital ...6 792 146 euros
Prime de fusion... 10 860 565 euros
Il est précisé qu'il sera proposé a l'associée unique de la Société Absorbante appelée a statuer sur la fusion, d'autoriser la Présidente de la Société Absorbante a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante ; prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital apres réalisation de la fusion ; prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
D) REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Toutefois, la Société Absorbée étant propriétaire de 100 % des actions de la Société Absorbante, soit 1 576 024 actions, si la fusion se réalise, cette derniere recevra 1 576 024 de ses propres
actions.
Or la réglementation en vigueur ne permet a une société d'étre propriétaire de ses propres titres que dans des hypotheses déterminées.
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En conséquence, ne pouvant rester propriétaire de ces 1 576 024 titres si la fusion se réalise, la Société Absorbante procédera immédiatement apres l'augmentation de capital ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale de ses propres actions qu'elle détiendra par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport desdites actions soit 3 171 288 euros, qui est la valeur des titres de la Société Absorbante inscrite au bilan de la Société Absorbée, et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces 1 576 024 actions, soit 1 576 024 euros) différence égale a 1 595 264 euros, s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 9 265 301 euros.
En conséquence de l'augmentation de capital par l'effet de la fusion-absorption et de la réduction de capital par l'effet de la fusion a l'envers, le capital post-opération de la société HAFNER s'élevera a 6 792 146 €.
E) DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la Société Absorbée sera entierement pris en charge par la Société Absorbante. La dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associée unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
La représentante de la Société Absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
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SUR LES BIENS APPORTES
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en +: .. .. et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
3) que la Société Absorbée ne détient aucun immeuble ou droit immobilier.
La représentante de la Société Absorbante déclare :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le
présent contrat de fusion et que son dirigeant est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
que les actions de la société la Société Absorbante qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, suretés, options, gage, nantissement, privilege ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Autorisation de la Banque CREDIT LYONNAIS, en tant qu'Arrangeur Mandaté, Agent Senior et Agent des Suretés (a savoir < le représentant des préteurs >), conformément au contrat de prét senior conclu entre la société HAFNER ENTREPRISES, le CREDIT LYONNAIS, la SOCIETE GENERALE, la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE - HAUTE LOIRE, le CREDIT COOPERATIF, le CIC LYONNAISE DE BANQUE et la BANQUE POPULAIRE AUVERGNE RHONE ALPES, le 28 juillet 2021 a la réalisation de la fusion-absorption objet des présentes,
malgré le fait que la société HAFNER ENTREPRISES soit la société absorbée ;
Emission d'un avis du Commissaire aux apports concernant le nombre de titres auquel les titulaires d'obligations OCA2019 et OBSA Tranche 1 peuvent prétendre au sein de la Société Absorbante en raison de la fusion objet des présentes et de la disparition de l'émetteur des OBSA Tranche 1 et des OCA2019, conformément a l'article L228-101 du Code de commerce ;
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Autorisation de CEREA PARTNERS, en tant qu'Arrangeur et Agent, conformément au contrat de prise ferme conclu entre la société HAFNER ENTREPRISES et CEREA PARTNERS, CEREA MEZZANINE III S.L.P. et CEREA MEZZANINE IV S.L.P. le 28 juillet 2021 a la réalisation de la fusion-absorption objet des présentes, malgré le fait que l'Emetteur soit la société absorbée ;
Approbation de la fusion par les titulaires d'obligations a bons de souscriptions d'actions (ci-apres < OBSA Tranche 1 >), conformément au contrat de prise ferme conclu entre la société HAFNER ENTREPRISES et CEREA PARTNERS, CEREA MEZZANINE III S.L.P. et CEREA MEZZANINE IV S.L.P. le 28 juillet 2021 ;
Autorisation de Monsieur Pierre-André HAFNER, en tant qu'unique titulaire d'obligations convertibles en actions (ci-apres < OCA2019 >) de la société HAFNER ENTREPRISES, conformément au contrat d'émission d'OCA2019 a la réalisation de la fusion-absorption objet des présentes ;
Approbation définitive de la fusion par l'Associée unique de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante ;
Approbation définitive de la fusion par l'Associée unique de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion ;
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniere de ces décisions d'associés ou condition suspensive levée.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 juillet 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment tablie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
La représentante de la Société Absorbante et de la Société Absorbée oblige celles-ci a se
conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur le plan fiscal le 1er janvier 2023.
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1 - IMPOT SUR LES SOCIETES
La fusion prend effet au 1er janvier 2023.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code Général des Impts.
La présente fusion retenant les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20 n'10, reprendra dans ses comptes annules les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
Elle continuera en outre a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu' avaient les biens amortissables apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou la Société Absorbée aura porté les plus-values long-terme soumises antérieurement aux taux réduits, ainsi que la provision pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts (article 210 A 3.a. du Code général des impôts) ;
- a se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;
- a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A,3,-d du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. En cas de cession d'un bien amortissable, la Société Absorbante soumettra a imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée. Au cas présent toutefois, la fusion ne dégagera pas de plus-values, les actifs et passifs de la Société Absorbée étant transmis a la Société Absorbante pour leur valeur nette comptable ;
- a inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la différence
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entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3 e. du Code général des impts) ;
Obligations déclaratives :
Les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
en ce qui concerne la Société Absorbée : a joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de cessation l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code général des impôts,
en ce qui concerne la Société Absorbante : a joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de la présente opération (selon doctrine administrative BOI-IS FUS-60-10-20 n'130) l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code général des impts et a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies II dudit Code, faisant apparaitre, a la date de la fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport.
II - ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité est donc enregistrée gratuitement.
III- TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les Sociétés Absorbante et Absorbée déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres opérations non-imposables > de leurs déclarations de TVA souscrites au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxieme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.
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La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant le cas échéant chez la Société Absorbée, en application de la doctrine administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
En tant que de besoin, la société Absorbante s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
IV- MAINTIEN DES REGIMES FISCAUX DE FAVEUR
La Société Absorbante s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiere de droits d'enregistrement et d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis par la Société Absorbée.
V - AUTRES IMPOTS ET TAXES
La Société Absorbante est purement et simplement subrogée dans tous droits et obligations de la Société Absorbée découlant de tout autre impt ou taxe.
HUITIEME PARTIE
CONSEQUENCES DE LA FUSION SUR LES OBLIGATIONS EMISES PAR LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée a conclu les contrats d'émission obligataire suivants :
Contrat d'émission de 8 000 000 obligations convertibles en actions (OCA2019), conclu en date du 18 décembre 2019 pour un montant de 10 400 000£, soit 1,30£ par obligation
sur une durée de dix ans ;
Contrat d'émission de 200 obligations a bons de souscriptions d'actions (OBSA Tranche 1) conclu en date du 28 juillet 2021, pour un montant de 20 000 000£, soit 100 000£ par obligation sur une durée de dix ans ;
Conformément a l'article L228-101 du Code de commerce, les titulaires des obligations émises par la Société Absorbée auront la possibilité d'exercer leurs droits au sein de la Société Absorbante.
Les droits actuels des titulaires d'obligations sont les suivants :
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OCA 2019 ; le contrat obligataire définit les régles de conversion des obligations selon le rapport d'une action pour une obligation. A ce titre, avant fusion, les droits au capital des titulaires des OCA2019 était de 8 000 000 actions de HAFNER ENTREPRISES (Société absorbée). OBSA ; le contrat obligataire définit les regles de conversion des obligations a bon se souscription d'action selon le rapport de 2 297 BSA par obligation soit 2 297 actions par BSA. A ce titre, avant fusion, les droits au capital des titulaires des OBSA était de 459 400 actions de HAFNER ENTREPRISES (Société absorbée).
Les droits futurs, (apres fusion) des titulaires seront les suivants :
OCA 2019 ; apres application de la parité d'échange définie en quatrieme partie du présent traité d'environ 1.74 actions de l'absorbante pour 1 action de l'absorbée, les droits au capital des titulaires des OCA 2019 seront de 4 585 023.37 titres de HAFNER (Société absorbante) OBSA ; apres application de la parité d'échange définie en quatrieme partie du présent traité d'environ 1.74 actions de l'absorbante pour 1 action de l'absorbée, les droits au capital des titulaires des OBSA seront de 263 294.97 titres de HAFNER (Société absorbante)
Un avis du commissaire aux apports sera rendu afin de déterminer les droits dont bénéficieront les titulaires d'obligations au sein de la Société Absorbante.
NEUVIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilires et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
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DESISTEMENT
La représentante de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DES TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que sa représentante l'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
A la représentante des sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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REDACTEUR UNIQUE
Conformément a l'article 7 du décret n°2005-790 du 12 juillet 2005, les Parties sont convenus de choisir le CABINET BERRUCAZ ET ASSOCIES comme rédacteur commun des accords susvisés apres avoir pris connaissance de l'article dont la teneur suit :
< L'Avocat ne peut étre ni le conseil ni le représentant ou le défenseur de plus d'un client dans une méme affaire s'il y a conflit entre les intéréts de ses clients ou, sauf accord des parties, s'il existe un risque sérieux d'un tel conflit.
Sauf accord des parties, il s'abstient de s'occuper des affaires de tous les clients concernés lorsque surgit un conflit d'intérét, lorsque le secret professionnel risque d'etre violé ou lorsque son indépendance risque de ne plus étre entiere >
DECHARGE
Les Parties reconnaissent et déclarent :
avoir arrété et convenu exclusivement entre elles les valeurs, la parité ainsi que les charges et conditions des présentes, donner décharge pure et simple entiere et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.
ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, la représentante des sociétés en cause, élit domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
SIGNATURE ELECTRONIQUE - CONVENTION DE PREUVE
Le présent document est signé au moyen d'un processus de signature électronique avancé mis en æuvre par un fournisseur de services tiers garantissant la sécurité et l'intégrité des copies numériques, conformément au Code civil et au décret d'application.
Conformément a l'article 1375 du Code civil francais, le présent document est établi en une seule copie numérique originale, dont une copie est remise aux signataires directement par le prestataire en charge de la mise en xuvre du systeme électronique de signature, dans les conditions requises par le Code civil et le décret d'application.
Fait a LYON Le 30 juin 2023
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Pour la société HAFNER ENTREPRISES Société Absorbée La société HAFNER finance Représentée par Monsieur Nicolas SESMAT
Nicolas SCSMA7
Pour la société HAFNER Société Absorbante La société HAFNER FINANCE Représentée par Monsieur Nicolas SESMAT
Nicolas SESMA7
Pour la société HAFNER FINANCE Représentée par Monsieur Nicolas SESMAT
Nicolas SCSMA7
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ANNEXES
- Comptes annuels au 31 décembre 2022 de la société HAFNER ENTREPRISES et de la société HAFNER - Etat des inscriptions de la Société HAFNER ENTREPRISES
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ANNEXES
COMPTES AU 31/12/2022 DE LA SOCIETE
HAFNER ENTREPRISES
HAFNER ENTREPRISES N°2065 - 2022 IMPOT SUR LES SOCIETES
Exercice clos le 3 1/12/2022
Exercice clos le 31/12/2022 Néant]
Exercice clos le 31/12/2022 Néant
3 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE
Exercice clos le 31/12/2022 Néant
@ COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite)
Exercice clos le 31/12/2022 Néant
Détail des produits et charges exceptionnels
Exercice clos le 31/12/2022 Neant
Exercice clos le 31/12/2022 Néant[]
Exercice clos le 31/12/2022 Neant CADRE A - SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES (OU VENANT EN
Exercice clos le 31/12/2022 Néant
Exercice clos le 31/12/2022
@ ETAT DES ECHEANCES, DES CREANCES
ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE Exercice clos le 31/12/2022 Néant
DETAILS - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL
@ DEFICITS, INDEMNITES POUR CONGES A PAYER
ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES
D TABLEAU D'AFFECTATION
DU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS Exercice clos le 31/12/2022 Néant
DE FUSION OU D'APPORT Exercice clos le 31/12/2022 Neant ]
RESERVE SPECIALE DES PLUS-VALUES A LONG TERME
RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DE COURS Neant[] Exercice clos le 31/12/2022
(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait dont la société détient directement au moins 10 % du capital) Exercice clos le 31/12/2022 Néant
HAFNER ENTREPRISES N°2058 ER - 2022 REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES ETAT DES RECTIFICATIONS APPORTEES AU RÉSULTAT ET AUX PLUS ET MOINS-VALUES
NETTES A LONG TERME POUR LA DETERMINATION DU RESULTAT D'ENSEMBLE
REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES Fiche de calcul du plafonnement des résultats et des plus-values nettes à long terme pour l'imputation des déficits et moins-values antérieurs a l'entrée dans le groupe
Exercice clos le 31/12/2022 Néant (A souscrire par chaque société du groupe)
Exercice clos le 3 1/12/2022
Exercice clos le 31/12/2022
Exercice clos le 31/12/2022
Exercice clos le 31/12/2022
Exercice clos le 3 1/12/2022
HAFNER
HAFNER N°2065 - 2022 IMPOT SUR LES SOCIETES
Exercice clos le 31/12/2022
Exercice clos le 31/12/2022 Néant
3 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE
Neant Exercice clos le 31/12/2022
Exercice clos le 31/12/2022 Neant
Détail des produits et charges exceptionnels
Exercice clos le 31/12/2022 Neant
Exercice clos le 31/12;2022 Neant
CADRE A - SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES (OU VENANT EN
D PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
Exercice clos le 31/12/2022 Néant
ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE Exercice clos le 31/12/2022 Néant
ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES
DU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS Exercice clos le 31/12/2022 Néant
3) AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME ET DES PLUS-VALUES
DE FUSION OU D'APPORT Neant[] Exercice clos le 31 12/2022
Q SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME
Exercice clos le 31/12/2022 Néant[x]
@ RESERVE SPECIALE DES PLUS-VALUES A LONG TERME RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DE COURS
Exercice clos le 31/12/2022 Néant[x]
HAFNER N° 2059 F - 2022 0D COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL (liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10 % du capital de la société) Exercice clos le 31/12/2022 Néant
REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES
Exercice clos le 3 1/12/2022
Exercice clos le 31/12/2022
Exercice clos le 31/12/2022
HAFNER ENTREPRISES
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