Acte du 28 juillet 2017

La société BG APPRO a été constituée sous la forme de société anonyme et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry le 19 juillet1994.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 1999, prenant effet le 1er janvier 2000.

Elle est régie par les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, les dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée et par les présents statuts.

Elle ne comporte lors de sa transformation qu'un seul associé, propriétaire des actions existantes a cette date, ci-aprés dénommé

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La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de 1'article 6 de 1'ordonnance n°67-866 du 28 septembre 1967. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
A tout moment, la société pourra comporter plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La société a pour objet :
- le transport (de plus ou moins 3,5 tonnes), la logistique, l'acheminement, tant pour compte propre que pour le compte de tiers, de tous biens, matériels, denrées et marchandises alimentaires (viande fraiche ou surgelée et tout autre produit alimentaire frais et/ou surgelé...), tous types de boissons, alcoolisées ou non (vins, spiritueux...), en France et a 1'étranger ; - le négoce, l'achat, la transformation pour le compte de tiers (dont le piécage et la découpe), la distribution et la vente en gros de denrées alimentaires (viande fraiche et/ou surgelée et de tous autres produits alimentaires frais et/ou surgelés), de boissons alcoolisées ou non, et de toutes autres marchandises comestibles ou non fournis a la restauration : - l'intermédiation et la représentation dans tous types d'opérations, la réalisation de toutes opérations d'achat, de vente, la réalisation de tous types de prestations de services, de conseil et d'assistance a toutes sociétés ; - la conception, la création, la propriété et l'exploitation, directement ou sous toute forme, de toute activité de restauration, débit de boissons, exploitation d'appareils automatiques de jeux, htellerie, ainsi que toute activité liée a celles-ci avant énoncées ; a cet effet, le dépt de toute marque, la conclusion de tout contrat de distribution, de franchise, ou tout contrat de gestion ou autre ;
- l'exécution de mandats d'administrateur, de membre de conseil de surveillance, de président de toutes sociétés en France ou a l'étranger, en conformité avec la loi et les réglements locaux.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce
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ou établissements : la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités ; la réalisation de toutes opérations mobiliéres ou immobilieres liées a ses activités.

La dénomination sociale de la société est BG APPRO.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement ou des initiales et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que
le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé 9 boulevard du Général de Gaulle - 92120 Montrouge.
Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par une simple décision du président, sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés. par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée de la société reste fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévues aux présents statuts.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'un million de Francs (1.000.000 Francs) en numéraire correspondant au montant du capital social et & 10 000 actions de 100 Francs de nominal chacune.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 août 1998. le capital social a été augmenté d'un million de Francs (1.000.000 Francs) par création de 10.000 actions de numéraire de 100 Francs de valeur nominale chacune.

Le capital social est fixé a TROIS CENT CINQ MILLE EUROS (305 000 £).
Il est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions de QUINZE EUROS ET VINGT CINNQ CENTIMES (15,25 £) de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie, intégralement
libérées.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
8.1. Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société;
soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission : soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions. La décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, la décision d'augmenter le capital releve de la seule compétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, lorsque l'augmentation résulte du paiement du dividende en actions, la délibération est prise par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une su plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a
ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du tribunal de commerce.
L'associé unique est seul compétent pour décider une augmentation de capital par élévation du nominal des actions existantes. En cas de pluralité d'associés, 1'augmentation du capital par élévation du montant du nominal des actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce
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cas, la collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
8.2. L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés
délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. En cas de pluralité d'associés, la réduction de capital ne pourra, en aucun cas, porter atteinte a leur égalité. La réduction du capital a un montant infrieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
8.3. L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles 209 et suivants de la loi du 24juillet 1966.
8.4. Enfin, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés,
décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées. lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échant de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actions souscrites en nature doivent étre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont indivisibles a l'égard de la société.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies et en cas de pluralité d'associés, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
extraordinaires peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions sont négociables a compter de la réalisation de l'augmentation de capital les ayant émises.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé titulaire sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit .
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Sauf lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le président de la société doit, dans un délai d'un (1) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession par le cédant, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article 275 de la loi du 24 juillet 1966 ; les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
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La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée.
En cas d'agrément, le cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
Le défaut de réponse dans le délai équivaut a une renonciation de l'associé a son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas a son projet de cession, le président doit dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés désignés par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ; soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prées a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de deux (2) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, le cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (1) mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont applicables en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital
par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émise par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à 1'information permanente ou préalable aux consultations individuelles ou collectives, droit de poser des questions écrites avant toute consultation individuelle ou collective ou, deux fois
par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, aux décisions individuelles de l'associé unique et, le cas échéant, aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions individuelles de l'associé unique ou de celles la collectivité des associés.
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Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de 1'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions
représentent valablement les associés détenant la nue-propriété. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Les associés concernés peuvent convenir, cependant, de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives.
La convention ci-dessus est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation individuelle ou collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations individuelles ou collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution.
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L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi
acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a la personne qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continu de représenter seul ces actions.

16.1. Statut du président
La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale
associé ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
16.2. Nomination du président
Le premier président de la société sous sa forme de société par actions simplifiée est nommé par décision de l'associé unique.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision individuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La durée du mandat du président est fixée à un (1) an prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, de la consultation annuelle de
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la collectivité des associés, appelé a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et
tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Il est ensuite renouvelable par tacite reconduction.
16.3. Rémunération du président
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision individuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou, a la
fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
16.4. Cessation des fonctions
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, lors de la consultation de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
En outre, en cas de pluralité d'associés, le président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime a la demande de tout associé.
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16.5. Pouvoirs du président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet
social.
Notamment :
il établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y
afférents :
il établit et arréte les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés ; il prépare les décisions individuelles de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer librement sur autorisation préalable de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, a toute autre personne de son choix, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Toutefois, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, le président ne peut déléguer a un autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de l'associé unique.
Le président sera, conformément a l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social auprés
duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.

17.1._ Statut du vice-président
Le président pourra se faire assister d'un vice-président, personne physique ou morale. associé ou non de la société.
La personne morale vice-président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
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personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au vice-président de la société par actions simplifiée.
Le vice-président, personne physique, ou le représentant de la personne morale vice- président, peut étre lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
17.2. Nomination du vice-président
Le premier vice-président est nommé par décision de l'associé unique.
Au cours de la vie sociale le vice-président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision individuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La durée du mandat du vice-président est fixée a un (1) an prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, de la consultation annuelle de la collectivité des associés, appelé a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Il est ensuite renouvelable par tacite reconduction.
17.3. Rémunération du vice-président
Le vice-président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision individuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou, a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le vice-président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
17.4. Cessation des fonctions
Les fonctions de vice-président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre dune procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le vice-président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, lors de la consultation de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le remplacement du vice-président démissionnaire.
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La démission du vice-président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le vice-président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du vice-président peut ne pas étre motivée. En outre, en cas de pluralité d'associés, le vice-président est révocable par le tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
17.5 Pouvoirs du vice-président
Le vice-président assiste le président dans ses fonctions. Il n'a qu'un role d'auxiliaire du
président auquel il reste subordonné.
En aucun cas le vice-président n'a le droit de représenter la société a l'égard des tiers, sauf délégation de pouvoir accordée par le président.

18.1. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée, intervenues au cours de l'exercice écoulé doivent faire l'objet d'un rapport du président lors de la consultation annuelle de l'associé unique. L'associé unique statue sur ce rapport. Il est fait mention de la délibération au registre des décisions de l'associé unique.
18.2. Lorsque la société comporte plusieurs associés
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personnes interposée, intervenues au cours de l'exercice écoulé doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes au plus tard a la date de clture de cet exercice.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des associés statue chaque armée sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, 1'associé éventuellement intéressé ne participant pas au vote.
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18.3. Dispositions communes
Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, ii est interdit au président, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires
exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, de la consultation annuelle de la collectivité des associés, appelée a statuer sur les
comptes du sixiéme exercice social.
Les commissaires aux comptes nommés antérieurement a la transformation conservent leur mandat jusqu'a leur terme.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En cas de pluralité d'associés, dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de la faire, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été prévu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants. toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article 220 de la loi du 24juillet 1966.
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Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles 218 a 234 de la loi du 24juillet 1966. Plus particuliérement, ils ont pour mission
permanente :
- de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société : - de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur ; - de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société
Les commissaires aux comptes sont convoqués afin de participer a toute décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, a toute décision de la collectivité des associés, dans les memes formes que ce ou ces derniers, et lors l'arrété des comptes par le président.
Nonobstant ce qui précede, pour toute décision relative a l'approbation des comptes annuels, le commissaire aux comptes peut demander au président de convoquer l'associé unique au siége de la société afin qu'il puisse présenter ses observations.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles.
Leur renouvellement doit etre décidé par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés. par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple
convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de
leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée par :
le président de la société ; l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par un ou plusieurs associés
représentant au moins le dixiéme du capital ; le comité d'entreprise : le Ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
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20.1. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé
Les décisions individuelles de l'associé unique peuvent étre prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a 1'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
20.1.1 Convocation de l'associe unique
L'associé unique est convoqué a l'initiative du président.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de l'associé unique.
La consultation de l'associé unique est, en outre, de droit, si l'associé unique en fait la demande.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique cinq (5) jours avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation. Lorsque l'associé unique y consent, les décisions individuelles sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions
présentées a son approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication par tout moyen intervenant cinq (5) jours au moins avant la date de la consultation.
20.1.2 Décisions devant tre prises par l'associé unique
L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du président et du vice-président; fixation du montant de la rémunération allouée au président et au vice-président; - ratification de la décision du président de transférer le siege social en France; - nomination et renouvellement des commissaires aux comptes; - approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats; approbation des conventions réglementées ; extension ou modification de l'objet social ; augmentation, amortissement, réduction du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures a la moitié du capital ; opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions :
transformation de la société;
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prorogation de la durée de la société ; dissolution de la société : adoption ou modification de clauses relatives a la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute
cession d'actions.
Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts.
Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions individuelles de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la société. Il est signé par l'associé unique.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant et la date de la consultation, 1'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débits ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution la décision de l'associé unique.
20.2. En cas de pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a 1'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
Afin de garantir l'identification et la participation effective a l'assemblée des actionnaires y participant par des moyens de visioconférence ou télécommunication, ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
20.2.1 Convocation des associés
La collectivité des associés est convoquée a l'initiative du président.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
La consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique cinq (5) jours avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentées, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
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Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication par tout moyen intervenant cinq (5) jours au moins avant la date de la consultation.
20.2.2 Quorum
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés, présents ou représentés, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives gualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére
consultation, que si les associés, présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
20.2.3 Représentation aux assemblées
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
20.2.4 Décisions devant tre prises collectivement par les associés
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du président et du vice-président : fixation du montant de la rémunération allouée au président et au vice-président ; ratification de la décision du président de transférer le siége social ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées ; extension ou modification de l'objet social ;
augmentation, amortissement, réduction du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures a la moitié du capital ; opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des
scissions ;
transformation de la société :
prorogation de la durée de la société : dissolution et liquidation de la société ; agrément des cessionnaires d'actions ;
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adoption ou modification de clauses relatives a la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions.
Toute autre décision reléve de la compétence du président sauf disposition contraire de la loi
ou des présents statuts.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des présents ou représentés pour toutes décisions
extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, d'agréer des cessions d'actions et de décider la dissolution de la société ;
et a la majorité simple des présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.
Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives a la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions, ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
20.2.5 Tenue des assemblées - Procés-verbaux
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant, la date de la consultation, la dénomination des associés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Le président de séance établit le procés-verbal de la consultation. Il en adresse ensuite une copie par tout moyen a chacun des associés présents ou représentés. Ces derniers retournent l'exemplaire du procés-verbal, aprés signature, par tout moyen a la société. La preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqués ci-dessus sont conservées au siége social.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé.
Ce registre est tenu au siége de la société et signé par le président de séance
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés
par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux font également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
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Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et 1'annexe ; les inventaires ; les rapports et documents qui sont soumis a l'associé unique lors d'une décision individuelle ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés lors d'une décision collective ;
les procés-verbaux des décisions individuelles, ou, en cas de pluralité d'associés, des délibérations collectives, comportant en annexe, le cas échéant, le pouvoir de ou des associés représentés par une personne autre que leur représentant légal.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice
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écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des
associés, peut prélever toutes sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter a nouveau ou de distribuer sous forme de dividende.
En cas de pluralité d'associés, le solde du bénéfice, s'il en existe, est réparti par décision par collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires
proportionnellement au nombre d' actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, statuant sur
les comptes de l'exercice clos a la faculté, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'opter entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
En cas de pluralité d'associés, l'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé.
Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article 352 de la loi du 24 juillet 1966 ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé, peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
L'option ci-dessus doit intervenir dans les trois (3) mois a compter de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la décision de la collectivité des associés 1'augmentation de capital de la société est réalisé du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, 2éme alinéa et 192 de la loi du 24juillet 1966.
En cas de pluralité d'associés, aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite par trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
En cas de pluralité d'associés, la décision de non dissolution doit étre prise dans les conditions de quon.im et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la décision de la collectivité des associés, doit étre publiée dans les conditions légales et
réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas 1ieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux (2) ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par l'associé unique, ou les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, su en existe, les avantages particuliers consentis a l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés, ou a des tiers.
La transformation en société en nom collectif et en société en commandite simple ou par actions ne peut étre décidée qu'en cas de pluralité d'associés.
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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

28.1. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique.
La dissolution met fin aux fonctions du président et au mandat des commissaires aux comptes.
Conformément a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
28.2. Lorsque la société comporte plusieurs associés
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaire.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont elles déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention Société en
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liquidation ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la
société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. La collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société, ou, en cas de pluralité d'associés, lors de sa liquidation, soit entre la société et le ou les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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