Acte du 13 mars 2018

L'assemblée générale rappelle qu'il a été décidé le 6 décembre 2017, sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers, de réduire le capital d'un montant de 10.000 £ par voie de rachat de 625 actions appartenant a Madame Grazyna LIPINSKA.

Le certificat de non opposition du greffe du Tribunal de Commerce en date du précise

qu'aucune opposition n'a été faite dans le délai légal par un créancier quelconque antérieur au dépôt.

En conséquence, l'assemblée générale constate la réalisation de la condition suspensive et le caractére définitif de la réduction du capital.

Le capital social est réduit de 10.000 £, pour etre ramené de 50.000 £ a 40.000 £, par rachat auprés de Madame Grazyna LIPINSKA, et annulation de 625 actions d'une valeur nominale de 16 € chacune.

Les actions objets du rachat sont annulées et Madame Grazyna LIPINSKA, présente, donne quittance de la somme qui lui est due a ce titre.

Dont quittance

L'assemblée confere tous pouvoirs au Président pour procéder matériellement au rachat des actions de Madame LIPINSKA, sans que le rachat donne lieu a un acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction de capital.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée g'nérale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

# ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été fait à la Société les apports suivants :

Lors de la constitution de la Sociéte, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 51.000 Frs, soit 7.774,90 euros, ci 7.774,90 euros

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 octobre 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 385, 10 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves, ci 385,10 euros

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er juillet 2012, le capital social a été augmenté de la somme de 41.840 Euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les reéserves, ci 41.840.00 euros

Aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/01/2017 le capital a été réduit de 10.000 € par rachat et annulation de 625 actions, ci - 10.000,00 €

TOTAL égal au montant du capital social, ci 40.000,00 euros

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de QUARANTE MILLE (40.000) euros.

Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SEIZE euros (16 £) nominal chacune, toutes de méme

catégorie et intégralement souscrites et libérées. "

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Président pour constater, le cas échéant, le caractére définitif de ces modifications

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal signé par les actionnaires.

Monsieur David MERCKENS Monsieur Michel LIEUGARD Président

POLLEN

Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 euros

Siége social :

73 Boulevard du Général Leclerc 92110 - CLICHY

403.441.900 R.C.S. NANTERRE

La société a été constituée, sous la forme de société a responsabilité limitée, par acte SSP, en date du 25 janvier 1996 et est immatriculée sous le n°403.441.900 au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er Juillet 2012, ia société a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle est régie par les présents statuts et par les seules dispositions du nouveau Code de Commerce et du décret du 23 mars 1967 qui lui sont applicables.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet en France ainsi qu'a l'étranger, directement et/ou indirectement :

L'étude, le conseil, la conception, le pilotage, l'installation et la fourniture d'équipements reliés aux techniques du batiment et de l'industrie.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financiéres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser le but poursuivi par la

société, son extension et son développement.

La société pourra s'intéresser, directement ou indirectement, a la création ou a l'exploitation de toute société ou entreprise, par tous moyens sans exception notamment par création, apport, souscription, participation, fusion, groupement, achat ou location de toute ou partie de l'actif social de toute entreprise se rapportant directement ou indirectement a l'objet social.

La dénomination de la Société est :

POLLEN

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

73 Bld du Général Leclerc

92110 - CLICHY

2

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été fait à la Société les apports suivants :

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 51.000 Frs, soit 7.774,90 euros, ci 7.774,90 euros

Suivant délibération de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 10 octobre 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 385,10 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves, ci 385,10 euros

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er juillet 2012, le capital social a été augmenté de la somme de 41.840 Euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves, ci 41.840,00 euros

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/01/2017

le capital a été réduit de 10.000 € par rachat et annulation de 625 actions, ci - 10.000,00 €

TOTAL égal au montant du capital social, ci 40.000,00 euros

ARTICLE Z - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixeé à la somme de QUARANTE MILLE (40.000) Euros.

II est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.50O) actions de SEIZE (16) Euros entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 17-1 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de

réaliser, dans le délai Iégal et conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les

modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des

statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservée aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les

conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur

droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

La réduction de capital est autorisée par décision des actionnaires dans les cas et aux conditions prévues par la loi ; les actionnaires peuvent aussi déléguer tous pouvoirs au Président a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président aux conditions et modalités gu'il fixera, sans gue la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date d'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le nouveau Code de Commerce.

Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du

compte.

Tout actionnaire peut demander à la société une attestation d'inscription en compte. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

1- Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte. Toute transmission et cession d'actions au profit d'un tiers non actionnaire est soumise à l'agrément préalable des actionnaires. Les transmissions et cession d'actions entre actionnaires sont libres.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siege, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'actionnaire, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée à la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, les actionnaires disposent d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour agréer ou non la personne désignée ; le Président notifie la décision au demandeur. A défaut de réponse des actionnaires dans le

délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser. En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation en pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).

Si la société n'agrée pas la personne désignée, le Président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de ie

faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé,

l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, sauf dans le cas d'un rachat effectué dans le cas prévu à l'article L. 225-208 du Code de Commerce. La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

2 - Nantissement : lorsque la société par l'intermédiaire de son Président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du Code Civil.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les actionnaires ne sont tenus responsables à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leurs actions.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un

mandataire pris en la personne d'un autre actionnaire ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu- propriétaire et l'usufruitier.

Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions de représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la SAS qu'à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président personne physique ou morale actionnaire de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier Président de la société est nommé statutairement ou par décision collective des actionnaires, pour une durée illimitée.

Les Présidents subséquents seront désignés par décisions collective des actionnaires et pour la durée qu'ils fixeront.

Le Président sortant est rééligible.

Le premier Président est :

Monsieur Mansour BAGHDAD ZOUGGA, né le 23 janvier 1953 a ORAN (ALGERIE), de nationalité francaise, demeurant 16 rue du Général Roguet - 92110 - CLICHY.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à DEux (2) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les actionnaires :

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou

qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seul la publication des statuts suffisent a constituer une preuve.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs

pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La rémunération du Président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant à la majorité simple. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle.

Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail qui constitue alors une convention réglementée visée a l'article 15 des présents statuts. Les fonctions de Président prennent fin, soit par la démission ou ia révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

Le Président ne peut etre révoqué que pour un motif grave et par décision coliective prise à la majorité des 3/4 des voix des actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.

Sur la proposition du Président, il peut étre nommer par décision collective des actionnaires, un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.

La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts.

Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées

qui dépassent à la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société, son Président et ies autres organes de direction est soumise a un controle des actionnaires et donnera lieu a l'établissement d'un rapport spécial. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en

supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions de conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

1 - Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les actionnaires et à la majorité des 3/4 des voix, tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ; La fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; L'agrément d'un tiers en qualité d'actionnaire : La prorogation de la durée de la société ; La modification de dispositions statutaires : La nomination, la révocation et la rémunération du Président ainsi qu'il est prévu à l'article 13 ;

2 - Les décisions suivantes sont prises à la majorité des voix :

L'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ;

Les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

3 - Une décision unanime des actionnaires est exigée pour :

Toute augmentation des engagements des actionnaires et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital

variable ; L'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions (article 11 des présents statuts) et, le cas échéant, l'exclusion d'un actionnaire, l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, le tout conformément a l'article 262-20 de la loi n°94-1 du 3 janvier 1994.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci avant, les décisions des actionnaires sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les actionnaires appartient au Président, ou en cas de carence de celui-ci, par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un et aprés avoir mis le Président en demeure de le faire ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout actionnaire.

Le Président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations; ces supports seront admis tant pour la consultation des actionnaires que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes nuls.

En principe, chaque actionnaire participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre actionnaire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'actionnaire vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial. En présence d'un actionnaire unique si l'événement se produisait, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux actionnaires lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.

L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. les décisions prises par l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher

1 - Assemblées. Les actionnaires sont réunis en assemblée sur convocation du Président ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout actionnaire.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux actionnaires par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours.

Tout actionnaire non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 16. L'assemblée est présidée par le Président actionnaire de la société ou à défaut par l'actionnaire présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction, le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des actionnaires est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires à l'information des actionnaires et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partieilement, elle doit @tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles et interdite.

Les copies ou extraits de délibération des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président.

2 - Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte de résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires et notamment ceux visés a l'article 18.

Ces actionnaires disposent d'un délai de huit jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut @tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'actionnaire sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie et par E-MAIl, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'actionnaire qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé ; à défaut l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au Procés-Verbal de la consultation.

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L'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique tié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque actionnaire participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs actionnaires dénommés, ie droit de vote peut @tre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'actionnaire communiquera au Président le code d'accés ; une copie de l'E- Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'actionnaire, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au Procés-Verbal de la consultation.

Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par " non " soit nettement exprimé ; à défaut l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. Là encore l'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout actionnaire qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Président établira un Procés-Verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque actionnaire ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des actionnaires quand ils existent seront annexés au Proces-Verbal.

3 - Actes. Les actionnaires, à ia demande du Président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des actionnaires et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour @tre enliassé dans le registre des Procés- Verbaux.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des Procés-Verbaux en indiquant Ia date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des actionnaires qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du Président, copie de ce document est adressé aux actionnaires lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des actionnaires.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actionnaires peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, du tableau des résultats de la société au cours des cing derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au Président d'assurer aux actionnaires une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et ies comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. II établit un rapport de gestion.

Une décision collective des actionnaires approuve les comptes sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

La décision collective se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour @tre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les actionnaires dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

La résolution adoptée par les actionnaires est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra @tre demandée dans les conditions prévues à l'article L 225-248 du Code de Commerce. Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'articie L 225.248 du Code de Commerce.

1 - Les signataires des statuts s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires à ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de ia société à des étrangers à celle-ci.

2 - Chacun de ces signataires s'engage également à ne pas diffuser à des tiers les informations détenues sur les autres signataires ou sur toute société apparente, ou affiliée a l'un d'entre eux, du fait de sa participation à la société.

3- Les ou les associés qui n'auraient pas respecté les obligations susvisées s'exposeraient à ia mise en xuvre de la clause d'exclusion figurant à l'article 25 des statuts.

1 - Sauf accord unanime des associés pris sans le vote de l'associé visé par la présente clause, chacun d'entre eux s'interdit de s'intéresser, directement ou indirectement et à quelque titre que ce soit (notamment par ia prise de participation) à une activité de méme nature ou susceptible de concurrencer celles de la société ou de ses filiales, en France ou a l'étranger.

2 - Cette interdiction s'applique à chaque associé pendant toute la durée de sa participation au capital de la société et pendant les 12 mois suivants la cessation de cette participation. En outre, les associés s'obligent à rendre cette interdiction opposable à toutes sociétés, entités ou entreprises affiliées à eux, afin que la société puisse s'en prévaloir a leur encontre.

3 - L'associé enfreignant cette interdiction s'expose à la mise en æuvre de la clause d'exclusion figurant à l'article 25 des présents statuts, ceci sans préjudice du droit pour la société d'agir en référé pour obtenir la cessation immédiate, sous astreinte, de l'activité la concurrencant ilicitement.

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Les associés, autres que ceux visés par la présente clause, peuvent décider, par décision collective prise aux conditions de l'article 17-1 des présents statuts d'exclure tout associé dés lors que surviendrait l'un des événement suivants :

Non-respect de la clause de confidentialité de l'article 23 ci-aprés, Non-respect de la clause de non-concurrence de l'article 24 ci-aprés, Rupture du contrat de travail de l'associé en bénéficiant quelles qu'en soit la cause et l'initiative.

Dans les huit jours a compter de la décision des associés, le Président doit notifier, à l'associé concerné, par lettre recommandée avec avis de réception, son exclusion ou son maintien dans la société.

En cas de décision d'exclusion, l'associé concerné doit céder ses actions aux autres associés ou a toute personne désignée par eux.

Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui l'aura provoquée.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant à la date de la cession.

A compter de la date de son exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

Si à l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la société ou les associés n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.

1 - A toute époque et en toutes circonstances, une décision des actionnaires peut prononcer la dissolution anticipée de la société sous réserve du respect des prescriptions Iégales impératives en vigueur.

Un an, au moins, avant l'expiration du terme statutaire, le Président convoque les actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

Les actionnaires nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des actionnaires, à celles des commissaires aux comptes, s'il en existe.

Les actionnaires peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des actionnaires, donné pour toute la durée de la liquidation.

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Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans en étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Au cours de la liquidation, les actionnaires sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de Commerce.

Les actionnaires sont valablement consultés par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les actionnaires délibérent aux mémes conditions de quorum et/ou de majorité qu'avant la dissolution.

En fin de liquidation, les actionnaires statuent sur le compte définitif de la liquidation, le

quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les memes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les actionnaires, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation.

Si les actionnaires ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liguidateur ou de tout intéressé.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé entre les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital de la société.

2 - En présence d'un actionnaire unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'actionnaire unique sans qu'il ait lieu à liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu

conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société ou ie Président, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts modifiés à CLICHY, Le 15 janvier 2018 Certifiés conformes par le Président.

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