Acte du 12 août 2021

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, prend acte de la démission de Monsieur Benoit WEIBEL de son mandat de Responsable technique a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale, décide de supprimer de 1'objet social la référence au transport public routier de marchandises et la location de véhicules industriels avec conducteur et de le modifier comme suit :

1'exploitation a titre quelconque, notamment en qualité de gérance libre, de tous fonds de commerces et industries ayant pour objet l'extraction de matériaux de carriére ou du lit de la Durance, leur broyage, concassage, transformation, le commerce, l'achat et la vente de ces matériaux bruts transformés tous travaux publics, routiers et particuliers, nivellement, terrassement, l'exploitation de tous fonds de travaux publics, routiers et particuliers l'achat, la transformation, la vente de tous matériaux destinés aux travaux publics et le batiment.

la société pourra exercer les objets ci-dessus en France et a l'étranger. La prise de participations sous quelque forme qu'elles soient, dans toute société de quelque forme sociale que ce soit ou entité juridique, la gestion desdites participations, et l'accomplissement de toutes opérations, civiles ou commerciales, liées a l'objet social de ces participations ; et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en favoriser le développement ou la réalisation. L'acquisition de tous brevets, licences, procédés, marques de fabrication, pour les exploiter, les céder, les conférer en licence, en faire apport.

En conséquence l'article 2 des statuts est modifié comme suit :

< La société a pour objet :

DURANCE GRANULATS Société par Actions Simplifiée au capital de 1.975.936 euros Siége social : Route de la Durance 13860 PEYROLLES EN PROVENCE 312 613 060 RCS AIX EN PROVENCE

l'exploitation a titre quelconque, notamment en qualité de gérance libre, de tous fonds de commerces et industries ayant pour objet l'extraction de matériaux de carriére ou du lit de la Durance, leur broyage, concassage, transformation, le commerce, l'achat et la vente de ces matériaux bruts transformés tous travaux publics, routiers et particuliers, nivellement, terrassement, l'exploitation de tous fonds de travaux publics, routiers et particuliers l'achat, la transformation, la vente de tous matériaux destinés aux travaux publics et le batiment.

la société pourra exercer les objets ci-dessus en France et a l'étranger. La prise de participations sous quelque forme qu'elles soient, dans toute société de quelque forme sociale que ce soit ou entité juridique, la gestion desdites participations, et l'accomplissement de toutes opérations, civiles ou commerciales, liées a l'objet social de ces participations ; et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en favoriser le développement ou la réalisation. L'acquisition de tous brevets, licences, procédés, marques de fabrication, pour les exploiter, les céder, les conférer en licence, en faire apport. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet de procéder aux formalités requises par la législation et la réglementation en vigueur.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a neuf heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés.

Le Président Les associés

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FEUILLE DE PRESENCE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 NOVEMBRE 2020

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DURANCE GRANULATS

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

au capital de 1.975.936 €

Siége social : Route de la Durance 13860 PEYROLLES

La société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 2 mars 1978. Elle a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance ne faisant pas appel public a l'épargne en application des dispositions des articles 69 alinéa 3 et 72-1 de la loi du 24 juillet 1966, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 janvier 1980.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 avril 2000 a transformé la société en société par actions simplifiée

La société continue d'exister sous sa nouvelle forme entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

l'exploitation à titre quelconque, notamment en qualité de gérance libre, de tous fonds de commerces et industries ayant pour objet l'extraction de matériaux de carriere ou du lit de la Durance, leur broyage, concassage, transformation, le commerce, l'achat et la vente de ces matériaux bruts transformés tous travaux publics, routiers et particuliers, nivellement, terrassement, l'exploitation de tous fonds de travaux publics, routiers et particuliers l'achat, la transformation, la vente de tous matériaux destinés aux travaux publics et le bàtiment. la société pourra exercer les objets ci-dessus en France et à l'étranger. La prise de participations sous quelque forme qu'elles soient, dans toute société

de quelque forme sociale que ce soit ou entité juridique, la gestion desdites participations, et T'accomplissement de toutes opérations, civiles ou commerciales, liées a l'objet social de ces participations ; et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptibles d'en favoriser le développement ou la réalisation. L'acquisition de tous brevets, licences, procédés, marques de fabrication, pour les exploiter, les céder, les conférer en licence, en faire apport.

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La dénomination de la société est : < DURANCE GRANULATS>

Les actes et documents de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres factures, annonces, publications émanant de la Société, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a PEYROLLES EN PROVENCE (13860) Route de Ia Durance.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président de la société sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 18 avril 1978, sauf le cas de dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai, l'assemblée générale extraordinaire décidera, aux conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée ou non.

Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, pourra demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer de leur part une décision sur la question

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Toutes les parts sociales de la SARL d'origine ont été souscrites en espéces et intégralement libérées à hauteur du capital initial de 100.000 francs.

Suite à la transformation en société anonyme à directoire et conseil de surveillance et a l'augmentation de capital du 25 novembre 1979, le capital a été porté à 500.000 francs, par apport en numéraire de la SOClETE CHlMIQUE DE LA ROUTE d'une somme de 400.000 Francs.

Par décision d'une assemblée générale en date du 22 juin 1989, le capital a été augmenté par incorporation de réserves et bénéfices de 4.000.000 de francs, et ainsi porté a 4.500.000 de francs.

Par décision d'une assemblée générale en date du 5 juin 1990, le capital a été augmenté par apports en numéraire de 4.000.000 de francs et ainsi porté a 8.500.000 de francs.

Par décision d'une assemblée générale en date du 7 juin 1993, le capital a été augmenté par apports en numéraire de 3.400.000 de francs et ainsi porté a 11.900.000 francs.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2001, le capital social a été converti en euros puis porté à la somme de 1.904.000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 589.422,62 F.

Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2013, le capital a été augmenté par apport de droits sociaux de la société EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS et ainsi porté de 1.904.000 euros a 1.975.936 euros.

Le capital social est fixé à ia somme d'UN MILLION NEUF SOIXANTE QUINZE MILLE NEUF CENT TRENTE SIX EUROS (1.975.936 €), divisé en 123.496 actions de 16 € chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.

1) -L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital. (article 18).

Conformément à la loi, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel, et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit dans les conditions prévues par la loi.

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Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

2) - L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle. ci ne peut étre prononcée que si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal des actions souscrites.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président à cet effet.

1) Les actions sont librement cessibles entre associés. La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant aualifié.

2°) Préemption :

Toute cession des actions de la Société au profit d'un tiers est soumise au respect du droit de préemption de premier rang réservé aux autres associés et d'un droit de préemption de second rang réservé a la société.

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L'associé qui envisage de céder ses actions doit informer par lettre recommandée avec accusé de réception de son projet de cession la société et les autres associés en indiquant le nombre d'actions concernées, l'identité du cessionnaire envisagé (avec sa dénormination, l'adresse de son siége social, le montant et la répartition de son capital social, l'identité de ses dirigeants sociaux), ainsi que le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans le délai de 15 jours a compter de cette notification, les autres associés doivent faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception a l'associé cédant leur décision d'exercer leur droit de préemption aux mémes prix et conditions que ceux contenus dans le projet de cession.

Les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang sur les actions concernées doivent exercer ce droit par voie de notification au Président au plus tard dans les 15 jours de la notification émanant du cédant. A défaut, ils sont

réputés y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

A défaut d'accord entre cédant et bénéficiaires du droit de préemption sur le prix des actions, celui-ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de

l'article 1843-3 du Code Civil.

Lorsque plusieurs associés souhaitent acquérir les actions cédées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de quinze jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social.

La cession des actions donne lieu à ta conclusion d'une convention de garantie d'actif et de passif que les parties négocient de bonne foi selon les usages en la matiére. Cette garantie sera basée sur une situation comptable de la société a la date de cession, situation établie par le commissaire aux comptes de la société, en parfaite continuité avec ies derniers comptes sociaux approuvés par les associés

Sauf accord des parties, cette garantie sera totale si la cession porte sur plus de la moitié du capital social de la société ou proportionnelle au capital cédé dans le cas contraire. Le délai de mise en jeu de cette garantie correspondra a celui de la prescription fiscale.

En outre, une sûreté réelle ou personnelle peut étre demandée au cédant.

Si, dans une cession, les droits de préemption des associés n'absorbent pas dans les délais prévus ci-dessus, la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu de son droit de préemption de deuxiéme rang, acquérir les actions concernées non préemptées en vue de réduire son capital. Elle dispose à cette fin d'un délai d'un mois à compter de la notification du cédant.

A défaut d'absorption totale des titres par les bénéficiaires de premier et deuxiéme rang, les droits de préemption sont considérés comme purgés.

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Dans l'hypothése oû la cession des actions préemptées n'est pas réalisée dans le délai susvisé, l'associé cédant peut procéder a la cession dans les conditions envisagées initialement.

Les dispositions du présent article sont applicables a toutes cessions a titre gratuit ou onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.

Elles sont également applicables en cas d'apports en société, fusions, scissions ou apport partiel d'actif.

Elles s'appliquent également en cas d'augmentation de capital, en cas de cession des droits de souscription ou d'attribution, les délais ci-dessus prévus courant alors de la date de souscription à l'augmentation de capital.

3°.Agrément

La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la société par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siége social, capital. RCS, composition des organes d'administration, identité des associés s'il s'agit d'une personne morale), le nombre d'actions dont ia cession est envisagée et ie prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'assemblée générale extraordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé.

l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions a un tiers. méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

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En cas d'augmentation du capital par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de l'assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

1) Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. De méme, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de la part de capital qu'ils détiennent.

En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

2) Les associés sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale

3) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupements ou d'attributions de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupenent, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

1. Le Président

La société est dirigée par un président, pouvant etre une personne physique ou morale, nommé par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une période de trois années, avec présidence tournante. Le Président peut étre révoqué à tout moment sur décision de l'assemblée générale ordinaire des associés, sans motif. préavis ni indemnité.

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Conformément à la loi, le président représente la société à l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette limitation puisse étre opposée au tiers, le président ne pourra prendre les engagements et dispositions suivants qu'aprés autorisation de l'assemblée générale ordinaire des associés préalabiement a la réalisation de toute opération susceptible de modifier de facon significative la nature ou les conditions d'exercice de son activité ou la nature et

l'étendue de ses engagements telle que :

. acquisition, vente d'éléments de fonds de commerce, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce; . suspension ou arrét d'une branche d'activité : prise, augmentation, apport ou cession de toute participation en capital, immédiate ou différée, en actions, obligations convertibles, bons de souscription, actions ou obligations avec bons de souscription d'actions ou autrement, dans tout autre société ou groupement . octroi et abandon de créances . octroi de garanties sur l'actif social.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Directeur Général se substituera pleinement à ce dernier jusqu'a élection d'un nouveau président.

Le Président pourra justifier de ses pouvoirs envers les tiers par la production d'une copie certifiée conforme des présents statuts.

Les fonctions de président ne sont pas rémunérées.

2....Le Directeur Général

Sur proposition du Président ou de l'un des associés, la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non de la société, pour une période de trois années.

Le Directeur Général est investi des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président et les exercent dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que ce dernier.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés.

La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

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Les fonctions de Directeur Général ne sont pas rémunérées

Conformément aux dispositions de l'article L227-10 du nouveau code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les

conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et

son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses actionnaires disposant d'une

fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire

la société la contrôlant au sens de l'article L 223-3.

Les opérations correspondant a des opérations courantes conclues a des

conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout

associé a le droit d'en obtenir communication.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds, valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par le Président ou le Directeur Général, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et par un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants (en cas de carence du premier) gui sont nommés par les associés et exercent leur mission conformément a la loi.

Les commissaires aux comptes titulaire et suppléant en fonction au jour des présentes continueront à exercer leur mandat dans la société sous sa nouvelle forme.

Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et ies conditions suivantes :

A) - Modalités de consultation

@ Information préalable des associés

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Chaque consultation des associés doit impérativement étre précédée dans un délai de 15 jours avant la date prévue pour cette consuitation, de la communication à chacun des associés de tous documents d'information devant lui permettre de se

prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation.

Mode de consultation : les assemblées

Les assemblées sont convoquées par le président (ou par le commissaire aux comptes en cas d'urgence), ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée aux associés 15 jours au moins avant la date de la réunion. Les lettres de convocation comportent la date, l'heure et le lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et les délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. L'assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois révoquer le Président ou le Directeur Général sans que cette question ne soit inscrite à l'ordre du jour et procéder a leur remplacement. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assernblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention préalable du ou des commissaires aux comptes. Les assemblées générales sont convoquées soit au siége social de la société soit en tout autre endroit prévu dans la convocation. Les assemblées sont présidées par le Président de la société ou par le Directeur Général en cas d'absence ou enpéchement de ce dernier. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui-ci. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Assemblées générales ordinaires :

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent dans les 6 mois de la clture de cet exercice.

Elle a entre autres les pouvoirs suivants : approuver, modifier ou rejeter ies comptes qui lui sont soumis statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions des présents statuts

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nommer et révoquer le président et le Directeur Général ainsi que les commissaires aux comptes : statuer sur les rapports (spécial et général) du cornmissaire aux comptes : autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi que la constitution des sûretés réelles ou personnelles qui pourraient lui étre conférées : autoriser préalablement toute convention visée à l'article 15 des présents statuts

Les assemblées générales ordinaires ne délibérent valablement, sur premiére

convocation, .que si les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elles statuent a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris les associés ayant voté par correspondance.

Assemblées générales extraordinaires :

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter ies engagements des associés si ce n'est à l'unanimité sous réserve d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et affecté.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris les associés ayant voté par correspondance. Toutefois, les décisions relatives à la modification statutaire des clauses d'agrément et de préemption seront prises à l'unanimité des associés.

Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire, et chacun des autres associés dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde, le mandataire d'un associé disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions.

Toute autre décision que celles soumises aux assemblées générales est de ia compétence du président.

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Quorum.: Dans ies assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social. En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

Accés aux assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur le registre tenu par la société au moins cinq jours avant la réunion de l'assemblée générale. . Tout associé peut se faire représenter par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi.

B) Exercice du droit de vote

Les opérations soumises par la loi a une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes : le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital donne droit a une voix.

Au cas oû des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

D) Feuille de présence - Procés-verbaux

1) Procés-verbal d'assemblée Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le président et, le cas échéant par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de réunion, les nom et prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2) Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

3) Copie ou extrait des procés-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président ou le Directeur Général.

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4) Feuille de présence A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. >

I! est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garants par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il a été établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légaie. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre

d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserve facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont préievés par priorité sur les bénéfices de l'exercice L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de reserve sur lesqueis les prelevements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

1) L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou acompte sur dividende, une option entre Ie paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

2) Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maxirnal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un

commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du

bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des

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circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la

mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par ia loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander la dissolution de la société en justice. ll en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois le tribunal ne peut prononcer ta dissolution, si au jour oû il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

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Le liquidateur représente la société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif ne subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que ieur participation au capital.

L'assemblée générale extraordinaire des associés peut accepter l'apport effectué à la société par une ou plusieurs sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, et méme au cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion - scission.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et le président et le Directeur Général, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de la société.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les régiements sont effectués a ia diligence de la direction générale

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront portés par ia société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

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