Acte du 23 décembre 2002

Statuts de la Société GALOP 75013 PARIS 1/8

GALOP 0aB Société à responsabilité limitée au capital de 7 622 Euros Siége social : 9, rue du Docteur Laurent, 75013 PARIS RCS PARIS : 413 472 358

Iowr copre certifex cousuue.- 300 STATUTS eraa- mis à jour le 1"r novembre 2002

LES SOUSSIGNES :

Madame Marie-Joélle NICOLLE épouse MAGNIEZ, née Ie 28/03/1954 a Saint Servan (35), enseignante, de nationalité frangaise, mariée sous le régime de la communauté, demeurant 9, rue du Docteur Laurent, 75013 PARIS :

Monsieur Pierre MAGNIEz, né le 25/09/1951 a Moulins (03), consultant, de

nationalité francaise, marié sous le régime de la communauté, demeurant 9, rue du Docteur Laurent, 75013 PARIS ;

ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils décident d'instituer.

La société est de forme a responsabilité limitée

1) le conseil aux entreprises dans les domaines de l'organisation et des

systémes d'information,

étant compris comme recouvrant l'ensemble des techniques de l'informatique ainsi que l'ensemble des technigues de gestion de l'information non informatisée ; 2) la conception, le développement et la distribution de produits logiciels ci-aprés dénommés progiciels > et de logiciels spécifiques ;
3) la vulgarisation dans les domaines des systémes d'information, des sciences du vivant, du milieu marin et des activités nautiques : production d'articles et d'illustrations, notamment photographiques, contribution à des publications, édition et diffusion ;
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4) toutes activités de recherche en sciences du vivant, d'organisation de colloques, d'événements et de manifestations scientifiques ; 5) toutes activités d'édition, de publication, de production d'articles et d'ouvrages sur tous supports, de diffusion et de traduction ; 6) toutes activités scientifiques, en laboratoire, en bureau et sur le terrain, en rapport avec la vulgarisation, l'étude et la protection de la faune, de la flore et des milieux naturels ;
ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, et ce en tous pays

La société prend pour dénomination GALoP. Enseigne : < Galop Conseil en Systémes d'Information >. Elle sera suivie ou précédée dans tous les documents la concernant de la formule
ou SARL, avec l'énonciation du capital social.

documentations ci-aprés désignés : suite MS-OFFICE 97 PROFESSIONAL . CD Formation Word 97 ; . CD bibliothégue sonore ; : cable imprimante :
* unité de sauvegarde DITTO IOMEGA 2GO STR ; cartouche de sauvegarde DITTO IOMEGA (3) ; cartouches EPSON (2) ; logiciel Windows 95 :
logiciel Norton Antivirus ; : logiciel Partition Magic ; : souris Microsoft Intellimouse : documentation : How to sell your software, Robert Schenot :
. disque dur 2,16 Go, lecteur de disquettes 3"1/2, port de communication ; pour une valeur totale de 1 641,64 Euros HT.
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Les soussignés ont fait apport à la société des sommes en numéraire, ci-aprés désignées :
. Madame Marie-Joélle NICOLLE, la somme de 762,25 Euros. . Monsieur Pierre MAGNlEZ, la somme de 5 218,57 Euros.
soit un total de 5 980,82 Euros.

Le capital social est fixé a 7 622,46 Euros, divisé en 500 parts de 15,25 Euros chacune, entiérement souscrites, libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs : . Madame Marie-Joélle NICOLLE,.. ..50 parts ;
. Monsieur Pierre MAGNIEZ, ..450 parts :
soit un total de 500 parts.

1l commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice a débuté a compter de t'immatriculation de la société au Registre du Commerce et s'est terminé le 31 Décembre 1998. Les opérations effectuées avant l'immatriculation de la société au Tribunal de Commerce sont rattachées au premier exercice social.
Article 9 : Droits, responsabilités et obligations attachés aux parts sociales Chague part donne droit : a) - a une voix dans tous les votes et délibérations ; b) - a une fraction proportionnelle au nombre de parts créées, quels que soient leur époque de création et le régime fiscal, dans l'actif social et les bénéfices. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions réguliéres des associés. Saut exception légale, chaque associé n'est responsable qu'à concurrence du montant des parts qu'il posséde

Chaque part est détenue par un seul propriétaire. Les indivisaires, ayants-cause ou héritiers sont tenus de se faire représenter par l'un d'eux, considéré comme seu! propriétaire. A défaut d'entente, la société considérera que le droit de vote attaché a la part sociale appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 11 : Cession et transmission des parts sociales Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarial ou sous seing privé. Conformément à l'article 1690 du Code Civil, elles ne seront opposables a la société qu'aprés signification faite par elle dans un acte authentique. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, conjoints,
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ascendants et descendants. De plus elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas liquidation de communauté entre époux, que ce soit par décés, divorce, séparation de corps ou changement de régime matrimonial. En cas
de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés en nombre, représentant au moins les trois quarts du capital social. La société n'est pas
dissoute par le décés, l'interdiction, ta faillite personnelle ou la liquidation judiciaire d'un associé.
Article 12 : Nomination et pouvoirs des gérants La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. En cas de pluralité d'associés, ils sont nommés par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Monsieur Pierre MAGNIEZ est nommé gérant de la société pour une période indéterminée. Monsieur Pierre MAGNIEZ déclare accepter les fonctions de gérant et n'étre frappé d'aucune interdiction lui empechant de les exercer. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de fa société. Vis a vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve de ceux que la loi attribue aux associés. Le gérant peut sous sa responsabilité personnelle conférer toute déiégations spéciales ou temporaires a tout mandataire de son choix pour des opérations déterminées.
Article 13 : Durée des fonctions des gérants Les gérants peuvent étre nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent renoncer a leur fonction en prévenant le ou les associés trois mois à l'avance. Le ou les gérants sont toujours révocables par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision ordinaire des associés, représentant plus de la
moitié du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite. A la demande de tout associé, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime. La révocation sans juste motif peut donner lieu a dommages et intéréts. Le gérant pourra recevoir un traitement fixe et/ou proportionnel dont le montant et les modalités seront déterminés ultérieurement par décision ordinaire de l'associé unique ou des associés.
Article 14 : Commissaire aux comptes L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision ordinaire. De plus, cette désignation devient obligatoire lorsque la société dépasse les seuils fixés par décret. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
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L'associé unique exerce seul les pouvoirs que conférent la loi et les statuts de la société a la collectivité des associés. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée, ou par consultation écrite, a la diligence de la gérance.
1) -Assemblées
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant clairement les questions a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. ll peut toutefois se faire représenter pour la
totalité de ses parts sociales par un autre associé ou par son conjoint. Toute personne morale pourra se faire représenter par un mandataire de son choix. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés- verbal mentionnant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ou rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal d'assemblée est établi par ie gérant sur un registre spéciai, coté et paraphé par l'autorité légalement habilitée a cet effet, et tenu au siége social.
2) -Consuitations écrites En cas de pluralité d'associés, la gérance adresse, par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de guinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution
pour répondre a chaque résolution par les mots ou . Tout associé n'ayant pas réguliérement voté dans le délai imparti est considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de délibération est établi par le gérant selon les formes indiguées pour les procés-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chague associé
3) -Décisions unanimes des associés exprimées dans un acte Les décisions peuvent également étre prises par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte. L'acte unanime ne peut se substituer a 1'approbation des comptes annuels qui fait impérativement l'objet d'une décision en assemblée.
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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont de deux types :
1) -Décisions ordinaires : Ce sont les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires sauf exceptions prévues par la loi. Elles ont notamment pour objet : d'approuver les comptes annuels,
. d'autoriser la gérance a effectuer certaines opérations,
de nommer ou révoguer le gérant méme statutaire,
- de nommer, le cas échéant, le commissaire aux comptes,
- d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Elles ne peuvent étre valablement prises qu'a la majorité de plus de la moitié des parts sociales, ou, en deuxiéme consultation, a la majorité des votes émis, toutefois non inférieure au quart du capital.
2) -Décisions extraordinaires : Ce sont les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts sous réserve des cas prévus par la ioi. Elles ont notamment pour objet l'augmentation et la réduction du capital, ta modification de l'objet social, ia dénomination, la fusion avec une autre société, ou la transformation en société d'un autre type. Elles ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour le consentement de cession de parts à des tiers,
à la majorité représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

1) -Approbation des comptes Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport de gestion établis par le gérant sont soumis a l'approbation de l'associé unigue ou des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. 2) -Publicité des comptes Conformément a l'article 44-1 nouveau du décret sur les sociétés commerciales ta société doit déposer en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de la société dans le délai d'un mois à compter de l'assemblée d'approbation des comptes : ies comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes,
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la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée doit obligatoirement étre déposée dans le méme délai.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatifs, ordinaires et extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les parts, proportionnellement à leur montant. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. En cas d'associé unigue, celui- ci décide de l'affectation du bénéfice distribuable dans les memes conditions qu'en cas de pluralité d'associés.

Les modalités en sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique. La mise en paiernent doit avoir lieu dans les neuf mois au maximum aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur reguéte, et a la demande des gérants.
Article 20 : Dissolution-Liquidation A l'expiration de la société, en cas de dissolution, la liquidation est faite par le gérant en fonction, ou a défaut, par tout liquidateur désigné par l'associé unigue ou les associés. Les liguidateurs ont alors tout pouvoir pour réaliser aux conditions qu'ils acceptent l'actif de la société et éteindre son passif. Le boni de liquidation, s'il en existe aprés remboursement du montant nominal des parts sociales, est attribué a l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, partagé entre ies associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.

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compter de l'immatriculation, les frais seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq
ans.

Conformément a la loi, un avis de constitution de la présente société sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. Pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour l'immatriculation.
Fait à Paris, pour copies certifiées conformes
Marie-Joélle NICOLLE Pierre MAGNlEZ
Galop Conseil en systémes d'information
ATTESTATION
Je soussigné, Pierre MAGNiEZ, gérant de la société a responsabilité limitée dénommée GALOP, au capitai de 7.622 €, dont le siége social est sis 9 rue du Docteur Laurent a PARIS (75013),
Certifie et atteste que la société n'a eu, depuis sa création, qu'un seul autre siége social, au 6 rue Masson a MAISONS LAFFITTE (Yvelines)
Fait à PARIS,Ie Ao &Ecew_&oo2
Pierre MAGNIEZ Gérant
9, RUE DU DOCTEUR LAURENT 75013 PARIS - TEL : 06 60 62 33 89
SARL AU CAPITAL DE 50 000 F
R.C.S. VERSAILLES B 413 472 358 - SIRET 413 472 358 00014 - COde APE 741G - N" TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR 014 134 72 358
GALOP
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 622 EUROS
SIEGE SOCIAL : 6 RUE MASSON
MAISONS-LAFFITTE (YVELINES)
413 472 358 RCS VERSAILLES
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 31 0CTOBRE 2002
L'an deux mille deux,
et le trente et un octobre, a dix heures ,
les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés : 450 parts Monsieur Pierre MAGNIEZ, propriétaire de .... 50 parts Madame Marie-Joélle MAGNIEZ, propriétaire de....
500 parts soit un total de .. sur les cinq cents (500) parts composant le capital social.
Monsieur Pierre MAGNIEZ préside la séance en sa qualité de gérant associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise des trois quarts au moins des parts sociales.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
le rapport de la gérance, les statuts sociaux, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
Il déclare que ces memes piéces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis Monsieur le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- Modification de l'objet social, - Modification de l'enseigne, - Transfert de siége social, Modifications corrélatives des statuts, Pouvoirs pour formalités.
Monsieur le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, i met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assembiée générale, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide d'étendre l'objet de la société, a compter du 1er novembre 2002, aux activités suivantes :
4) Toutes activités de recherche en sciences du vivant, d'organisation de colloques, d'événements et de manifestations scientifiques.
5) Toutes activités d'édition, de publication, de production d'articles et d'ouvrages sur tous supports, de diffusion et de traduction.
6) Toutes activités scientifiques, en laboratoire, en bureau et sur le terrain, en rapport avec la vulgarisation, l'étude et la protection de la faune, de la flore et des milieux naturels.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÉME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 2 des statuts :
"Article 2 - Obiet social"
"La société a pour objet :
1) le Conseil aux entreprises dans les domaines de l'organisation et des systémes d'information, < systemes d'information > étant compris comme recouvrant l'ensemble des technigues de
l'informatique ainsi que l'ensemble des techniques de gestion de l'information non informatisée :
2) la conception, le développement et la distribution de produits logiciels, ci-aprés dénommés < progiciels > et de logiciels spécifiques ;
3) La vulgarisation dans les domaines des systémes d'information, des sciences du vivant, du milieu marin et des activités nautiques : production d'articles et d'illustrations, notamment photographigues , contribution a des publications, édition et diffusion :
4)toutes activités de recherche en sciences du vivant, d'organisation de colloques, d'événements et de manifestations scientifiques :
5)toutes activités d'édition, de publication, de production d'articles et d'ouvrages sur tous supports, de diffusion et de traduction :
6) toutes activités scientifiques, en laboratoire, en bureau et sur le terrain, en rapport avec la vulgarisation, l'étude et la protection de la faune, de la flore et des milieux naturels ;
Le reste de l'article est sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de modifier l'enseigne de la société qui devient, à compter du 1er novembre 2002 : < Galop Conseil en Systémes d'Information >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale modifie, ainsi qu'il suit, l'article 3 des statuts :
"Article 3 - Dénomination sociale"
"La société prend pour dénomination GALoP. Enseigne : < Galop Conseil en Systémes d'Information.'
Le reste de l'article est sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer, a compter du 1er novembre 2002, ie siege social de MAISONS-LAFFITTE (Yvelines) 6, rue Masson, à PARIS (75013) 9, rue du Docteur Laurent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIÉME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :
"Article 4 - Siége social"
"Le siége social est fixé a PARIS (75013) 9, rue du Docteur Laurent."
Il pourra étre transféré en tout endroit par simple décision de la gérance.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés ou leurs mandataires.
Pierre MAGNIEZ
Marie-Joélle MAGNIEZ