Acte du 4 août 2020

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2002 B 19479 Numero SIREN : 413 472 358

Nom ou dénomination : GALOP

Ce depot a ete enregistré le 04/08/2020 sous le numero de dep8t 75904

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GALOP Société a responsabilité limitée Au capital de 7.622 euros Siege social : 9 rue du Docteur Laurent - 75013 PARIS RCS PARIS n*413 472 358

L'an 2020, Le 1" Juillet, A 10 heures,

Les associés de la société GALOP, société a responsabilité limitée au capital de 7.622 euros, dont

le siege social est situé 9, rue du Docteur Laurent - 75013 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 413 472 358 (ci-aprés la < Société >), se sont réunis au siege social, en assemblée générale extraordinaire. Tous les associs étant présents, ils déclarent se satisfaire du mode de convocation verbale a cette assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre MAGNIEZ, gérant.

Sont présents : Monsieur Pierre MAGNIEZ, associé propriétaire de . .450 parts

Madame Marie-Joélle NICOLLE,associée propriétaire de..... .50 parts

'Total égal au nombre de parts sociales composant Ile capital socia.....0 parts

Le Président constate que les associés présents possedent ensemble les 500 parts sociales composant le capital social et, qu'en conséquence, l'Assemblée peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :

le rapport du Gérant :

le rapport du Commissaire a la Transformation établi conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce et de l'article L. 223-43 du Code de commerce et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 4 juin 2020 ; .: le texte des résolutions proposées.

Le Président déclare que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Modification de la répartition du capital entre les associés 2. Modification de l'objet social - Modification corrélative des statuts 3. Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels ; 4. T'ransformation de la Société en société par actions simplitiée : 5. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; 6. Nomination du Président ; 7. Nomination du Directeur Général 8. Dispositions transitoires ; 9. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

Le Président donne ensuite lecture du rapport du Gérant. Cette lecture terminee, le Président

ouvre la discussion.

A l'issue de cet échange de vues, les résolutions suivantes sont mises aux voix :

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1. FORME DE LA SOCIETE
Au terme de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1 juillet 2020, il a été décidé de transformet la Société en société par actions simplifiée régie par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
2. OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE
La société a pour objet, en tous pays, par tous moyens existants et a venir :
1) le conseil aux entreprises dans les domaines de l'organisation et des systémes d'information. systémes d'information > étant compris comme recouvrant l'ensemble des techniques de l'informatique ainsi que l'ensemble des techniques de gestion de l'information non
informatisée ;
2) la conception, le développement et la distribution de produits logiciels, ci-aprés dénommés < progiciels > et de logiciels spécifiques ;
3) la vulgarisation dans les domaines des systemes d'information, des sciences du vivant, du
milieu marin et des activités nautiques : production d'articles et d'illustrations, notamment photographiques, contribution a des publications, édition et diffusion ;
4) toutes activités de recherche en sciences du vivant, y compris sur l'Homme, d'organisation de colloques, d'événements et de manifestations scientifiques ;
5) toutes activités d'édition, de publication, de production d'articles et d'ouvrages sur tous
supports, de diffusion et de traduction ;
6) toutes activités scientifiques, en laboratoire, en bureau et sur le terrain, en rapport avec la vulgarisation, l'étude et la protection de la faune, de la flore et des milieux naturels ;
ainsi que toutes opérations mobilieres, immobilieres, financieres ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, et ce en tous pays.
3.DENOMINATION DE LA SOCIETE
La dénomination de la Société est : GALOP
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'indication du capital social.
4. SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE
Le siege social est fixé au : 9, rue du Docteur Laurent - 75013 PARIS
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Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
5. DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du jour de P'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par décision collective des associés, a la majorité prévue a l'article 17.
6. APPORTS
Lors de la constitution de la Société sous la forme d'une société a responsabilité limitée, il a été fait apport d'une somme de 1.641,64 euros, représentant des apports en nature et d'une somme de 5.980,82 euros, représentant des apports en numéraire, soit un total de7.622 euros.
7. CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE
Le capital social est fixé a la somme de : 7.622 £ (sept mille six cent vingt-deux euros)
Il est divisé en cinq cents (500) actions de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) de valeur nominale, entierement libérées et de méme catégorie.
8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE
8.1. La collectivité des associés, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider de l'augmentation de capital, et ce dans le strict respect des statuts.
8.2.Aucune souscription publique ne pourra étre ouverte a l'occasion d'une augmentation de capital.
8.3. En cas de pluralité d'associés, toute personne n'ayant pas la qualité d'associé ne pourra entrer dans la Société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 12.2 des statuts pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles devra dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.
8.4. Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital pourront n'étre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles devront étre intégralement libérées lors de leur souscription.
9.LIBERATION DES ACTIONS DE LA SOCIETE
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsquil n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
10.FORME DES ACTIONS DE LA SOCIETE
Les actions donnent lieu à une inscription en compte individuel ouverts par la Société émettrice au nom de chaque associé et tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte.
11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS DE LA SOCIETE
11.1. Le seul fait d'entrer en possession d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts. Ladhésion aux présents statuts s'entend par une participation active au développement de la Société.
11.2. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, réserves, boni de liquidation ainsi que dans le remboursement du capital a l'occasion de toute répartition, amortissement ou remboursement soit en cours, soit en fin de société, pendant ou a la clôture de la liquidation, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans le cadre des décisions collectives ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.3. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni simmiscer dans l'administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
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11.4. Les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société ; le droit de vote appartient pour toutes les décisions collectives aux usufruitiers, sauf pour les décisions collectives nécessitant l'unanimité des associés qui sont obligatoirement soumises a l'accord des nus- propriétaires. Toute convention contraire doit étre notifiée a la Société par lettre recommandée avec avis de réception et ne sera opposable a la Société que cinq jours aprés réception par celle-ci de ladite
lettre recommandée avec avis de réception.
11.5. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord sur le choix d'un mandataire unique, celui-ci peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura
d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
11.6. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'change, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
12.CESSION ET TRANSMISSION D'ACTIONS DE LA SOCIETE
12.1. Les actions se transmettent par virement de compte a compte.
12.2. La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit, est soumise, en cas de pluralité d'associés, a l'agrément préalable des associés dans les conditions ci-apres.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant :
le nom (Ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siege social) du cessionnaire envisagé, l'identité de la ou des personnes ayant le contrôle du cessionnaire envisagé, le nombre d'actions cédés, les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre le cédant et le cessionnaire envisagé, le prix offert par le cessionnaire envisagé pour les actions cédées, les autres modalités de l'opération envisagée ainsi qu'une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du cessionnaire envisagé dûment signée.
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité requise a l'article 17 des statuts, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
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La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 30 jours qui suivent la demande-d'agrément, l'agrément est réputé refusé.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
En cas de contestation du prix offert dans la notification, dans l'hypothése ou la contrepartie ne serait pas exclusivement numéraire (par exemple en cas d'échange de titres), et a défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital ést déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quil renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions des lors qu'il existe plus d'un associé dans la Société, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
13.LE PRESIDENT DE LA SOCIETE
13.1.Le Président est désigné par décision collective des associés.
Il peut étre une personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
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La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
13.2. La décision collective des associés qui le nomme fixe la durée de son mandat qui peut etre sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée aux associés, sous
réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés qui nommera un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, pour justes motifs, par décision collective des associés.
13.3. Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par toute décision ultérieure. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
13.4. Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
14.LE OU LES DIRECTEURS GENERAUX DE LA SOCIETE
14.1. Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs
Généraux, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
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14.2. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, pour justes motifs, par décision des associés
14.3. Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou dans toute décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justificatifs.
14.4. Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure dans les mémes conditions que sa désignation.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
15.CONVENTIONS CONCLUES AVEC LA SOCIETE
Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son président, ses autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société associée au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée, et étre soumise au controle des associés.
Le conmissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la Société présente aux associés un rapport sur ces conventions ; les associés devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.
Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du président, du dirigeant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire.
Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.
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Par dérogation aux dispositions qui précédent, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
16.COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire est obligatoire dans les cas prévus par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision des associés statuant a la majorité requise a l'article 17 des statuts. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
17.DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de la collectivité des associés du fait de la loi ou des présents statuts, relévent également de leur compétence les décisions suivantes :
Les décisions collectives ordinaires suivantes sont prises a la majorité des droits de vote des associés présents ou représentés :
(i) la nomination, le renouvellement, la rémunération, et la révocation du Président ou d'un Directeur Général ; (ii) la nomination, le renouvellement, la rémunération, et la révocation des Commissaires aux comptes ;
(iii) la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;
(iv) l'approbation des comptes sociaux, affectation du résultat, (v) l'approbation des conventions réglementées.
Les décisions collectives extraordinaires suivantes sont prises a hauteur des deux tiers des droits de vote des associés présents ou représentés :
(i) décisions excédant les pouvoirs du Président ou des Directeurs Généraux, lorsqu'ils sont limités par les statuts ou la décision de nomination ; (i) la décision d'agréer un nouvel associé ; (iii) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobilieres ; (iv) toute modification des statuts et toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts autres que celles pour lesquelles la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité ou une majorité différente, toute fusion, scission, ou dissolution de la Société ; (v) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme, a l'exception des transformations entrainant une augmentation des engagements des associés qui sont soumises a l'unanimité ; (vi) désignation d'un commissaire aux comptes ; (vii) toute émission d'emprunt obligataire.
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viii plus généralement toutes décisions que la loi attribue aux assemblées extraordinaires ou qui ne sont pas visées par les statuts comme relevant de l'assemblée générale ordinaire ou de l'unanimité.
Les décisions collectives suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
(i) suppression ou modification de la clause d'agrément ; (ii) augmentation de l'engagement des associés. (ii) tout changement de nationalité de la Société (iv) toutes décisions pour lesquelles la Loi requiert une décision unanime des associés
18.FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé dans le respect des regles de majorité Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par'tous moyens de télécommunication électronique auquel chaque associé aura été appelé a participer.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au moins trois jours ouvrés avant la date de la décision collective.
Il ne sera pas tenu compte d'un transfert de propriété d'actions intervenant pendant ce délai de trois jours ouvres.
En cas de vote a distance, pour les consultations écrites ou les assemblées générales, au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui- ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
19.CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée ou par tout autre moyen écrit (e-mail, télécopie. ..) et dans ce dernier cas en s'assurant de la bonne réception de la convocation, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou par tout moyen de communication écrit (télécopie, e-mail...).
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
20. ASSEMBLEE GENERALE
Les assemblées générales sont convoquées par le Président.
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La convocation est effectuée par lettre recommandée ou par tout moyen de communication écrit (télécopie, e-mail...) et dans ce dernier cas en s'assurant de la bonne réception de la convocation 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les
associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par ll'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou pat un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
21.PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES DE LA SOCIETE
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces- verbaux sont signés par le Président de séance et par un associé présent et/ou consulté.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un
acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associées et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou le directeur général. Apres dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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22.DROITD'INFORMATION ET DE COMMUNICATION DESASSOCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
Préalablement a l'assemblée annuelle, les rapports établis par le président et les comptes annuels doivent étre mis a la disposition des associés huit jours avant la tenue de l'assemblée générale annuelle
23. ASSOCIE UNIQUE
Si la société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
24.EXERCICE SOCIALDE LA SOCIETE
Chaque exercice a une durée d'une année, qui commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.
25. INVENTAIRE-COMPTESANNUELSDELASOCIETE
A la clôture de chaque exercice,le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes annuels. Sont annexés au bilan :
-_Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ; - Un état des suretés consentis par elle ; - Le cas échéant, un tableau faisant apparaitre la situation de ses filiales et participations.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les associés su les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.
26.FIXATION-AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS DE LA SOCIETE
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le résultat de l'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
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La collectivité des associés peut prélever toutes sommes pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour le reporter a nouveau ou les distribuer.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associées proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés. Cette mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
27.DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
27.1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des associés.
27.2. Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Président soumet a la collectivité des associés la décision de proroger ou non la Société.
27.3. La collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
27.4. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à clôture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
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28.CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises au Tribunal de Commerce compétent.
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