Acte du 28 septembre 2021

L'Asscmblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Direction, décide de transférer le siege social du 3, rue de Turique, 54000 NANCY au 28, boulevard Albert 1er 54000 NANCY, et ce a compter du 1cr juin 2021.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

En conséquence dc l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siege social est fixé : 28, boulevard Albert 1er 54000 NANCY."

Le rcste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordrc du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les meinbres du bureau.

Pour copie certifiée conforme

Le Président Le/secrétaire Monsieur Jean-Marc PETITPAIN Monsieur Ai$xi$MERLIN

HABITAT GESTION Société par actions simplifiée au capital de 450 000 euros Siege social : 28, boulevard Albert 1er, 54000 NANCY 421037029 RCS NANCY

Copie certifiée conforme STATUTS Le Président

(A jour au 01/06/2021)

ARTICLE 1 - FORME

La Société a été constituée sous la forme de Société en Nom Collectif.

Elle a été transforméc en Société a Responsabilité Limitéc suivant décision de l'Associée Unique en date du 31 octobre 2004 avec effet au 1er novembre 2004.

Elle a été transformée cn société par actions simplifiéc aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 25/09/2014.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultéricurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, cn France et a l'étranger :

la location et la gestion de tous immeubles les transactions sur immeubles et fonds de commerce l'activité de syndic

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémcntaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industriclles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets sinilaires, connexes ou complémentaires.

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ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société reste : "HABITAT GESTION".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination scra précédéc ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblemcnt "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 2&, boulevard Albert 1er, 54000 NANCY.

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Conseil de Direction qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Conseil de Direction devra étrc ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années & compter de la datc de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme de 200 000 francs, soit 30 489,80 euros, en numéraire.

L'Assemblée Générale du 18/05/2012 a décidé et constaté une augmentation du capital social d'une somme de 169.510,20 euros par incorporation de réserves et élévation du montant nominal de chaquc part, puis une augmentation du capital social d'une sommc de 100.000 euros par l'émission de 1.000 parts sociales nouvelles de 100 euros chacune, a libérer intégralement en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

L'Assemblée Générale du 06/05/2013 a décidé et constaté une augmentation de capital social d'une somme de 150 000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste "report à nouveau".

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé a la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE euros (450 000,00 euros).

11 est divisé en 4.500 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées.

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ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1 - Lc capital social peut etre augmenté par tous moyens et sclon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil de Direction, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil de Dircction dans les conditions fixées a l'articlc L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil de Direction le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse a l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la colicctivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Conseil de Direction, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposcnt et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation dc réserves, bénéfices ou primcs d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Conseil de Direction tous pouvoirs pour la réaliser.

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I11 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partic du capital social et substitucr aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation dc capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil de Direction, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixéc pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le verscment des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette fonmalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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ARTICLE 11 - ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur le rapport du Conseil de Direction et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il cn existe un, autoriser le Conseil de Direction à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre sous les conditions ct modalités prévues a l'articlc L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15 % du capital social a la date dc la décision dc leur attribution par le Conscil de Direction.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'imnatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution dc la Société et jusqu'a la clôturc de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte dc l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 6 nois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demandc d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

ARTICLE 13 - INALIENABILITE DES ACTIONS

Les actions sont inaliénables pendant une durée de 3 ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et dcs sociétés ou a compter dc leur souscription en cas d'augmentation de capital.

Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il posséde ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou effet de conférer, directement ou indirectement, un droit quelconque sur tout ou partie du capital ou des droits de vote de la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété ct l'usufruit dcsdites actions.

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Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le Conseil de Direction devra lever l'interdiction d'aliéner dans les cas suivants : - exclusion d'un associé : - retrait d'un associé : - révocation d'un dirigeant associé : - modification dans le controle d'une société associéc cntrainant l'cxclusion de cette société.

La présente clause d'inaliénabilité ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus, les actions seront transmissibles sous les conditions décrites ci-apres.

ARTICLE 14 - PREEMPTION

La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au Conseil de Direction par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une pcrsonne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai dcux semaines de ladite notification, le Conseil de Direction notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai d'un mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Conseil de Direction le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

A l'expiration du délai d'un mois, le Conseil de Direction devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernécs sont réparties par le Conseil de Direction entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombrc d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

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Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession cst projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante :

ARTICLE 15 - AGREMENT

Les cessions d'actions sont libres entre associés.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Une fois la procédure dc préemption terminée ct si les droits de préemption n'ont pas été appliqués ou appliqués partiellement, le conseil de direction doit convoquer dans le délai de deux semaines une Assemblée Générale devant se prononcer sur l'agrément du cessionnaire lorsqu'il s'agit d'un tiers.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la dermande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demandc d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres dc capital ou valeurs mobilieres donnan accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviscr le Conseil de Direction, par lettrc recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

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Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de bicns entre époux, par voic d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une sociéte associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénominées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 16 - LOCATION DES ACTIONS

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé souinis a la fornalité de l'enregistrement ou par un acte authentiquc, et comportant les mentions prévucs a l'article R 239-1 du Code de commerce.

Pour etre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées cst réalisée a la date de la mention dc la location ct du nom du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autrcs droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

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Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de 1'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, etre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louécs doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les memes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurtence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou cn conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

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ARTICLE 18 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire uniquc peut tre désigné & la demande dc l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la Société dans te mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Outre leurs apports, ies associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débitcurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie selon les modalités suivantes, uniquement si la trésorerie de la Société le permet et si ces retraits ne mettent pas la société en difficulté vis-a-vis des créanciers et des tiers :

1°) Préavis en cas de demande de retrait de fonds par l'associé :

Tout retrait de fonds est subordonné a un préavis de 15 jours adressé a la Société par lettre recommandée avec avis de réception. Tout retrait de fonds supérieur a 100 000 euros est subordonné a un préavis minimum d'un mois notifié a la Société par lettre rccommandée avec avis de réception. Le retrait total du solde créditeur du compte courant ne pourra étre effectué qu'aprés un préavis de deux mois adressé a la Société par lettre recommandée avec avis de réception.

En cas de vente de ses actions, l'associé pourra demander le remboursement du solde de son compte courant. La société doit prendre ses dispositions dans ce sens a l'issue de la procédure d'agrément prévue dans les présents statuts.

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2°) Procédure pour toute demandc de retrait de fonds par l'associé :

Toute demande de retrait de fonds est subordonnée à l'envoi d'une demande par courrier recommandé a la société, sous respect des préavis énoncés au paragraphe précédent. Le Conseil de Direction statue sur cette demande dans les 15 jours de sa réception. Si la trésorerie de la Société est mise en péril, le Conseil de Direction peut refuser de donner suite a la demande de retrait de fonds de l'associé. Lc Conseil de Dircction est tenu de motiver sa décision de refus

ARTICLE 20 - MEMBRES DU CONSEIL DE DIRECTION

La Société est dirigée et administrée par un organe collégial de direction, le Conseil de Direction, dont le Président assure la présidence de la Société.

Composition

Le Conseil de Direction est composé de deux a douze membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Désignation

Les membrcs du Conseil de Direction sont nommés ou renouvelés par unc décision collective des associés prise a la majorité des voix.

Les membres pcrsonnes physiqucs du Conseil dc Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Ce contrat de travail doit correspondre a un emploi effectif.

Les mcmbres personncs morales du Conseil de Direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidairc de la personne morale qu'ils représentent.

Durée des fonctions

Les membres du Conseil de Direction sont nommés sans liinitation de durée.

Révocation

Les membres du Conseil de Direction peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise à la majorité des voix.

Rémunération

Les membres du Conseil de Direction peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

SAS HABITAT GESTION - Statuts mis & jour le 01/06/2021 Page 11

ARTICLE 21 - PRESIDENT

Désignation

Le Président est désigné par décision du Conseil de Direction.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitéc a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice dc la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre égalcment lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, ia démission, la révocation, l'expiration de son mandat. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequcl pourra étre réduit par le Conseil de Dircction qui statuera sur le remplacement du Président démissionnaire.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. Cette rémunération est soumise a la procédure de controle des convcntions réglemcntées prévue par les présents statuts.

Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

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ARTICLE 22 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Sur la proposition du Président, le Conseil de Direction peut nommer a la majorité des voix un Directeur Général, personne physique ou morale, dont il déterminera les pouvoirs.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directcur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocation, l'expiration de son mandat.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra etre réduit par le Conseil de Direction qui statuera sur le rcmplacement du Directeur Général démissionnaire.

Rémunération

Lc Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représcntation ct de déplacement sur justificatifs. Cette rémunération est soumise a la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général disposc dcs mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

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ARTICLE 23 - DELIBERATIONS DU CONSEIL DE DIRECTION

Les membres du Conseil de Direction sont convoqués aux réunions par le Président ou lc Directeur Général. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins 8 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les mcmbres renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent au siege social ou en tout lieu mentionné dans la convocation Toutefois, les membres du Conseil de Direction peuvcnt participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire. Les réunions sont présidées par le Président ou en son absence, par le Directeur Général. En leur absence, le Conseil de Direction désigne la personne appelée a présider la réunion. Le Conseil de Direction ne délibére valablement que si plus de la moitié dc ses membres sont présents ou représentés et si au moins 2 membres participent effectivement a la réunion. Les décisions sont prises a la majorité des voix.

Tout membre du Conseil de Direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de ie représenter, chaque membre du Conseil de Direction pouvant détenir plusieurs procurations.

Les décisions du Conseil de Direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé par le Président et conservé au siege social.

ARTICLE 24 - POUVOIRS DU CONSEIL DE DIRECTION

Le Conseil de Direction dirige la Société mais seul le Président et le Directeur Général représentent la Société à l'égard des tiers.

ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptcs préscnte aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée cntre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'cxcrcicc écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commercc s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

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ARTICLE 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité, procéder a ces désignations si clle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptcs du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux ct d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 27 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des membres du Conseil de Direction, - modification des statuts, sauf transfcrt du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Conseil de Direction.

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ARTICLE 28- FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Conseil de Direction en assemblée générale ou résultcnt du consentement des associés exprimé dans un actc sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 29 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Conseil de Direction adresse a chaque associé, par lettre rccommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Conseil de Direction, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinquante pour cent au moins du capital, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquéc par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assembléc de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil de Direction accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.

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L'Assemblée ne pcut délibérer sur une question qui n'cst pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, cn toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvcnt se faire représenter aux délibérations de l'Assembléc par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvcnt être donnés par tous procédés de communication écrite, ct notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'actc auquel elle s'attachc.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désignc un secrétaire qui pcut étre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 31 - REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers des voix.

Les autres décisions seront prises a la majorité des voix.

Doivent etre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

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ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétairc ct établis sur un rcgistre spécial, ou sur des feuitlets mobilcs numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet actc doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collcctives sont valablcment certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 33 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permcttant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Conseil de Direction doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés [Délai de communication des rapports aux associés (nombre de jours avant la consultation)] jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, Ie cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptcs annuels, du tablcau des résultats des cinq derniers cxcrcices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 34 - PROCEDURE COLLECTIVE A L'ENCONTRE D'UN ASSOCIE

Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou de faillite personnelle est ouverte a l'encontre d'un associé, celui-ci perd ses droits de vote.

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ARTICLE 35 - EXERCICE SOCIAL

Chaque cxercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 er juillet et finit le 30 juin.

ARTICLE 36 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Conseil de Direction dresse l'inventairc des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil de Direction établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informc chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercicc ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

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ARTICLE 37 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice dc l'cxcrcice diminué, le cas échéant, des pertcs antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi ct des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réscrves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionncllement a leurs droits dans le capital. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucunc distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partic au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 38 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Conseil de Dircction.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal dc neuf mois aprés la clture de Texcrcicc, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des

statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Conseil de Direction des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition dc dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Lc cas échéant, l'action en répétition est

prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de lcur misc en paiement sont prescrits.

ARTICLE 39 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil de Direction doit, dans

les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demandcr cn justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 40 - TRANSEORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus nc sont pas cxigibles.

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La transformation cn société cn commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir comnandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transfomation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 41 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du

terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prisc dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cettc décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser Il'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associes.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti dc leurs actions, cst réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsquc l'associé uniquc cst une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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ARTICLE 42 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le coilége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitrc, procédera a cette désignation par voic d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositcurs et en premier ressort, les parties convcnant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siégc social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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