Acte du 24 juin 2009

La société EMONET ET CIE a été constituée sous la forme de société anonyme suivant acte sous seing privé en date du

Elle a été transformée en société par actions simplifiée à compter du 8 juin 2009 suivant décision prise le méme jour a Iunanimité par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet directement ou indirectement, en France et a dans tous pays :

T'entreprise générale de transport, de camionnage, de toute nature, sous toutes formes et par tous moyens,

la vente de tous combustibles (carburants et lubrifiants solides, liquides, gazeux ou

autres)

- la vente de tous produits

T'installation de toutes stations-service, de tous relais snack-bar, vente de souvenirs, colifichets et accessoires divers,

- la vente et réparation de tous véhicules.

la vente et réparation des pneumatiques et accessoires de tous véhicules,

la location de tous matériels,

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissement industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel.

obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger sous quelque forme gue ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

elle pourra prendre sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire, ou de nature à développer ses propres affaires.

La dénomination sociale est : < EMONET ET CIE >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé à SALLANCHES (Haute-Savoie), 234 Rue des Trois Lacs.

2

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique, selon le cas.

La durée de la société a pris cours à compter au 30 avril 1958, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, et arrivera a son terme le 29 aout 2057, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

1l a été effectué, a la constitution de la société :

210 000 Frs des apports en nature pour la somme de

des apports en numéraire pour la somme de 10 000 Frs

TOTAL DES APPORTS FAITS A LA SOCIETE 220 000 Frs

a) Par assemblée générale extraordinaire du 29 Septembre 1972, le capital a été porté de 220 000 Frs a 500 000 Frs à concurrence de 55 000 Frs par incorporation de réserves et par création de 550 actions nouvelles de 100 Frs chacune, attribuées gratuitement aux propriétaires de 2 200 actions anciennes à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions anciennes, et à concurrence de 225 000 Frs par apport en numéraire libérés intégralement à la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

b) Par assemblée générale extraordinaire du 5 Décembre 1979, le capital a été porté de 500 000 Frs à 800 000 Frs par incorporation de réserves.

c) Par assemblée générale extraordinaire du 31 Octobre 1994, le capital a été porté de 800 000 Frs a 5 000 000 Frs soit 762 245,09 Euros par incorporation de réserves.

d) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009, le capital social a été réduit de 662 245,09 € par apurement à due concurrence du report déficitaire.

e) Lors de la fusion absorption de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES, société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 @ dont 1e siége social est à ANNECY (Haute- Savoie) 15 Avenue des Vieux Moulins, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ANNECY sous le numéro 326 715 695, dans les conditions de l'article L. 236-1 et suivants du code de commerce, en date du 8 juin 2009, le patrimoine de ladite société a été transmis a la société EMONET ET CIE. La valeur nette des apports (720 286,50 £) a été rémunérée par la création de 30 600 actions nouvelles attribuées aux associés de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES, autres que Ia société EMONET ET CIE, a raison de 72 actions pour 1 part de la SARL DlSTRlBUTION DEUX SAVOIES.

f) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009, il a été apporté la somme en numéraire de 78 900 €.

g) Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009, le capital social a été réduit de 690 900 @ par apurement à due concurrence du report déficitaire.

1° Le capital social est fixé a la somme de 100 000 €.

Il est divisé en 39 545 actions, toute de méme catégorie

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés, ou par l'associé unique, selon le cas.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

1 - Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé. tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2 - Agrément

Les cessions d'actions entre associés sont libres.

Toute autre cession d'actions est soumise a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 17 ci-aprés.

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que ie prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des deux tiers, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque

Le cédant est informé de la décision, dans les dix jours, par lettre recommandée AR ou acte extrajudiciaire.

En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2* Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois mois à campter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, ie président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée AR ou acte extrajudiciaire, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR ou acte extrajudiciaire, dans tes quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4- Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR ou acte extrajudiciaire à laguelle le cédant doit répondre dans les huit jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois ci- apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.

5* Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

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Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûmert appelés.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° La cession au nom du ou des acquéreurs est, en cas de défaillance du cédant, régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8* Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiet d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mérnes conditions gue pour une cession.

Elles s'appliquent égaiement, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

9- La clause d'agrément, objet du présent articie, s'applique également en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans ce cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers

souscripteur si elle accepte ou nan celui-ci comme associé est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égai à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

10- En cas d'attribution d'actions de la présente société à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséguence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra

faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans ie cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2' a 4" ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté

3 - Transmission par décés ou liguidation de communauté

En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévues à l'article 10-2 ci- dessus, les quorum et majorité étant toutefois déterminés en fonction des actions des seuls associés survivants ; il en est de méme en cas de liquidation de communauté entre époux.

4 - Sanctions.

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois mois à compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

5 - Cession par l'associé unique

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs 2. apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été

mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote attaché à l'action appartient à Fusufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent. les

mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.

Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois mois au moins a l'avance

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à un mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés.

La révocation du président n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur la proposition du président, l'associé unique ou les associés à la majorité prévue a l'article 18 ci-aprés, peuvent nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux) personne(s) physique(s) ou morale(s))

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par l'associé unique ou les associés en accord avec le président.

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La rémunération du président et du directeur général est fixée par l'associé unique ou par décision des associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

1. Associé unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si T'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues entre la société et le président sont soumises a son approbation préalable.

2. Pluralité d'associés

Le cornmissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne(s) interposée(s) entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'i s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires. l'associé intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes par Ie président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes annuels par l'organe habilité.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

3. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code du commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

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A) Associé unique

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les decisions suivantes :

approbation des comptes et affectation du résultat, approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société, nomination, révocation et fixation de la rémunération du président et/ou du directeur général, nomination des commissaires aux comptes, toutes modifications statutaires.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.

Toutes autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'associé unigue sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de fa commune.

B) Pluralité d'associés

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elies peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication, vidéo, visioconférence, télex, fax, etc., peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolutian, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obigatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoguer une assemblée.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion :; elle indique 1'ordre du jour : y sont joints tous documents nécessaires à t'information des associés.

Tout associé disposant d'au moins 5 % du capital peut reguérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la société au plus tard ta veille de la tenue de la réunion.

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S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé pourra participer et voter à l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.

L'assemblée est présidée par le président : a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise : les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation ou l'agrément d'un associé.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

En outre, les clauses relatives, le cas échéant, à l'inaliénabilité temporaire des actions, au droit de préemption en cas de cession d'actions, à l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées, supprimées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats la nomination des dirigeants et des commissaires aux comptes ainsi que les modifications statutaires ne nécessitant pas une majorité plus élevée ne peuvent étre décidées qu'a ia majorité des voix dont disposent tous les associés

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L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont comnuniqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, tes états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et arréte les comptes

annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés est appelé(e) a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, apres rapport du commissaire aux comptes, dans les six mois

de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital sociai : il reprend son cours lorsque, pour une raison queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour etre imputée sur les bénéfices

des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La part de chaque .associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

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Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par ies statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.

Si toutes les actions sont réunies entre les mains d'une seule personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'oppositian ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la société entraine sa tiquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre Il du code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leur actions

Statuts adoptés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009 portant transformation de la SA en SAS.

13

Enregistré & : S. L E DE BONNEVILLE Le 17/06/2009 Bordercsu n*2009/617 Case n*7 lxi 2584 Enregistrement :500€ Penalites : EMONET ET CIE Total liquids : cinqcenis euros Montant tecu : cing cents curos Société Anonyme L Contr8icuse prinsipale au capital de 762 245,09 @ Siege social : 234 rue des Trois Lacs 74700 SALLANCHES

605 820 596

DES IMPOTS R.C.S. ANNECY ntal DUTRIAT

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 8 JUIN 2009

PROCES-VERBAL DE LA SEANCE

1

L'an deux mille neuf et le huit juin,

Les actionnaires de la société EMONET ET ClE, société anonyme au capital de 762 245,09 € divisé en 5 000 actions de 152,449 € chacune, se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation du conseil d'administration.

Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.

L'assemblée est présidée par M. Jean-Pierre EMONET, président du conseil d'administration.

Sont scrutateurs de l'assemblée les deux actionnaires présents et acceptant représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, à savoir :

Mme Martine RINDER Mme Léa EMONET

Le bureau de l'assemblée désigne comme secrétaire :

Mme Monique EMONET

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent la totalité des actions composant le capital social.

L'assemblée pouvant ainsi valablement délibérer est déclarée réguliérement constituée.

Le président déclare en outre, que M. Marcel MARQUET, commissaire aux comptes titulaire, a été réguliérement convoqué et est présent.

11

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

la copie des lettres adressées a tous les actionnaires. la copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de convocation adressée au commissaire aux comptes. la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau.

un original du projet de fusion absorption de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES par la société EMONET ET ClE les récépissés de dépt au greffe du projet de fusion. le journal d'annonces légales contenant avis du projet de fusion.

le rapport du commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur les apports en nature

le rapport du conseil d'administration. les rapports du commissaire aux comptes. le texte des projets de résolutions.

Puis il déclare que les documents devant, selon la législation en vigueur, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siege social à compter de la convocation de l'assemblée, et que la société a satisfait, dans les conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

III

Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Réduction du capital pour cause de pertes et modification corrélative des statuts. Rapport du conseil d'administration. Rapports du commissaire aux comptes. Rapport du commissaire & la fusion sur les modalités de la fusion et sur ies apports en nature.

Approbation du projet de fusion par absorption de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES : en conséquence, approbation des apports, de leur rémunération et de l'augmentation de capital en résultant. Modification corrélative des statuts. Augmentation du capital social de 78 900 € à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liguides et exiaibles

Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes dénommées. Modification corrélative des statuts. Autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la limite de 3 % du capital social au profit des salariés (articles L. 225- 129-6 du code de commerce). Suppression dans les statuts de la valeur nominale des actions. Réduction du capital pour cause de pertes et modification corrélative des statuts. Extension de l'objet sociai a l'activité < location de tous matériels > et modification corrélative de l'article 3 des statuts. Transformation de la société en société par actions simplifiée. Adoption des nouveaux statuts. Désignation du président. Maintien du commissaire aux comptes. Pouvoirs.

Puis il donne lecture du projet de fusion, du rapport du commissaire aux apports, du rapport du conseil d'administration et des rapports du commissaire aux comptes ; enfin, il ouvre la discussion.

Apres échanges de vues et personne ne dernandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.

IV

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide de réduire le capital social de 662 245,09 € pour le ramener de 762 245,09 € a 100 000 € afin d'apurer le report à nouveau déficitaire à due concurrence.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DEUXIEME RESOLLUTION

L'assemblée générale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide de réaliser cette réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions de 152,449 € a 20 €.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire en conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :

Il est ajouté l'alinéa suivant :

d) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009, le capital social a été réduit de 662 245,09 € par apurement à due concurrence du report déficitaire.

1° Le capital social est fixé à la somme de 100 000 €.

Il est divisé en 5 000 actions toute de méme catégorie de 20 € chacune entiérement libérées

2" Chaque administrateur doit étre propriété d'un nombre d'actions fixé a une action.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire, aprés voir entendu la lecture du projet de fusion, du rapport du conseil d'administration et des rapports du commissaire a la fusion sur les modalités de la fusion et sur les apports en nature, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion et ses annexes, projet aux termes duquel la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES fait apport de la totalité de son actif, à charge de la totalité du passif.

L'assemblée générale extraordinaire décide de renoncer aux droits auxquels elle pouvait prétendre compte tenu de la participation de la société EMONET ET CIE dans la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES ; en conséquence elle décide d'augmenter son capital de 612 000 € pour le porter de 100 000 € a 712 000 € par création de 30 600 actions nouvelles de 20 € nominale chacune, entiérement libérées, lesdites actions étant réparties entre les associés de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES autre que la société EMONET ET CIE, à raison de SOIXANTE DOUZE actions pour UNE part de la société DISTRIBUTION

DEUX SAVOlES, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire à la fusion sur les apports en nature, approuve les apports effectués par la société DISTRIBUTION DEUX SAVOlES

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que l'assemblée générale extraordinaire des associés de ia société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES en date du 8 juin 2009 tenue préaiabiement a la présente assemblée a approuvé la présente fusion, qu'en conséquence à l'issue de la présente assemblée, la fusion par absorption de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES deviendra définitive et que ladite société se trouvera dissoute sans liquidation.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire constate l'existence d'un boni de fusion de 107 143,14 €.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire en conséguence de la 4eme résolution ci-dessus décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :

Il est ajouté Ialinéa suivant :

e) Lors de la fusion absorption de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES, société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 € dont le siége social est à ANNECY (Haute- Savoie) 15 Avenue des Vieux Moulins, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ANNECY sous le numéro 326 715 695, dans les conditions de l'article L. 236-1 et suivants du code de commerce, en date du 8 juin 2009, le patrimoine de ladite société a été transmis à la société EMONET ET CIE. La valeur nette des apports (720 286,50 €) a été rémunérée par la création de 30 600 actions nouvelles attribuées aux associés de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES, autres que la société EMONET ET CIE, à raison de 72 actions pour 1 part de la SARL DISTRlBUTION DEUX SAVOlES.

1* Le capital social est fixé à la somme de 712 000 €.

Il est divisé en 35 600 actions d'une seule catégorie de 20 € chacune, libérées entierement de leur valeur nominale.

2" Chague administrateur doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une action.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

NEUVIEME RESOLUTION

1. L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide, sous réserve de l'adoption de la 10éme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital de 78 900 € pour le porter de 712 000 € a 790 900 €, par l'émission de 3 945 actions nouvelles de 20 @ chacune émises au prix de 20 @, soit sans prime d'émission, à libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, lors de la souscription, en totalité.

2. Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital, sous la réserve que le droit aux dividendes s'exercera pour la premiére fois sur les distributions de bénétices qui pourront étre décidées au titre de l'exercice en cours a cette date.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnares au profit de Monsieur Jean-Pierre EMONET déjà actionnaire, demeurant 260 rue des Trois lacs a SALLANCHES (Haute-savoie), qui aura le droit de souscrire aux 3 945 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital objet de la résolution qui précéde.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité, étant précisé que Monsieur Jean-Pierre EMONET n'a pas pris part au vote.

ONZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier ainsi les articles 6 et 7 des statuts :

Il est ajouté l'alinéa suivant :

t) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009, il a été apporté la somme en numéraire de 78 900 e.

1 ° Le capital social est fixé a la somme de 790 900 €. Il est divisé en 39 545 actions d'une seule catégorie de 20 € chacune, libérées entierement de leur valeur nominale.

2° Chaque administrateur doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une action.

Cette résolution est adoptée a l'unanirmité.

DOUXIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration et à son président pour la réalisation matérielle de ladite augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater toute libération et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes

formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TREIZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du code de commerce, autorise le conseil d'administration a augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise, institué a l'initiative de la société.

Elle fixe le plafond maximum de l'augmentation de capital pouvant intervenir à trois pour cent du capital social.

L'assemblée décide en conséquence expressément de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des adhérents au plan d'épargne d'entreprise de la société.

Cette autorisation est valable vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.

L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration a t'effet d'arréter le prix d'émission des actions nouvelles : elle lui confére tous pouvoirs a l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente

autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire te nécessaire.

Cette résolution est rejetée a l'unanimité

QUATORZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide de supprimer dans les statuts la mention de la valeur nominale des actions, et modifie en conséquence, l'article 7 des statuts :

1* Le capital social est fixé a la somme de 790 900 €.

Il est divisé en 39 545 actions, toute de méme catégorie.

2° Chaque administrateur doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a une action.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

QUINZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide d'apurer le report a nouveau déficitaire :

a concurrence de 107 143,14 €, sur le poste < Boni de fusion >, a concurrence de 20 563,52 €, sur le poste < Réserve légale >, à concurrence de 540 645,47 €, sur le poste < Autres réserves >.

Le report à nouveau déficitaire se trouve ainsi ramené de 1 359 252,13 € à 690 900 €

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SEIZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire, sous la condition suspensive de la réalisation définitive

du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide de réduire le capital de 690 900 € pour le ramener de 790 900 € a 100 000 €, afin d'apurer le report a nouveau déficitaire, à due concurrence.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

DIX SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction du capital, et en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :

Il est ajouté l'alinéa suivant :

g) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009, le capital social a été réduit de 690 900 € par apurement à due concurrence du report déficitaire.

1 Le capital social est fixé à la somme de 100 000 €.

Il est divisé en 39 545 actions, toute de méme catégorie.

2° Chaque administrateur doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une action.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DIX HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide d'étendre l'objet social a l'activité < location de tous matériels afin de mettre celui-ci en conformité avec l'activité réellement exercée par la société et modifie en conséquence l'article 3 des statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

DIX NEUVIEME RESOLUTION

L'assembiée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L. 225-244 du Code de Commerce et aprés avoir constaté que toutes les conditions légales requises sont réunies, décide la transformation de la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entraine par la création d'un étre moral nouveau.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

VINGTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, et connaissance prise du projet de statuts de la société sous sa forme nouvelle, adopte dans toutes leurs dispositions lesdits statuts, dont le texte demeurera ci-aprés annexé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

VINGT ET UNIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme en qualité de président de la société, sans limitation de durée, Monsieur Jean-Pierre EMONET, demeurant à SALLANCHES (Haute-Savoie) 260 Rue des Trois Lacs, lequel déclare accepter cette fonction.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale constate que les fonctions de M. Marcel MARQUET, commissaire aux comptes titulaire, et de M. Jérôme CACHAT. commissaire aux comptes suppléant, se poursuivront jusqu'au terme initialement prévu, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2012

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

VINGT TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

v

L'ordre du jour étant épuisé, le président léve la séance.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le président, Le secrétaire, Jean-Pierre EMONET Monique EMONET

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME Le Présidant

Les scrutateurs, Martine RINDER Léa EMONET

S.A.S CABINET MARCEL MARQUET Société de Commissariat aux Camptes Inscrite prés la Cour d'Appel de Chambéry < Le Cristal >

3, rue du Pré Bénévix 74300 - CLUSES -

CERTIFICATION D'ARRETE DE COMPTES AU 08 JUIN 2009

(Article R 225.134 du Code de Commerce)

Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la Société Anonyme EMONET & CIE, 234, rue des Trois Lacs, 74700 - SALLANCHES -, et en exécution de la mission prévue a l'article R 225-134 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'arreté des comptes établi au 08 juin 2009.

Cet arrété de comptes a été établi par votre Conseil d'administration. If nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.

Nous avons effectué nos travaux conformérnent aux normes d'exercice professionnei applicables en France. Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées a vérifier que les creances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrété établi par votre Président, s'élevant a :

- Monsieur Jean-Pierre EMONET 107.729 @uros :

Fait a Cluses, Le 08 jujn 2009

Cabinet Marcel MARQUET Represenf& par Marcel MARQUET Commissait aux comptes

URAITE D'APPORT-FUSION

Les soussignées :

> La société EMONET ET CIE, société anonyme au capital de 762 245,09 €, dont le siége social est a SALLANCHES (Haute-Savoie), 234 rue des Trois Lacs, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ANNECY sous le numéro 605 820 596

représentée par Madame Léa EMONET, administrateur spécialement habilité par délibération du conseil d'administration,

d'une part ;

et :

> La société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES, société à responsabilité limitée au capital de 7.622,45 @, dont le sige social est a ANNECY (Haute-Savoie), 15 Avenue des Vieux Moulins, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ANNECY sous le numéro 326 715 695,

représentée par son gérant Monsieur Jean-Pierre EMONET

d'autre part ;

Préalablement au projet de fusion entre les deux sociétés, ont exposé ce qui suit.

EXPOSE

1) La société EMONET ET CIE est une société anonyme francaise qui a pour objet, en France et dans tous pays :

l'entreprise générale de transport, de camionnage, de toute nature, sous toutes formes et par tous moyens, le vente de tous combustibles (carburants et lubrifiants solides, liquides, gazeux ou autres). Ia vente de tous produits, l'installation de toutes stations service, de tous relais snack bar, vente de souvenirs, colifichets et accessoires divers.

la vente et réparation de tous véhicules, Ia vente et réparation des pneumatiques et accessoires de tous véhicules, la location de véhicules industriels,

Son activité réelle est :

x Entreprise de transports de camionnage de toute nature, vente de tous combustibles installations de toutes stations services, de tous relais, snack bar, vente de souvenirs, colifichets et accessoires divers, vente et réparation des automobiles, pneumatiques et accessoires automobiles, transports routiers, location de véhicules automobiles, de transports de marchandises et services de transports publics de marchandises.

Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix années a compter du 30 aout 1958.

Son capital social s'éleve actuellement a la somme de 762 245,09 € divisé en 5 000 actions de 152,449 @ nominal chacune, entiérement libérées et non amorties.

Au cours de l'acte, ladite société sera désignée indifféremment par sa dénomination < EMONET ET CIE > ou par l'expression < société absorbante).

2) La société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES est une société a responsabilité limitée frangaise qui a pour objet, en France ou dans tous pays :

le négoce en gros et demi-gros de tous produits pétroliers et chimiques, produits et matériels d'entretien

Son activité réelle est le négoce en gros et demi-gros de tous produits pétroliers et chimiques, produits et matériels d'entretien.

Elle a été constituée pour une durée de cinquante années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, intervenue le 15 janvier 1988.

Son capital social s'éléve actuellement a la somme de 7622,45 € divisé en 500 parts sociales de 15,2449 € nominal chacune, entierement libérées et non amorties.

Au cours de l'acte, ladite société sera désignée indifféremment par sa dénomination < DISTRIBUTION DEUX SAVOIES > ou par l'expression < société absorbée >.

3) Liens entre les sociétés

Liens en capital

La société EMONET ET CIE détient SOIXANTE QUINZE (75) part de Ia société DISTRIBUTION DEUX SAVOlES,(15 % du capital)

La société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES ne détient aucune action de Ia société EMONET ET CIE.

Les deux sociétés sont directerment sous le contrle de M. Jean-Pierre EMONET.

Dirigeants communs

M. Jean-Pierre EMONET est président et directeur général de la SA EMONET ET CIE et gérant de la SARL DISTRlBUTION DEUX SAVOIES.

=0=.

Ceci exposé, les parties ont établi de la manire suivante le projet de leur fusion qui a été arrété par les dirigeants de la SA EMONET ET ClE et de la SARL DISTRIBUTION DEUX SAVOIES.

PROJET DEFUSION

En vue de Ia fusion des sociétés DlSTRIBUTION DEUX SAVOlES et EMONET ET ClE,par absorption de la premiere par la seconde, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce, la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES apporte a la société EMONET ET CIE, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.

Ainsi, si la fusion est réalisée :

Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il conprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a l'absorbée a cette époque, sans exception. La société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.

La fusion par absorption de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES par Ia société EMONET ET CIE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures en ne laissant subsister qu'une seule entité.

Elle devrait a la fois réduire le coût de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations et du personnel. Les associés de chacune des deux sociétés devraient y trouver les intéréts respectifs suivants :

Les associés de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES qui recevront des actions de la société EMONET ET CIE seront désormais associés d'une société a fort potentiel. Les actionnaires de la société EMONET ET CIE bénéficieront d'une opération qui renforce le champ d'action de cette société

L'exercice de chacune des sociétés se termine le 31 décembre. Les comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2008 des sociétés DISTRIBUTION DEUX SAVOlES et EMONET ET COMPAGNIE ont été approuvés le 31 mars 2009. Le résultat de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES a été mis en réserve, celui de la société EMONET ET CIE a été mis en report a nouveau.

Ce sont ces comptes au 31 décembre 2008 qui ont servi de base à l'établissement des conditions de la fusion.

A - ACTIF

L'actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante comprenait, au 31 décembre 2008, date de l'arrété de comptes utilisé pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société DISTRlBUTION DEUX SAVOlES devant étre dévolu a la société EMONET ET ClE, dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

Immobilisations incorporelles

Les éléments incorporels du fonds commercial de négoce en gros et demi-gros de tous produits pétroliers et chimiques, produits et matériels d'entretien que la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES exploite a ANNECY (Haute-Savoie), 15 Avenue des Vieux Moulins, ZI de Vovray, savoir :

la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit a se dire successeur de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES les archives commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et, en général, tous les documents quelconques appartenant a Ia société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES

le droit au bail des locaux situés a ANNECY (Haute-Savoie), 15 Avenue des Vieux Moulins consenti par la SCI FAVER, d'une durée de neuf années a compter du 1er novembre 2005,

450 000,00 € le tout évalué

Immobilisations corporelles

les agencements et installations évalués a leur valeur vénale, soit. 7 500.00 € les matérieis et l'outillage d'exploitation évalués a leur valeur vénale ... 650.00 € 5 000,00 € le matériel de transport évalué a sa valeur vénale, soit . 1 000,00 € le mobilier de bureau évalué à sa valeur vénale, soit... 200,00 € les matériels de bureau et informatigue évalués a leur valeur vénale, soit .-

Immobilisations financiéres

le prét consenti a la SA EMONET et CIE évalué à sa valeur nominale ...... 451 000,00 €

Stocks

les stocks de matiéres premiéres et approvisionnements 133 785,00 € pour leur valeur nette comptable :

Valeurs réalisables ou disponibles

le compte < Client > (aprés déduction des provisions pour 32 426,23 €) s'élevant en nominal a ..... .797 097.85 € le compte < Etat - TVA a récupérer > estimé a sa valeur nominale. 8 475,72 € le compte < RRR et AVOIRS A RECEVOIR > estimé a sa valeur 26 733.00 € nominale les comptes < Disponibilités > estimés à leur valeur nominale 2 985.15 €

p & & C

soit : - Chéques postaux 2 455,95 € 529,20 € - Caisse

le compte < Charges constatées d'avances > s'élevant au nominal a 8 108.01 €

Total des évaluations de l'actif 1 892 534.60 €

B - PASSIF

Le passif de la société absorbée dont la société absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la fusion comprenait, au 31 décembre 2008. date de l'arreté des comptes pour la présente opération, les dettes ci-aprés désignées et évaluées :

Dettes a court terme

le solde des concours bancaires s'élevant a 119 861,61 € le solde des comptes courants associés s'élevant a 91 695,00 € les comptes fournisseurs s'élevant a .... 730 135,87 € Ies dettes vis-a-vis du personnel s'élevant a ... 89 795,55 € les dettes vis-a-vis des organismes sociaux s'élevant a 55 523.27 € 11 073,00 € 1es dettes vis-a-vis de l'Etat (1S s'élevant a les dettes vis-a-vis de l'Etat (TVA) s'élevant a ..... 34 767,60 € les dettes vis-à-vis de l'Etat (charges a payer) s'élevant a 20 646.34 € les diverses charges a payer s'élevant a .. 18 750.08 @

Total 1 172 248,10 €

C - ACTIF NET

L'actif étant évalué a 1 892 534,60 € et le passif estimé a 1 172 248.10 €

Il résulte que l'actif net de la société absorbée s'élevait, au 31 décembre 2008, a 720 286.50 €

Monsieur Jean-Pierre EMONET, s qualités, déclare que :

La société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES est bien propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 31 octobre 1987.

La société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES entend transmettre a la société EMONET ET CIE l'intégralité des biens composant son patrimoine social sans aucune exception ni réserve ; en conséquence, ladite société prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.

Les biens de Ia société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti ainsi qu'il résulte de l'état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce d'ANNECY, a la date du 7 avril 2009 et ci-annexé

La société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES n'a jamais été en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable.

Les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES dament visés seront remis a la société EMONET ET CIE

Le bail ainsi que sa durée, le nom du bailleur, a été communiqué a la société EMONET ET CIE, ce que M. Jean-Pierre EMONET, és qualités, déclare expressément reconnaitre.

La transmission du bail étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce, conformément a l'article L. 145-16 du Code de Commerce, la société EMONET ET CIE sera nonobstant toutes stipulations contraires substituées a la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES au profit de laguelle le bail ci-dessus visé a été consenti. cette substitution a la société

DISTRIBUTION DEUX SAVOIES ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.

La transmission universelle du patrimoine de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES es1 consentie et acceptée moyennant l'attribution aux associés de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES d'actions nouvelles de la société EMONET ET CIE, dans les conditions ci- apres :

A - RAPPORT D'ECHANGE

L'évaluation des éléments actifs et passifs de la société absorbée a été faite ci-dessus.

Pour la société absorbante, il a été retenu le montant du capital social apres réduction du capital a 100 000 € par imputation sur les pertes reportées et réduction de la valeur nominale a 20 €.

Sur ces données, l'évaluation de l'actif net de chaque société est la suivante :

Société absorbée : 720 287 € Société absorbante : 100 000 €

Compte tenu de ces évaluations, la valeur de chaque part de la société absorbée (DISTRl8UTION DEUX SAVOIES) serait de 1 440,57 € ; et la valeur de chaque action de la société absorbante (EMONET ET CIE) serait de 20 €.

Afin de faciliter les opérations d'échange des droits, il a été convenu d'arrondir la valeur des titres a 1 440 € et 20 €.

En conséquence, les actions nouvelles de la société EMONET ET CIE devraient &tre attribuées aux associés de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES suivant le rapport d'échange suivant : UNE (1) part de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES donne droit a SOIXANTE DOUZE (72 ) actions de la société EMONET ET CIE

Pour rémunérer l'apport fusion, la société EMONET et CIE devrait donc créer un nombre d'actions égal 500 x 72/1 = 36 000 actions nouvelles. lesquelles seraient attribuées a elle- méme a concurrence de 5 400 actions (75 parts DISTRIBUTION DEUX SAVOIES x 72/1).

La société absorbante renonce a exercer ses droits relatifs a l'attribution des actions nouvelles par suite de la fusion, en tant que propriétaire de 75 parts de la société absorbée. ll ne sera en conséquence créé que 30 600 actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux associés de la société absorbée autres que la sociéte EMONET et ClE, à raison de 72 actions de la société EMONET et CIE pour 1 part sociale de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES

B - AUGMENTATION DU CAPITAL

La société absorbante procedera en conséquence a une augmentation de son capital de 612 000 € pour le porter de 100 000 € a 712 000 € par création de 30 600 actions nouvelles de 20 € nominal chacune, lesquelles seront attribuées directement par la société absorbante aux associés de la société absorbée, autres qu'elle-meme, a raison de 72 actions de la société EMONET et ClE pour 1 part de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES.

Les actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2009 et seront assimilées aux actions anciennes.

C - PRIME DE FUSION

La valeur réelle de chacune des actions de la société absorbante étant évaluée a la valeur nominale, il en résulte que les actions nouvelles de 20 € émises au titre de l'augmentation du capital ne sont assorties d'aucune prime de fusion.

D - BONI DE FUSION

L'actif net de la société absorbée dont la transmission est prévue s'élevait a 720 286,50 € et le montant de l'augmentation du capital correspondant aux 30 600 actions nouvelles a créer pour rémunérer la fusion étant de 612 000 @, la différence représente le boni de fusion dégagé par la renonciation de la société absorbante a exercer ses droits relatifs a l'attribution de ses propres parts sociales, soit 108 286.50 @ dont il convient de retrancher la valeur figurant dans les livres de la société absorbante, de sa participation dans la société absorbée, soit 1 143,36 €. De sorte que le boni de fusion s'éléve a 107 143,14 €, laquelle somme sera inscrite au bilan de la société absorbante a un compte < Boni de fusion > sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

A - JOUISSANCE

La société absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter, rétroactivement, du 1er janvier 2009, toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la société absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat.

La société absorbée s'engage a ne réaliser, a compter de ce jour, aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société

B - CONDITIONS

1. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

2. Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée, aux lieu et place de cette derniere, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

3. Elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée a quelque titre que ce soit.

Elle supportera, a compter de la méme date, tous imnpts, contributions, taxes, primes, 4. cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant a l'activité et aux biens transmis.

5. Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.

6. La société absorbée déclare se désister purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la société absorbante. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises à son profit de ce chef, et donne. a qui il appartient, pleine et entiere décharge a ce titre.

La société absorbée sera dissoute de plein droit, sans liguidation, du fait et au jour de Ia réalisation définitive de la fusion par son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.

Les actions émises par la société absorbante pour rémunérer l'apport-fusion seront directement attribuées aux associés de la société absorbée suivant le rapport d'échange ci- dessus. En cas d'existence de rompus, les associés de la société absorbée feront leur affaire personnelle de l'achat ou la vente des titres nécessaires.

A - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société absorbante.

B - REMISE DE TITRES

Les titres de propriété, archives, pices, et tous documents relatifs aux biens transmis seront, si la fusion se réalise, remis a la société absorbante.

C - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile a leur siége social respectif. ARTICLE 9 - DECLARATIONS FISCALES

1. Les parties déclarent gu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de

capitaux.

Elles déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts ; en conséquence, la société absorbante s'engage :

a reprendre a son passif les provisions de la société absorbée ; a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A-3* du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables : la cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée :

a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

2. Les parties sont informées des dispositions issues de l'instruction 3A-6-06 du 20 mars 2006 en matiére de TVA, laquelle dispose que les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens dans le délai de régularisation prévu à l'article 210 de l'annexe ll au CGl, ne donnent pas lieu, chez le cédant ou l'apporteur, aux régularisations du droit a déduction prévues a cet article. Le bénéficiaire de la transmission est réputé continuer la personne du cédant ou de l'apporteur. ll est donc tenu, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé au cédant ou a l'apporteur si ce dernier avait continué a exploiter lui-meme l'universalité. Le cédant et le bénéficiaire de la transmission d'universalité doivent

mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

3. Les parties affirment en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.

La fusion sera soumise au droit fixe prévu par la loi.

Le présent projet de fusion, l'augmentation du capital de la société absorbante et la dissolution de la société absorbée qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives ci-apres :

- Réduction du capital de la SA EMONET ET CIE a 100 000 € préalablement & l'approbation de la fusion, - Approbation par les assemblées générales extraordinaires des associés des sociétés absorbée et absorbante.

A défaut de cette réalisation avant le 31 décembre 2009, le présent projet sera considéré comme nul et sans indemnité de part et d'autres.

Fait a SALLANCHES Le 4 mai 2009 en neuf exemplaires

DISTRIBUTION DEUX SAVOIES EMONET ET CIE

ANNEXES

Actif et passif de Ia société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES Valorisation immobilisations corporelles DISTRIBUTION DEUX SAVOIES Etat des inscriptions. Evaluations DISTRlBUTION DEUX SAVOlES

10

Q D

S.A. SOCIETE FIDUCIAIRE REGIONALE

VALORISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES DIFFUSION DEUX SAVOIES

1. Agencements et installations - Rayonnage métal Installation chauffage gaz Divers

Le tout évalué a 7 500 €

2. Matériel et outillage Préparation de commande 50 E Nettoyeur 100 € Préparation de cornmandes 500 €

Le tout évalué a 650 € 650 €

3. Matériel de transport Camion VOLVO 6927 XE 74 5 000 €

Le tout évalué a 5 000 € 5 000 €

4. Mobilier de bureau Mobilier + bureau + armoire 1 000 €

Le tout évalué a 1 000 € 1 000 €

5. Matériels de bureau et informatique Télécopieur mémoire 200 € Ordinateur et accessoires

Le tout évalué a 200 € 200 €

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE... Folio 1/2

ANNECY

Etat d'inscription du chef de DISTRIBUTION DEUX SAVOIES - 326 715 695 société a responsabilite limitéc 15 avenue Des Vieux Moulins - zi de Vovray 74000 Annecy - FRANCE

Arrté a la date du 07/04/2009 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement

ETAT DES INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE DE NANTISSEMENT SUR FONDS DE COMMERCE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée. aucune inscription de privilége de nantissement de fonds de commerce (loi du 17 mars 1909 et décret du 28 août 1909).

ETAT DES INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE DE NANTISSEMENT SUR FONDS ARTISANAL Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle i information a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement de fonds artisanal (loi du 05 juillet 1996).

ETAT DES INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE DE NANTISSEMENT JUDICIAIRE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement judiciaire (Décret du 31/07/1992).

ETAT DES CLAUSES D'INALIENABILITE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée. aucune publication de mesure d'inaliénabilite (loi du 25 janvier 1985 art. 70 Décret 85-1382 du 27 décembre 1985 art. 184 et 185).

ETAT DES INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE DE NANTISSEMENT D'OUTILLAGE ET MATERIEL D'EQUIPEMENT Le greffier soussigné cerifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilge de nantissement d'ourillage et matériel d'équipement (loi du 1&/01/51).

ETAT DES INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE DE VENDEUR SUR FONDS DE COMMERCE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilge de vendeur de fonds de commerce (loi du 17/03/09).

ETAT DES INSCRIPTIONS DE WARRANTS INDUSTRIELS : WARRANTS HOTELIERS Le greffier soussigné certifie qu il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de warrants industriels (ordonnance n 45-879 du 3 mai 1945) - warrants hoteliers (loi du 8 aoat 1913).

ETAT DES INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE GENERAL DE LA SECURITE SOCIALE ET DES REGIMES COMPLEMENTAIRES

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle t'information a été demandée, aucune inscription de privilge général de la sécurité sociale et des régimes complémentaires (loi du 01/09/51).

ETAT DES INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE DE L'ANAEM (AGENCE NATIONALE DE T'ACCUEIL DES ETRANGERS ET DES MIGRATIONS Le greffier soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de l'ANAEM (Article L 341-11 et les articles R 341-36 à R 341-39 du code du travail).

ETAT DES INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE GENERAL DU TRESOR EN MATIERE FISCALE Le greffier soussigné certifie qu il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilge général du trésor en matiére fiscale (loi du 28/12/66).

Greffe du Tribunal de Commerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex Tel : 04 50 05 05 45

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio 2/2

.....ANNECY

Etat d'inscription du chef de DISTRIBUTION DEUX SAVOIES - 326 715 695 société a responsabilité limité: 15 avenue Des Vieux Moulins - zi de Vovray 74000 Annecy - FRANCE

Arréte a 1a date du 07/04/2009 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement

ETAT DES INSCRIPTIONS DE CREDIT BAIL (EN MATIERE MOBILIERE) Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de crédit bail (en matire mobilire) (décret du 4 juillet 1972).

ETAT DES PUBLICATIONS DES CONTRATS DE LOCATION Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de location (article 85-5 du décret modifié n" 85-1388 du 27 décembre 1985))

ETAT DES PUBLICATIONS DES CONTRATS DE VENTE AVEC CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de vente avec clause de réserve de propriété (article 85-5 du décret n 85-1388 du 27 décembre 1985)

EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de protét (loi du 08 aout 1949).

ETAT DES CERTIFICATS DE NON PAIEMENT DE CHEQUE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun ceriificat de non-paiement (article 37 du décret 92-456 du 22 mai 1992).

ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCES Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune déclaration de créance (loi du 17 mars 1909 art. 7).

PRETS AUTORISES ET DELAIS DE PAIEMENT ACCORDES PAR LE JUGE COMMISSAIRE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prét autorisé ni délai de paiement (article L.622.17 11l 3° du Code de commerce et article 89 du décret du 28 décembre 2005).

ETAT DES INSCRIPTIONS DE GAGE DES STOCKS

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilge de 8age des stocks (Décret no 2006-1803 du 23/12/2006).

Le greffier

Greffe du Tribunal de Commerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex T&l : 04 50 05 05 45

SARL DISTRIBUTION DES DEUX SAVOIES

Négoce de produits d'entretien

15, avenue des Vieux Moulins - Zl Vovray

74000 ANNECY

EVALUATION DE LA SOCIETE

1 - DONNEES DE BASE

Chiffre d'affaires HT 30-sept.-06 2 834 070 30-sept.-07 2 882 662 30-sept.-08 3 025 691

Résultat net.

30-sept.-06 48 043 30-sept.-07 50 230 52 941 30-sept.-08

Résultat net retraité(hors charges et produits exceptionnels nets d'impt)

30-sept.-06 48 043 30-sept.-07 50 530 30-sept.-08 62 662

Dotations amortissements

30-sept.-06 9 999 30-sept.-07 5 116 4 931 30-sept.-08

Leasing et location financiere

128 782 30-sept.-06 30-sept.-07 140 179 154 182 30-sept.-08

Dividendes distribués

30-sept.-06 30 000 30-sept.-07 30 000 30-sept.-08 0

2 - HYPOTHESES DE BASE

L'évaluation de la valeur de la société est réalisée en partant des postulats suivants :

- la rénunération du dirigeant corresponds a la juste rémunération de son travail et n'a pas a étre corrigée. - ie résultat net dégagé a été retraité afin d'annuler l'incidence des charges et produits exceptionnels.

3 - METHODES D'EVALUATION RETENUES

1) Valeur mathématigue (VM)

Elle est égale a l'actif net de la société au 30/09/2008, diminuée des éventuels dividendes mis en paiement aprés ie 30/09/2008, augmentée des plus values latentes

Actif net au 30/09/2008 230 223

A ajouter :

Plus value latente sur fonds de commerce :

Fonds de commerce valorisé sur la base de 15% du chiffre d'affaires hors taxes réalisé en 2007/2008, soit :

453 854 3 025 691 x 15%

Valeur mathématique 684 077

2) Valeur de productivité(VP)

Elle correspond a la capitalisation au taux de 8%, compte tenu des caractéristiques de la société, du bénéfice net dégage par la société.

48 043 48 043 30-sept.-06 1 30-sept.-07 50 530 101 060 2 30-sept.-08 62 662 187 986 3 337 089 : 6

56 182

Soit bénéfice net moyen : 56 182 : 0.08

Valeur de productivité 702.269

3) EBITDA

Elle correspond a 4 excédent brut d'exploitation (retraité des des échéances de leasing et locations financiéres), augmenté de la trésorerie disponible et diminué des ernprunts auprês des établissements de crédit et des dettes financires diverses.

soit sur la base du dernier exercice

Excédent brut d'exploitation au 30/09/2008 80 478 80 % leasings et locations financieres 123 346

203 824 Coefficient 4 815 294

Trésorerie disponible 3 044 Préts 451 000 -190 843 Endetterment 263 201

EBITDA 815 294

4 - SYNTHESE

Les différentes rnéthodes de valorisation utilisées ci-dessus seront retenues dans les proportions suivantes pour déterminer la valeur moyenne de la société :

3VM + VP + EBITDA Valeur de la société = 5

VM VP EBITDA 684 077 702 269 815 294 3 2 052 230 3 569 796 : 5 713 959

710 000 ARRONDIE A

A c/r/8 S. A. d'Expertise Complatla 74860 LA 2OCHE+FORON Tel. 04 50 03 20 79

SARL DISTRIBUTION DES DEUX SAVOIES

Négoce de produits d'entretien

15, avenue des Vieux Moulins - Zl Vovray 74000 ANNECY

EVALUATION DE LA SOCIETE

&2

1 - DONNEES DE BASE

L'évaluation de la société peut étre déterminée en utilisant une approche patrirnoniale classique.

Cette approche repose sur la mesure de l'actif net de l'entreprise a un moment donné, c'est-a-dire a l'ensemble de ses éléments actifs diminué de ses

dettes.

Cette valeur est déterminée a partir d'un bilan corrigé, le cas échéant, des actifs latents et passifs éventuels non comptabilisés.

Dans le cas de la SARL DISTRIBUTION DES DEUX SAVOIES, il a été identifié un élément d'actif a corriger, le goodwill.

2 - CALCUL DU GOODWILL

Le goodwill correspond a la valeur acquise par l'entreprise du fait de son activité par le passé, de sa notoriété, des contrats acquis, de la clientele et de la marque.

Ce goodwill se détermine comme la survaleur provenant de l'actualisation des résultats du passé et des perspectives a venir, sous déduction de la rémunération normale des capitaux propres actuels.

Au cas présent, les résultats qu'il sermble pertinent de retenir cornpte-tenu de l'activité de l'entreprise sont ceux des trois derniers exercices. Ces résultats donnent la mesure actuelle des performances de l'entreprise.

Calcul du résultat moyen :

Résultat net

30-sept.-06 48 043 30-sept.-07 50 230 30-sept.-08 52 941

Résultat net retraité (hors charges et produits exceptionnels nets d'impôt)

30-sept.-06 48 043 30-sept.-07 50 530 62 662 30-sept.-08

Résuitat moven

30-sept.-06 48 043 1 48 043 30-sept.-07 50 530 2 101 060 30-sept.-08 62 662 3 187 986 337 089 : 6 Résultat net noyen 56 182

Le taux d'actualisation se conpose de deux éléments. D'une part, le taux financier de rémunération actuelle des capitaux sur le marché et, d'autre part, un taux mesurant le risque estiné par l'acquéreur au regard de l'investissernent.

Le taux du marché actuel rémunérant les capitaux peut étre fixé a 5%, ce qui conduit a retenir une rémunération des capitaux propres de 230 223 x 5% égale a 11 511 curos.

Le niveau de risque pour cette opération peut étre considéré comme moyen, compte tenu de l'activité exercée et de l'implantation de l'entreprise. Pour ces raisons, il sera retenu un taux d'actualisation de 10%.

Par application de ces données, la valeur du goodwil s'établit ainsi comme suit :

(56 182 - 11 511)/10% = 446 705

3 - VALEUR DE LA SOCIETE

Sur la base de ces éléments, l'évaluation de la SARL DISTRIBUTION DES DEUX SAVOIES s'éleve a :

Capitaux propres au 30/09/2008 230 223 A ajouter :

Goodwill 450 000

680 223

Arrondie a : 680 000

S. A d'Exporist Com 4S00 LA ROCHE+FORO 04 50 03 20 7

2

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Les soussignés

Monsieur Jean-Pierre EMONET, demeurant 260 Rue des Trois Lacs 74700 SALLANCHES, Agissant en qualité de seul gérant de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES, SARL au capital de 7 622,45 @ dont le siége social est a ANNECY (Haute-Savoie) 15 Avenue des Vieux Moulins,RCS ANNECY 326 715 695,

Et

Madame Léa EMONET, demeurant 260 Rue des Trois Lacs 74700 SALLANCHES mandatée a l'effet d'établir et de signer les présentes en vertu des délibérations du consei d'administration de la société EMONET ET CIE (RCS ANNECY 605 820 596) en date du 2 mai 2009.

Relatent ce qui suit, a i'appui des demandes d'inscription modificative qu'ils déposent au Registre du Commerce et des Sociétés :

1. Les sociétés DISTRlBUTlON DEUX SAVOIES et EMONET ET ClE ayant envisagé Ie principe de leur fusion, le gérant pour la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES et le conseil d'administration du 2 mai 2009 pour la société EMONET ET CIE ont arrété le projet de fusion entre les sociétés DISTRIBUT1ON DEUX SAVOIES et EMONET ET CIE.

2. Ce projet a été signé par les représentants respectifs par acte sous seings privés du 4 mai 2009. It contenait les mentians prescrites par l'article L. 226-6 du code de commerce.

1l précisait que la société EMONET ET CIE détenant une participation dans la société Di$TRIBUTiON DEUX SAVOIES, elle renongait a F'augmentation de capital correspondant a cette participation et limitait iadite augmentation a ce gui était

nécessaire a la rémunération des associés de DISTRIBUTION DEUX SAVOIES autres qu'elle-méme. Le projet disposait en outre que la société DISTRIBUTION DEUX SAVOlES serait dissoute de plein droit, et sans tiquidation du seul fait et au jour de ta réalisation détinitive de la fusion.

3. Sur requete conjointe du représentant des sociétés DISTRIBUTION DEUX SAVOIES et EMONET ET CIE, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d'ANNECY, par ordonnance du 17 avril 2009 a désigné la société GRT CONSULTANT 85 Avenue de la Plaine 74970 MARIGNIER, en qualité de commissaire a la fusion.

Deux exemplaires originaux du projet de fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de 4. Commerce d'ANNECY Ie 4 mai 2009 pour chacune des sociétés DISTRIBUTION DEUX SAVOlES et EMONET ET ClE

5. Avis du projet de fusion a été publié par < l'Eco des Pays de Savoie du 8 mai 2009. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.

6. L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des actionnaires ou associés, au siége social, l'ont été dans les délais légaux.

7. Le rapport du commissaire a la fusion sur les apports en nature a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'ANNECY le .??.. mai 2009.

8. L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES du 8 juin 2009 a approuvé le projet de fusion avec la société EMONET ET CIE et décidé sa dissolution anticipée, sans liquidation au jour de la fusion décidée par la société EMONET ET CIE et de l'augmentation corrélative par elle de son capital social.

9. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EMONET ET CIE du 8 juin 2009 tenue aprés l'assemblée des associés de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES a approuvé le projet de fusion et décidé l'augmentation correspondante de son capital social nécessaire à la rémunération des associés de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES autres qu'elle-méme. ll a corrélativement modifié les articles 6 et 7 des statuts

10. L'avis de dissolution de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES a été publié par l'Eco des Pays de Savoie du .(y. juin 2009.

L'avis de réalisation de la fusion et de l'augmentation du capital de la société EMONET ET CIE a été publié par l'Eco des Pays de Savoie du A!). juin 2009

-=0=-

En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion par absorption de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES par la société EMONET ET ClE a été réalisée conformément à la loi et aux réglements, qu'il en a été de méme de l'augmentation de capital de la société EMONET ET CIE. Et que la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES est définitivement et réguliérement dissoute, sans liguidation.

Avec quatre originaux de la présente déclaration, ils déposent :

deux originaux du traité de fusion, un original du rapport du commissaire aux apports, deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société DISTRIBUTION DEUX SAVOIES, deux copies certifiées conformes du procés-verbal de Tassemblée générale extraordinaire de la société EMONET ET CIE un exemplaire des journaux d'annonces légales deux copies certifiées conformes des statuts mis à jour de la société EMONET ET CIE. un imprimé M2 pour la société EMONET ET CIE. un imprimé M4 pour la société DISTRIBUTION DEUX SAVOtESA

Fait à Sallanches, en six originaux, dont quatre pour les dépts au Greffe, le

Léa EMONET Jean-Pierre EMONET

P &al