AB INBEV FRANCE
Acte du 4 avril 2023
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1981 B 00155 Numero SIREN : 321 336 208
Nom ou dénomination : AB INBEV FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 04/04/2023 sous le numero de depot 7484
AB INBEV FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 3 800 000 euros Siége social Immeuble CRYSTAL 38 allée Vauban Zac Euralille Romarin Av de la République 59110 La Madeleine
321336 208 RCS LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1981 B 00155 Numero SIREN : 321 336 208
Nom ou dénomination : AB INBEV FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 04/04/2023 sous le numero de depot 7484
AB INBEV FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 3 800 000 euros Siége social Immeuble CRYSTAL 38 allée Vauban Zac Euralille Romarin Av de la République 59110 La Madeleine
321336 208 RCS LILLE METROPOLE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 31 OCTOBRE 2022
L'an DEUX MILLE VINGT DEUX
Le 31 0CTOBRE
Dans Ies locaux des siéges sociaux de l'Associée a BRUXELLES (Belgique), Boulevard Industriel 21,
Madame Cybelle Buyck et Madame Romanie Dendooven, agissant en qualité de représentantes de la Société INBEV BELGIUM, Société Anonyme de droit belge, ayant son siége social Boulevard Industriel 21, 1070 BRUXELLES
Associée unique de la société AB InBev France,
En présence de Monsieur Pieter ANCIAUX, président non associé de la société AB InBev France,
Ont pris les décisions suivantes :
Ouverture d'un établissement secondaire, Transfert du siége social de la Société, Modification corrélative des statuts Révocation d'un membre du Conseil de Présidence, Nomination d'un nouveau membre du Conseil de Présidence en remplacement du membre révoqué, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le 31 0CTOBRE
Dans Ies locaux des siéges sociaux de l'Associée a BRUXELLES (Belgique), Boulevard Industriel 21,
Madame Cybelle Buyck et Madame Romanie Dendooven, agissant en qualité de représentantes de la Société INBEV BELGIUM, Société Anonyme de droit belge, ayant son siége social Boulevard Industriel 21, 1070 BRUXELLES
Associée unique de la société AB InBev France,
En présence de Monsieur Pieter ANCIAUX, président non associé de la société AB InBev France,
Ont pris les décisions suivantes :
Ouverture d'un établissement secondaire, Transfert du siége social de la Société, Modification corrélative des statuts Révocation d'un membre du Conseil de Présidence, Nomination d'un nouveau membre du Conseil de Présidence en remplacement du membre révoqué, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidence, décide de la création, à compter du 1er Novembre 2022,d'un établissement secondaire à PARIS (75004),
,2Cour de l'lle Louviers.
,2Cour de l'lle Louviers.
DEUXIEME DECISION
L'associée, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidence, décide du transfert du siége social de la société à LILLE (59000), 1 place de la Gare, à compter du 1er Janvier 2023.
En conséquence, l'associée unique décide de modifier l'article 3 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
Le siége social est fixé : 1 Place de la Gare (REGUS) 59000 LILLE >
En conséquence, l'associée unique décide de modifier l'article 3 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
Le siége social est fixé : 1 Place de la Gare (REGUS) 59000 LILLE >
TROISIEME DECISION
Le Président expose que Monsieur Arnaud CLAEYS a démissionné de son mandat de membre du Conseil de Présidence de la Société depuis le 31 Octobre 2022
Le Président propose à l'associée de prononcer la révocation du mandat de ce membre du Conseil de Présidence.
L'associée prononce la révocation du mandat de Monsieur Arnaud CLAEYS
L'associée nomme, a dater de ce jour et sans limitation de durée, en qualité de membre du Conseil de Présidence Madame Charlotte FROEHLY.
Le Président propose à l'associée de prononcer la révocation du mandat de ce membre du Conseil de Présidence.
L'associée prononce la révocation du mandat de Monsieur Arnaud CLAEYS
L'associée nomme, a dater de ce jour et sans limitation de durée, en qualité de membre du Conseil de Présidence Madame Charlotte FROEHLY.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée a dressé et signé le présent procés-verbal.
INBEV BELGIUM
Copie Certifiée Conforme
AB INBEV FRANCE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 3.800.000 euros Sige à1PLACE DELA GARE 59000.LILLE
321.336.208 RCS LILLE METROPOLE
De tout ce que dessus, l'associée a dressé et signé le présent procés-verbal.
INBEV BELGIUM
Copie Certifiée Conforme
AB INBEV FRANCE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 3.800.000 euros Sige à1PLACE DELA GARE 59000.LILLE
321.336.208 RCS LILLE METROPOLE
Statuts
Pour copie certifiée conforme Le Président
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée a l'origine sous forme de société anonyme suivant un acte
sous seings privés en date a Lille des 22 décembre 1980 et 20 janvier 1981, enregistré a la
recette des impts de Lille Nord le 29 janvier 1981, bordereau 87 case 15
Elle a, par décision de l'actionnaire unique du 28 juin 2002, été transformée en société
par actions simplifiée.
Elle est régie par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiée et
par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions
simplifiée.
sous seings privés en date a Lille des 22 décembre 1980 et 20 janvier 1981, enregistré a la
recette des impts de Lille Nord le 29 janvier 1981, bordereau 87 case 15
Elle a, par décision de l'actionnaire unique du 28 juin 2002, été transformée en société
par actions simplifiée.
Elle est régie par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiée et
par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions
simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est :
"AB INBEV FRANCE'
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre
précédée ou suivie immédiatement des mots ou des
initiales S.A.S.> et de l'énonciation du capital social
"AB INBEV FRANCE'
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre
précédée ou suivie immédiatement des mots
initiales S.A.S.> et de l'énonciation du capital social
ARTICLE 3 - Siege social
Le siege social est fixé :
1 Place de la Gare (REGUS)
59000 LILLE
2
1 Place de la Gare (REGUS)
59000 LILLE
2
ARTICLE 4 -Objet
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
la production et la distribution de bieres, boissons et de tous produits alimentaires
ainsi que l'étude, la réalisation, en tout ou en partie, des installations de fabrication et
de distribution des produits ci-dessus ;
le négoce de matériels et autres produits non alimentaires liés a la distribution des
produits ci-dessus ;
l'étude, la création, l'exploitation, le financement, la prise de participation, la
direction et le contrle de toutes entreprises commerciales, industrielles, agricoles ou
immobiliéres par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscription de titres
ou de droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ;
la gestion de ses participations et la fourniture a ses filiales d'une assistance
financiere, technique, administrative et commerciale ;
1'acquisition et la gestion, par location ou par tout autre moyen, de tous immeubles
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres,
mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet
social ou a tous objets similaires ou connexes, la participation de la Société a toutes
entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher
directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes,
notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la
réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de
société en participation, d'alliance ou de commandite.
la production et la distribution de bieres, boissons et de tous produits alimentaires
ainsi que l'étude, la réalisation, en tout ou en partie, des installations de fabrication et
de distribution des produits ci-dessus ;
le négoce de matériels et autres produits non alimentaires liés a la distribution des
produits ci-dessus ;
l'étude, la création, l'exploitation, le financement, la prise de participation, la
direction et le contrle de toutes entreprises commerciales, industrielles, agricoles ou
immobiliéres par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscription de titres
ou de droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ;
la gestion de ses participations et la fourniture a ses filiales d'une assistance
financiere, technique, administrative et commerciale ;
1'acquisition et la gestion, par location ou par tout autre moyen, de tous immeubles
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres,
mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet
social ou a tous objets similaires ou connexes, la participation de la Société a toutes
entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher
directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes,
notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la
réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de
société en participation, d'alliance ou de commandite.
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans a compter du
jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont
prises par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont
prises par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET
OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
1 Lors de sa constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme de
120 000 francs correspondant a la valeur nominale des 1 000 actions, toutes de
numéraire, composant le capital social d'origine, ainsi qu'a la prime de 20 francs
par action y afférente
11 Suivant acte sous seings privés en date du 12 juin 1981, il a été fait apport a la
Société, tant par la société que par la anonyme des Brasseries et Malteries MOTTE CORDONNIER> de titres de
participation estimés a la somme globale de 27 963 865 francs ; cet apport a été
approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 juillet
1981 qui a créé, en rémunération dudit apport, 233 030 actions nouvelles de
100 francs chacune. Cette opération a dégagé une prime d'apport de 4 660 865 francs.
III Suivant actes sous seings privés en date du 13 novembre 1981, il a été fait apport
a la Société, tant par la < société anonyme des Brasseries et Malteries MOTTE
CORDONNIER> que par la société de tous
leurs éléments d'actifs industriels et commerciaux concernant leur branche
d'activité < fabrication et distribution de bieres et boissons > estimés a la somme
globale de 84 916 919,55 francs.
Ces apports ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 29 décembre 1981 qui a créé, en rémunération desdits apports
707 640 actions nouvelles de 100 francs chacune ; cette opération a dégagé une
prime d'apport de 14 152 919,55 francs.
IV Aux termes de la méme assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1981
il a été apporté une somme de 24 999 600 francs correspondant a la valeur
nominale de 208 330 actions nouvelles de numéraire, ainsi qu'a la prime de 5,00
francs par action y afférente.
v Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 1983, il a été
apporté une somme de 34 500 000 francs, correspondant a la valeur nominale de
287 500 actions nouvelles de numéraire.
VI Suivant acte sous seings privés en date a LILLE du 8 novembre 1983, il a été fait
apport a la Société par la société < Anciennes BRASSERIES LORRAINES > de
titres de participation estimés a la somme de 2 580 000 francs ; cet apport a été
approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mars
1984 qui a créé, en rémunération de cet apport, 21 500 actions nouvelles de 120 francs chacune.
VII Aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1986 et du conseil
d'administration du 9 juillet 1986, il a été apporté une somme de 15 006 600
francs correspondant a la valeur nominale de 125 055 actions nouvelles de
numéraire.
VIII Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1986 et du conseil
d'administration du 9 juillet 1987, il a été apporté une somme de 25 920 840
francs correspondant a la valeur nominal de 216 007 actions nouvelles de
numéraire.
IX Suivant acte sous seings privés en date des 20 et 22 février 1989, il a été fait
apport a la Société par la société JUPILER FRANCE de sa branche d'activité
< Eclatement vers entrepositaires > estimée a la somme globale de 11 736 138 francs. Cet apport a été approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 2 mai 1989 qui a créé, en rémunération desdits apports, 16 134
actions nouvelles de 120 francs chacune ; cette opération a dégagé une prime
d'apport de 9 800 058 francs.
x Suivant acte sous seings privés en date du 13 février 1990, il a été fait apport a la
Société,par la société < ANCIENNES BRASSERIES MOTTE CORDONNIER >
de 12 712 actions qu'elle détenait de la société
lesquelles ont été estimées a 7 416 000 francs. Cet apport a été approuvé par
l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 1990 qui a créé, en rémunération
desdits apports, 61 800 actions nouvelles ordinaires de 120 francs chacune : cette
opération n'a dégagé aucune prime d'apport.
Suivant acte sous seings privés en date du 13 février 1990, il a été fait apport a la
Société, par les sociétés et
< ENTREPOTS DU SUD OUEST PARISIEN > a titre de fusion de l'universalité
de leurs patrimoines, estimés a la somme globale de 81 252 374 francs. Ces
apports ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
du 30 avril 1990 qui a créé, en rémunération desdits apports, 326 205 actions
nouvelles ordinaires de 120 francs chacune ; ces opérations ont dégagé une prime
de fusion globale de 10 064 897 francs. Par ailleurs, il a été procédé a la réduction
du capital social par annulation des 279 000 de ses propres actions privilégiées B
qui lui ont été apportées par la société
LUTECE > soit une somme totale de 33 480 000 francs.
X1 L'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1991 a décidé de réduire le
capital social d'un montant de 19 252 010 francs au moyen de la réduction de la
valeur nominale des actions qui de 120 francs est réduite a 110 francs.
Suivant acte sous seings privés en date du 1er aout 1991, il a été fait apport a la
Société par la société < ANCIENNES BRASSERIES MOTTE CORDONNIER >
a titre de fusion, de l'universalité de son patrimoine, estimé a la somme globale de
128.801.971,86 Francs. Ces apports ont été approuvés par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 1991 qui a créé, en rémunération
des dits apports 1.170.598 actions nouvelles ordinaires de 110 francs chacune ;
cette opération a dégagé une prime de fusion de 36.191,86 francs.
XI Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 10 aout 1994, il a été apporté une somme de 40.864.450 francs, correspondant a la valeur nominale de 371 495 actions nouvelles de numéraire.
XIII Suivant acte sous seings privés en date a ARMENTIERES du 15 novembre 1999.
il a été fait apport a la Société par la société BOISSONS SERVICE a titre de
fusion de la totalité de son patrimoine estimé a la somme globale de 934.159
francs. Cet apport a été approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 31 décembre 1999. Cette opération a dégagé un mali de fusion de
4.165.291 francs. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital
XIV Par assemblée générale mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été
converti en Euros et a été augmenté d'une somme de 364 634 francs, par
incorporation de ladite somme prélevée sur le poste "Report a Nouveau" afin
d'arrondir son montant.
xv Il résulte des décisions prises par l'associée unique le 19 décembre 2008, que le
capital a été augmenté d'une somme de 124 millions d'euros par création de
12.400.000 actions nouvelles de 10 euros, puis réduit de 167 millions d'euros par
annulation de 16.700.000 actions de 10 euros en vue d'apurer les pertes de
l'exercice en cours.
XVI Aux termes des décisions en date du 28 juin 2012, les associés ont décidé de
réduire le capital social d'une somme de 11.400.000 euros, pour le ramener de
15.200.000 euros a 3.800.000 euros, par voie de rachat en vue de leur annulation
de 1.140.000 actions.
120 000 francs correspondant a la valeur nominale des 1 000 actions, toutes de
numéraire, composant le capital social d'origine, ainsi qu'a la prime de 20 francs
par action y afférente
11 Suivant acte sous seings privés en date du 12 juin 1981, il a été fait apport a la
Société, tant par la société
participation estimés a la somme globale de 27 963 865 francs ; cet apport a été
approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 juillet
1981 qui a créé, en rémunération dudit apport, 233 030 actions nouvelles de
100 francs chacune. Cette opération a dégagé une prime d'apport de 4 660 865 francs.
III Suivant actes sous seings privés en date du 13 novembre 1981, il a été fait apport
a la Société, tant par la < société anonyme des Brasseries et Malteries MOTTE
CORDONNIER> que par la société
leurs éléments d'actifs industriels et commerciaux concernant leur branche
d'activité < fabrication et distribution de bieres et boissons > estimés a la somme
globale de 84 916 919,55 francs.
Ces apports ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 29 décembre 1981 qui a créé, en rémunération desdits apports
707 640 actions nouvelles de 100 francs chacune ; cette opération a dégagé une
prime d'apport de 14 152 919,55 francs.
IV Aux termes de la méme assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1981
il a été apporté une somme de 24 999 600 francs correspondant a la valeur
nominale de 208 330 actions nouvelles de numéraire, ainsi qu'a la prime de 5,00
francs par action y afférente.
v Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 1983, il a été
apporté une somme de 34 500 000 francs, correspondant a la valeur nominale de
287 500 actions nouvelles de numéraire.
VI Suivant acte sous seings privés en date a LILLE du 8 novembre 1983, il a été fait
apport a la Société par la société < Anciennes BRASSERIES LORRAINES > de
titres de participation estimés a la somme de 2 580 000 francs ; cet apport a été
approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mars
1984 qui a créé, en rémunération de cet apport, 21 500 actions nouvelles de 120 francs chacune.
VII Aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1986 et du conseil
d'administration du 9 juillet 1986, il a été apporté une somme de 15 006 600
francs correspondant a la valeur nominale de 125 055 actions nouvelles de
numéraire.
VIII Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1986 et du conseil
d'administration du 9 juillet 1987, il a été apporté une somme de 25 920 840
francs correspondant a la valeur nominal de 216 007 actions nouvelles de
numéraire.
IX Suivant acte sous seings privés en date des 20 et 22 février 1989, il a été fait
apport a la Société par la société JUPILER FRANCE de sa branche d'activité
< Eclatement vers entrepositaires > estimée a la somme globale de 11 736 138 francs. Cet apport a été approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 2 mai 1989 qui a créé, en rémunération desdits apports, 16 134
actions nouvelles de 120 francs chacune ; cette opération a dégagé une prime
d'apport de 9 800 058 francs.
x Suivant acte sous seings privés en date du 13 février 1990, il a été fait apport a la
Société,par la société < ANCIENNES BRASSERIES MOTTE CORDONNIER >
de 12 712 actions qu'elle détenait de la société
lesquelles ont été estimées a 7 416 000 francs. Cet apport a été approuvé par
l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 1990 qui a créé, en rémunération
desdits apports, 61 800 actions nouvelles ordinaires de 120 francs chacune : cette
opération n'a dégagé aucune prime d'apport.
Suivant acte sous seings privés en date du 13 février 1990, il a été fait apport a la
Société, par les sociétés
< ENTREPOTS DU SUD OUEST PARISIEN > a titre de fusion de l'universalité
de leurs patrimoines, estimés a la somme globale de 81 252 374 francs. Ces
apports ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
du 30 avril 1990 qui a créé, en rémunération desdits apports, 326 205 actions
nouvelles ordinaires de 120 francs chacune ; ces opérations ont dégagé une prime
de fusion globale de 10 064 897 francs. Par ailleurs, il a été procédé a la réduction
du capital social par annulation des 279 000 de ses propres actions privilégiées B
qui lui ont été apportées par la société
LUTECE > soit une somme totale de 33 480 000 francs.
X1 L'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1991 a décidé de réduire le
capital social d'un montant de 19 252 010 francs au moyen de la réduction de la
valeur nominale des actions qui de 120 francs est réduite a 110 francs.
Suivant acte sous seings privés en date du 1er aout 1991, il a été fait apport a la
Société par la société < ANCIENNES BRASSERIES MOTTE CORDONNIER >
a titre de fusion, de l'universalité de son patrimoine, estimé a la somme globale de
128.801.971,86 Francs. Ces apports ont été approuvés par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 1991 qui a créé, en rémunération
des dits apports 1.170.598 actions nouvelles ordinaires de 110 francs chacune ;
cette opération a dégagé une prime de fusion de 36.191,86 francs.
XI Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 10 aout 1994, il a été apporté une somme de 40.864.450 francs, correspondant a la valeur nominale de 371 495 actions nouvelles de numéraire.
XIII Suivant acte sous seings privés en date a ARMENTIERES du 15 novembre 1999.
il a été fait apport a la Société par la société BOISSONS SERVICE a titre de
fusion de la totalité de son patrimoine estimé a la somme globale de 934.159
francs. Cet apport a été approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 31 décembre 1999. Cette opération a dégagé un mali de fusion de
4.165.291 francs. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital
XIV Par assemblée générale mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été
converti en Euros et a été augmenté d'une somme de 364 634 francs, par
incorporation de ladite somme prélevée sur le poste "Report a Nouveau" afin
d'arrondir son montant.
xv Il résulte des décisions prises par l'associée unique le 19 décembre 2008, que le
capital a été augmenté d'une somme de 124 millions d'euros par création de
12.400.000 actions nouvelles de 10 euros, puis réduit de 167 millions d'euros par
annulation de 16.700.000 actions de 10 euros en vue d'apurer les pertes de
l'exercice en cours.
XVI Aux termes des décisions en date du 28 juin 2012, les associés ont décidé de
réduire le capital social d'une somme de 11.400.000 euros, pour le ramener de
15.200.000 euros a 3.800.000 euros, par voie de rachat en vue de leur annulation
de 1.140.000 actions.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS HUIT CENT MILLE
(3.800.000) euros, divisé en TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE (380.000) actions
de DIX (10) euros de valeur nominale chacune, entierement souscrites et intégralement
libérées.
(3.800.000) euros, divisé en TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE (380.000) actions
de DIX (10) euros de valeur nominale chacune, entierement souscrites et intégralement
libérées.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés ou
par décision de l'associé unique statuant sur le rapport du Conseil de Présidence sur
proposition du Président.
7
Les associés peuvent déléguer au Président ou au Directeur Général les pouvoirs
nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi,
l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de
numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés
peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues
par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de
la totalité de la prime d'émission.
par décision de l'associé unique statuant sur le rapport du Conseil de Présidence sur
proposition du Président.
7
Les associés peuvent déléguer au Président ou au Directeur Général les pouvoirs
nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi,
l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de
numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés
peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues
par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de
la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte
conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales
comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et
auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
8
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis
doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un
mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour
toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des
bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis
ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du
groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales
comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et
auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
8
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis
doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un
mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour
toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des
bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis
ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du
groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS
Les mutations d'actions s'effectuent librement.
Les mutations d'actions s'effectuent librement.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 11 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, associé ou non, de la Société.
11 .1 Désignation
Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou par une décision collective
des associés pour la durée, déterminée ou indéterminée, qu'elle fixe. Il peut également
étre nommé par décision du Conseil de Présidence
Sauf décision contraire, en cas de mandat a durée déterminée, ses fonctions prennent fin a
l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé intervenant l'année au cours de
laquelle expire son mandat.
Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice de fonctions de Président
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique
11.2 Révocation ad nutum
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par
morale, associé ou non, de la Société.
11 .1 Désignation
Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou par une décision collective
des associés pour la durée, déterminée ou indéterminée, qu'elle fixe. Il peut également
étre nommé par décision du Conseil de Présidence
Sauf décision contraire, en cas de mandat a durée déterminée, ses fonctions prennent fin a
l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé intervenant l'année au cours de
laquelle expire son mandat.
Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice de fonctions de Président
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique
11.2 Révocation ad nutum
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par
décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. IL peut également
étre révoqué par décision du Conseil de Présidence.
Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
11.3 Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision du (ou des) associé(s) ou du Conseil
de Présidence.
Le Président, personne physique, peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
11. 4 Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la
limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales
et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, il est expressément
convenu que chacun des actes suivants :
l'achat, l'apport, la vente, l'échange, d'un immeuble, d'actions ou de parts sociales,
d'une créance, d'un fonds de commerce ;
10
le prét, l'emprunt, la caution l'aval ou la garantie, a moins qu'il ne soit consenti au
profit ou par une société du groupe ou au profit des administrations fiscales ou
douanieres ;
le mandat donné en vue de réaliser ces mémes opérations ;
devra, dés lors que le montant de l'opération, par acte, est égal ou supérieur au montant
fixé par la décision de nomination ou par toute autre décision ultérieure du (ou des)
associé(s) ou du Conseil de Présidence, étre autorisé par le Conseil de Présidence.
11. 5 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout
tiers ou a tout préposé de la Société pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
11.3 Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision du (ou des) associé(s) ou du Conseil
de Présidence.
Le Président, personne physique, peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
11. 4 Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la
limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales
et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, il est expressément
convenu que chacun des actes suivants :
l'achat, l'apport, la vente, l'échange, d'un immeuble, d'actions ou de parts sociales,
d'une créance, d'un fonds de commerce ;
10
le prét, l'emprunt, la caution l'aval ou la garantie, a moins qu'il ne soit consenti au
profit ou par une société du groupe ou au profit des administrations fiscales ou
douanieres ;
le mandat donné en vue de réaliser ces mémes opérations ;
devra, dés lors que le montant de l'opération, par acte, est égal ou supérieur au montant
fixé par la décision de nomination ou par toute autre décision ultérieure du (ou des)
associé(s) ou du Conseil de Présidence, étre autorisé par le Conseil de Présidence.
11. 5 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout
tiers ou a tout préposé de la Société pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 12 - Directeur Général
12 .1 Désignation
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut
nommer un Directeur Général, personne physique, chargé d'assister le Président. Il peut
également étre nommé par décision du Conseil de Présidence sur proposition du Président.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et
ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve
ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du (ou
des) associé(s) ou du Conseil de Présidence
Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice de fonctions de Directeur Général.
11
12.2 Révocation ad nutum
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste
motif, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, ou encore
par décision du Conseil de Présidence.
Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
12.3 Rémunération
Le Directeur Général peut se voir allouer une rémunération au titre de ses fonctions
Cette rémunération est fixée par le (ou les) associé(s) ou par le Conseil de Présidence
Le Directeur Général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
12. 4 Pouvoirs
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président sous réserve des
limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision
ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers
12. 5 Délégation de pouvoirs
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de
pouvoirs a tout tiers ou a tout préposé de la Société pour un ou plusieurs objets déterminés.
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut
nommer un Directeur Général, personne physique, chargé d'assister le Président. Il peut
également étre nommé par décision du Conseil de Présidence sur proposition du Président.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et
ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve
ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du (ou
des) associé(s) ou du Conseil de Présidence
Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice de fonctions de Directeur Général.
11
12.2 Révocation ad nutum
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste
motif, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, ou encore
par décision du Conseil de Présidence.
Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
12.3 Rémunération
Le Directeur Général peut se voir allouer une rémunération au titre de ses fonctions
Cette rémunération est fixée par le (ou les) associé(s) ou par le Conseil de Présidence
Le Directeur Général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
12. 4 Pouvoirs
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président sous réserve des
limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision
ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers
12. 5 Délégation de pouvoirs
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de
pouvoirs a tout tiers ou a tout préposé de la Société pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 13 - Conseil de Présidence
13.1 Composition
Il est institué un Conseil de Présidence composé de trois membres au moins et de six
membres au plus, personnes physiques ou morales, tous désignés par décision de
12
l'associé unique ou par une décision collective, pour une durée, déterminée ou
indéterminée, qu'elle fixe librement, sans limite d'age. Ils sont révocables librement dans
les mémes conditions que leur nomination.
Les membres du Conseil de Présidence peuvent étre titulaires d'un contrat de travail au
sein de la Société.
Le Président ou son représentant s'il s'agit d'une personne morale et le Directeur Général
sont membres de plein droit du Conseil de Présidence.
13.2 Réunions du Conseil de Présidence
Le Conseil de Présidence se réunit aussi souvent que 1l'intérét de la Société 1'exige. Les
membres du Conseil de Présidence sont convoqués aux séances par tous moyens, méme
verbalement, par le Président ou par n'importe quel membre en fonction dans un délai
suffisant. La convocation précise l'ordre du jour qui n'aura qu'un caractére indicatif.
Les réunions du Conseil de Présidence ont lieu, soit au siege social, soit en tout autre
endroit indiqué dans la convocation. Toutefois les réunions pourront étre considérées
comme valablement faites par conférence téléphonique ou visioconférence.
Le Conseil de Présidence ne délibére valablement que si la moitié de ses membres sont
présents ou représentés. Toutefois, la présence physique des membres n'est pas
obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de
communication approprié. En outre, chaque membre peut se faire représenter par un autre
membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent.
Toute personne étrangére au Conseil de Présidence peut étre invitée a participer a tout ou
partie de la réunion avec l'accord du Président.
Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque
membre ayant une voix.
Les délibérations du Conseil de Présidence sont constatées par des procés-verbaux signés
par le Président et un membre présent. Ils sont conservés au siege de la Société dans un
classeur par ordre chronologique.
13
Les procés-verbaux du Conseil de Présidence sont valablement certifiés conformes par le
Président.
13.3 Role et pouvoirs du Conseil de Présidence
Le Conseil de Présidence définit les orientations stratégiques et assiste le Président dans
la gestion quotidienne de la Société. Il est également investi d'un pouvoir de contrle
permanent de la direction de la Société.
A ce titre, chaque membre, autre que le président, peut demander a tout moment a ce
dernier la communication de tout document et de toute information qu'il jugera utile.
Dans le cadre de sa mission, il donne les autorisations nécessaires au Président ou au
Directeur Général pour la réalisation des opérations exceptionnelles listées sous 1'article
11 des présents statuts.
Le Conseil de Présidence est compétent pour nommer, révoquer et fixer les pouvoirs et
rémunération du Président et du Directeur Général.
Il est institué un Conseil de Présidence composé de trois membres au moins et de six
membres au plus, personnes physiques ou morales, tous désignés par décision de
12
l'associé unique ou par une décision collective, pour une durée, déterminée ou
indéterminée, qu'elle fixe librement, sans limite d'age. Ils sont révocables librement dans
les mémes conditions que leur nomination.
Les membres du Conseil de Présidence peuvent étre titulaires d'un contrat de travail au
sein de la Société.
Le Président ou son représentant s'il s'agit d'une personne morale et le Directeur Général
sont membres de plein droit du Conseil de Présidence.
13.2 Réunions du Conseil de Présidence
Le Conseil de Présidence se réunit aussi souvent que 1l'intérét de la Société 1'exige. Les
membres du Conseil de Présidence sont convoqués aux séances par tous moyens, méme
verbalement, par le Président ou par n'importe quel membre en fonction dans un délai
suffisant. La convocation précise l'ordre du jour qui n'aura qu'un caractére indicatif.
Les réunions du Conseil de Présidence ont lieu, soit au siege social, soit en tout autre
endroit indiqué dans la convocation. Toutefois les réunions pourront étre considérées
comme valablement faites par conférence téléphonique ou visioconférence.
Le Conseil de Présidence ne délibére valablement que si la moitié de ses membres sont
présents ou représentés. Toutefois, la présence physique des membres n'est pas
obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de
communication approprié. En outre, chaque membre peut se faire représenter par un autre
membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent.
Toute personne étrangére au Conseil de Présidence peut étre invitée a participer a tout ou
partie de la réunion avec l'accord du Président.
Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque
membre ayant une voix.
Les délibérations du Conseil de Présidence sont constatées par des procés-verbaux signés
par le Président et un membre présent. Ils sont conservés au siege de la Société dans un
classeur par ordre chronologique.
13
Les procés-verbaux du Conseil de Présidence sont valablement certifiés conformes par le
Président.
13.3 Role et pouvoirs du Conseil de Présidence
Le Conseil de Présidence définit les orientations stratégiques et assiste le Président dans
la gestion quotidienne de la Société. Il est également investi d'un pouvoir de contrle
permanent de la direction de la Société.
A ce titre, chaque membre, autre que le président, peut demander a tout moment a ce
dernier la communication de tout document et de toute information qu'il jugera utile.
Dans le cadre de sa mission, il donne les autorisations nécessaires au Président ou au
Directeur Général pour la réalisation des opérations exceptionnelles listées sous 1'article
11 des présents statuts.
Le Conseil de Présidence est compétent pour nommer, révoquer et fixer les pouvoirs et
rémunération du Président et du Directeur Général.
TITRE V
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS -
COMMISSAIRES AUX COMPTES
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 14 - Conventions entre la Société et ses dirigeants ou un associé disposant
de plus de 5 % des droits de vote.
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et
son Président, son Directeur Général, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant
d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la
Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a
la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce
rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
14
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Toutefois lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il n'est pas établi de rapport
par le ou les Commissaire(s) aux comptes. Dans cette hypothese, toute convention
intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le Directeur Général ou un autre membre du Conseil de Présidence, ou, s'il s'agit de
personnes morales, leurs dirigeants et, le cas échéant, leur représentant permanent, doit
étre notifiée, dans le mois qui suit sa conclusion, par le Président ou le dirigeant concerné
a l'associé unique en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte
suffisamment de la mention des conventions concernées au registre des décisions de
l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales, lesquelles sont
communiquées aux Commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Dans tous les cas, a peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne
physique et au Directeur Général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et
son Président, son Directeur Général, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant
d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la
Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a
la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce
rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
14
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Toutefois lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il n'est pas établi de rapport
par le ou les Commissaire(s) aux comptes. Dans cette hypothese, toute convention
intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le Directeur Général ou un autre membre du Conseil de Présidence, ou, s'il s'agit de
personnes morales, leurs dirigeants et, le cas échéant, leur représentant permanent, doit
étre notifiée, dans le mois qui suit sa conclusion, par le Président ou le dirigeant concerné
a l'associé unique en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte
suffisamment de la mention des conventions concernées au registre des décisions de
l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales, lesquelles sont
communiquées aux Commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Dans tous les cas, a peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne
physique et au Directeur Général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
ARTICLE 15 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission
fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou
plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux
comptes suppléants.
fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou
plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux
comptes suppléants.
ARTICLE 16 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du
Code du travail auprés du Président ou du Directeur Général.
15
Le Président ou le Directeur Général organiseront au moins deux fois par an une réunion
a laquelle seront conviés les représentants du Comité d'Entreprise. Le Président ou le
Directeur Général pourront inviter toute personne, membre ou non du Conseil de
Présidence, et en particulier le ou les Commissaires aux comptes, a participer a la
réunion.
L'une de ces réunions aura pour objet d'examiner le bilan, les comptes et le rapport sur la
gestion de la Société qui devront étre soumis a l'associé unique, ou aux associés, lors de
l'approbation des comptes.
Une autre réunion aura pour objet d'examiner les documents de gestion prévisionnelle si
la Société est, conformément aux dispositions légales, tenue de les établir.
Code du travail auprés du Président ou du Directeur Général.
15
Le Président ou le Directeur Général organiseront au moins deux fois par an une réunion
a laquelle seront conviés les représentants du Comité d'Entreprise. Le Président ou le
Directeur Général pourront inviter toute personne, membre ou non du Conseil de
Présidence, et en particulier le ou les Commissaires aux comptes, a participer a la
réunion.
L'une de ces réunions aura pour objet d'examiner le bilan, les comptes et le rapport sur la
gestion de la Société qui devront étre soumis a l'associé unique, ou aux associés, lors de
l'approbation des comptes.
Une autre réunion aura pour objet d'examiner les documents de gestion prévisionnelle si
la Société est, conformément aux dispositions légales, tenue de les établir.
TITRE VI
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
ARTICLE 17 - Compétence - Décisions obligatoires
L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les
décisions suivantes :
transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
modification des statuts :
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation
La nomination, la rémunération, la révocation du Président, du Directeur Général et des
autres membres du Conseil de Présidence releve de la compétence du ou des associés.
Toutefois, conformément aux dispositions des articles 11, 12 et 13 des présents statuts,
ces décisions, lorsqu'elles concernent le Président et/ou le Directeur Général pourront
également étre prises pas le Conseil de Présidence.
16
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président, sous le contrle du
Conseil de Présidence conformément aux dispositions visées ci-dessus sous le titre IV.
décisions suivantes :
transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
modification des statuts :
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation
La nomination, la rémunération, la révocation du Président, du Directeur Général et des
autres membres du Conseil de Présidence releve de la compétence du ou des associés.
Toutefois, conformément aux dispositions des articles 11, 12 et 13 des présents statuts,
ces décisions, lorsqu'elles concernent le Président et/ou le Directeur Général pourront
également étre prises pas le Conseil de Présidence.
16
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président, sous le contrle du
Conseil de Présidence conformément aux dispositions visées ci-dessus sous le titre IV.
ARTICLE 18 - Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ; il
peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont
constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et
paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées et signés par lui
Les copies ou extraits de décisions de l'associé unique sont valablement certifiés par le
Président ou le Directeur Général.
peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont
constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et
paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées et signés par lui
Les copies ou extraits de décisions de l'associé unique sont valablement certifiés par le
Président ou le Directeur Général.
ARTICLE 19 - Décisions collectives des associés
Sauf lorsque l'unanimité est requise par la loi, les décisions collectives des associés sont
adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou
représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du Président ou de
tout associé possédant plus du tiers des actions.
Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultation écrite ou
par acte signé par tous les associés.
Les copies ou extraits de décisions de l'associé unique sont valablement certifiés par le
Président ou le Directeur Général.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou sur l'initiative du Liquidateur.
17
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité
et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
19.1 Assemblées générales
Les associés se réunissent en assemblée, sur convocation du Président, du ou des
commissaires aux comptes en cas d'urgence ou d'un associé possédant plus du tiers des
actions, au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en
justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des
associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quatre (4) jours
au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par
l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés
présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom.
prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés,
les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des
débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens
du vote de chaque associé.
18
19.2 Consultation écrite
Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite organisée par
la personne ayant qualité pour convoquer l'assemblée générale.
La consultation fixe le délai de réponse qui ne saurait étre inférieur a CINQ (5) jours. Le
Président établit un proces-verbal qui est retranscrit sur le registre ci-dessus visé.
19.3 Actes
Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par acte signé de tous les associés
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit
sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
19.4 Téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans la
journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal de la
séance portant :
l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent.
celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),
ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes
respectifs (adoption ou rejet)
Le Président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a
chacun des associés. Les associés votant en retournant une copie au Président, le jour
méme, aprés signature, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve
du mandat est également envoyée le jour méme au Président, par fac-similé ou tout autre
moyen.
19
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des
associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.
adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou
représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du Président ou de
tout associé possédant plus du tiers des actions.
Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultation écrite ou
par acte signé par tous les associés.
Les copies ou extraits de décisions de l'associé unique sont valablement certifiés par le
Président ou le Directeur Général.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou sur l'initiative du Liquidateur.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité
et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
19.1 Assemblées générales
Les associés se réunissent en assemblée, sur convocation du Président, du ou des
commissaires aux comptes en cas d'urgence ou d'un associé possédant plus du tiers des
actions, au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en
justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des
associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quatre (4) jours
au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par
l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés
présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom.
prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés,
les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des
débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens
du vote de chaque associé.
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19.2 Consultation écrite
Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite organisée par
la personne ayant qualité pour convoquer l'assemblée générale.
La consultation fixe le délai de réponse qui ne saurait étre inférieur a CINQ (5) jours. Le
Président établit un proces-verbal qui est retranscrit sur le registre ci-dessus visé.
19.3 Actes
Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par acte signé de tous les associés
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit
sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
19.4 Téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans la
journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal de la
séance portant :
l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent.
celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),
ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes
respectifs (adoption ou rejet)
Le Président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a
chacun des associés. Les associés votant en retournant une copie au Président, le jour
méme, aprés signature, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve
du mandat est également envoyée le jour méme au Président, par fac-similé ou tout autre
moyen.
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Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des
associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.
ARTICLE 20 - Information préalable du ou des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision du ou des associés doit avoir fai
l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations
permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les
résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les
rapport du Conseil de Présidence et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports
doivent étre communiqués aux associés quatre (4) jours avant la date d'établissement du
l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations
permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les
résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les
rapport du Conseil de Présidence et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports
doivent étre communiqués aux associés quatre (4) jours avant la date d'établissement du
procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne
marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les
trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du
tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des
rapport du Conseil de Présidence et des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque la Société ne compte qu'un associé, ce dernier a droit aux mémes documents.
marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les
trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du
tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des
rapport du Conseil de Présidence et des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque la Société ne compte qu'un associé, ce dernier a droit aux mémes documents.
TITRE VII
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES
RESULTATS
RESULTATS
ARTICLE 21 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
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20
ARTICLE 22 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les projets de comptes annuels de l'exercice et, s'il y a lieu, de
comptes consolidés. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant
l'exercice écoulé ainsi que sur son évolution prévisible. Les comptes et le rapport sont
soumis au Conseil de Présidence qui arréte les documents définitifs.
Conformément aux dispositions légales, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice,
le ou les associs doivent statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du
Conseil de Présidence et du ou des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion
du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision
comptes consolidés. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant
l'exercice écoulé ainsi que sur son évolution prévisible. Les comptes et le rapport sont
soumis au Conseil de Présidence qui arréte les documents définitifs.
Conformément aux dispositions légales, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice,
le ou les associs doivent statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du
Conseil de Présidence et du ou des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion
du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision
ARTICLE 23 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme
catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la
quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif
social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque
action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice
distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son
affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et
1'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute
somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles
en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de
paiement des dividendes.
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catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la
quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif
social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque
action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice
distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son
affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et
1'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute
somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles
en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de
paiement des dividendes.
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TITRE VIII
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 24 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée
décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les
créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et
a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au
remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre
d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du
patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux
dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
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décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les
créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et
a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au
remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre
d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du
patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux
dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
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TITRE IX
CONTESTATIONS
ARTICLE 25 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société
ou au cours de sa liquidation entre les associés, les dirigeants et la Société, ou entre un
associé et la Société, seront jugées conformément a la loi et a la juridiction des tribunaux
compétents.
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ou au cours de sa liquidation entre les associés, les dirigeants et la Société, ou entre un
associé et la Société, seront jugées conformément a la loi et a la juridiction des tribunaux
compétents.
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