ADL PARTNER
Acte du 30 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : COMPIEGNE
Code greffe : 6002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 50420 Numero SIREN : 393 376 801
Nom ou dénomination : ADLPartner
Ce depot a ete enregistré le 30/09/2022 sous le numero de depot 6136
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
ADLPartner Société anonyme au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly RCS Compiégne B 393 376 801
Code greffe : 6002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 50420 Numero SIREN : 393 376 801
Nom ou dénomination : ADLPartner
Ce depot a ete enregistré le 30/09/2022 sous le numero de depot 6136
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
ADLPartner Société anonyme au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly RCS Compiégne B 393 376 801
PROCES-VERBAL DE
L'ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 17 JUIN 2022
L'an deux-mil-vingt-deux, Le dix-sept juin, A neuf heures,
Les actionnaires de la société ADLPartner (la < Société >), société anonyme a conseil d'administration au capital de 6.478.836 divisé en 4.164.590 actions, se sont réunis en assemblée générale mixte (< l'Assemblée >), au 3, rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100), sur convocation faite par le conseil d'administration par avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 mai 2022 et au journal Le Parisien (60) du 30 mai 2022 et par lettre pour les actionnaires détenant
leurs actions au nominatif.
Monsieur Bertrand Laurioz préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
Conformément a l'article R. 225-101 du Code de commerce, le président prie les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant de bien vouloir assurer les fonctions de scrutateurs.
La société Sogespa, représentée par Madame Isabelle Vigneron et Monsieur Emmanuel Gougeon, actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix, tant par eux- mémes que comme mandataires, acceptent de remplir ces fonctions.
Le bureau ainsi constitué désigne a l'unanimité de ses membres Maitre Nicolas Taverna en
qualité de secrétaire de séance.
L'Assemblée donne acte au président de la réguliére constitution du bureau.
Monsieur Adrien Fricot représentant la société RSM Paris, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est présent. Madame Solange Aiache, représentant la société Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est présente.
Madame Myléne Alcide et Madame Carole Tamboise, déléguées du Comité Social et Economique, réguliérement convoquées, sont absentes et excusées.
Le président rappelle que tous les documents prévus par la réglementation applicable ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social dans les délais légaux et les documents prévus par les articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce ont été
adressés à ceux des actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Il précisé également qu'en application de l'article R.22 10-23 du Code de commerce, l'ensemble des informations et documents relatifs a l'assemblée générale ont été mise en ligne sur le site Internet de la Société depuis le 27 mai 2022.
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
Puis il dépose sur le bureau les documents suivants qui sont mis a la disposition de l'Assemblée :
un exemplaire de l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 mai 2022, un exemplaire de l'avis de convocation publié dans le journal le Parisien (Edition 60) du 30 mai 2022, copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et aux commissaires aux comptes et avis de réception lorsque ces lettres ont été envoyées sous LR / AR, l'ordre du jour,
le rapport financier annuel 2021 comprenant notamment (i) les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, (iii) le rapport de gestion du conseil d'administration, (iv) le rapport
sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration, (v) le rapport spécial du conseil d'administration sur les opérations d'attribution gratuite d'actions au bénéfice du personnel salariés et des dirigeants, (vi) le descriptif du programme de rachat d'actions soumis a l'approbation de la présente Assemblée, (vii) le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et (vii) le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,
le rapport des commissaire aux comptes sur la réduction de capital, le rapport complémentaire du conseil d'administration, le texte des résolutions.
Le président constate d'aprés la feuille de présence que 42 actionnaires représentant ensemble 3 265 894 actions donnant droit a 6 326 157 voix (hors résolution d'affectation
du résultat) et 43 actionnaires représentant ensemble 3 287 225 actions donnant droit à 6 368 819 voix pour la résolution d'affectation du résultat, sont présents, représentés ou ont voté par correspondance, soit plus du quart des actions composant le capital social et ayant droit de vote.
Le quorum exigé par l'article L. 225-96 du Code de commerce pour les résolutions a titre extraordinaire étant atteint, le président déclare l'Assemblée valablement constituée et
apte a délibérer, tant sur sa partie ordinaire qu'extraordinaire.
Le président rappelle que l'Assemblée est réunie pour statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 4. Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration et au censeur
5. Renouvellement du mandat du cabinet Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire
6. Fin du mandat du cabinet IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant 7. Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2022 9. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce
10.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
2021 ou attribués au titre du méme exercice à M. Bertrand Laurioz, président du directoire puis président directeur général 11.Autorisation d'un programme de rachat d'actions
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
12. Autorisation donnée au conseil d'administration d'annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 13. Pouvoirs pour formalités
En accord avec l'Assemblée, le président du conseil d'administration remplace la lecture des différents rapports du conseil d'administration par une présentation des principaux points des différents rapports du conseil d'administration et notamment des résultats 2021 sous forme de slide. Les commissaires aux comptes font une lecture abrégée de leurs
rapports.
Le président indique qu'aucun actionnaire n'a posé de questions ou n'a demandé l'inscription de point ou de résolution a l'ordre du jour.
Avant de passer aux questions orales, le président a indiqué que la société Sogespa, actionnaire majoritaire de la Société, lui a fait part, avant l'Assemblée, de sa décision de proposer lors du vote une modification de la 11éme résolution portant sur le programme de rachat.
Isabelle Vigneron, représentante de Sogespa, confirme en effet qu'elle souhaiterait que le prix maximum de rachat de chaque action passe de 35 euros (prix initialement proposé par le conseil d'administration) a 45 euros, et ce pour tenir compte de l'évolution favorable du cours de bourse de l'action. Le prix maximum alloué au rachat passerait donc à 18,75 millions d'euros hors frais (au lieu des 14,6 millions initialement proposées).
Le président indique que personnellement il est favorable à cette modification et que l'Assemblée est souveraine pour décider une telle modification en séance. En revanche les votes par correspondance et les procurations données au président seront censées voter
contre, car une telle modification n'aura pas été approuvée par le conseil d'administration de la Société qui ne s'est pas tenue spécifiquement sur ce point.
Le président répond ensuite aux questions orales de certains actionnaires présents sur la marche générales des affaires du groupe, sa stratégie, ses résultats et sa situation financiere.
Aucun des membres présents n'ayant plus de remarque ou d'observation a formuler, le président met alors aux voix les résolutions que comporte l'ordre du jour, sur la base des
pouvoirs et votes par correspondance recus, étant précisé, en accord avec l'Assembiée, que le vote de la 11éme résolution sera fait directement sur la résolution modifiée préalablement évoquée :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
L'an deux-mil-vingt-deux, Le dix-sept juin, A neuf heures,
Les actionnaires de la société ADLPartner (la < Société >), société anonyme a conseil d'administration au capital de 6.478.836 divisé en 4.164.590 actions, se sont réunis en assemblée générale mixte (< l'Assemblée >), au 3, rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100), sur convocation faite par le conseil d'administration par avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 mai 2022 et au journal Le Parisien (60) du 30 mai 2022 et par lettre pour les actionnaires détenant
leurs actions au nominatif.
Monsieur Bertrand Laurioz préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
Conformément a l'article R. 225-101 du Code de commerce, le président prie les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant de bien vouloir assurer les fonctions de scrutateurs.
La société Sogespa, représentée par Madame Isabelle Vigneron et Monsieur Emmanuel Gougeon, actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix, tant par eux- mémes que comme mandataires, acceptent de remplir ces fonctions.
Le bureau ainsi constitué désigne a l'unanimité de ses membres Maitre Nicolas Taverna en
qualité de secrétaire de séance.
L'Assemblée donne acte au président de la réguliére constitution du bureau.
Monsieur Adrien Fricot représentant la société RSM Paris, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est présent. Madame Solange Aiache, représentant la société Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est présente.
Madame Myléne Alcide et Madame Carole Tamboise, déléguées du Comité Social et Economique, réguliérement convoquées, sont absentes et excusées.
Le président rappelle que tous les documents prévus par la réglementation applicable ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social dans les délais légaux et les documents prévus par les articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce ont été
adressés à ceux des actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Il précisé également qu'en application de l'article R.22 10-23 du Code de commerce, l'ensemble des informations et documents relatifs a l'assemblée générale ont été mise en ligne sur le site Internet de la Société depuis le 27 mai 2022.
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
Puis il dépose sur le bureau les documents suivants qui sont mis a la disposition de l'Assemblée :
un exemplaire de l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 mai 2022, un exemplaire de l'avis de convocation publié dans le journal le Parisien (Edition 60) du 30 mai 2022, copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et aux commissaires aux comptes et avis de réception lorsque ces lettres ont été envoyées sous LR / AR, l'ordre du jour,
le rapport financier annuel 2021 comprenant notamment (i) les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, (iii) le rapport de gestion du conseil d'administration, (iv) le rapport
sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration, (v) le rapport spécial du conseil d'administration sur les opérations d'attribution gratuite d'actions au bénéfice du personnel salariés et des dirigeants, (vi) le descriptif du programme de rachat d'actions soumis a l'approbation de la présente Assemblée, (vii) le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et (vii) le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,
le rapport des commissaire aux comptes sur la réduction de capital, le rapport complémentaire du conseil d'administration, le texte des résolutions.
Le président constate d'aprés la feuille de présence que 42 actionnaires représentant ensemble 3 265 894 actions donnant droit a 6 326 157 voix (hors résolution d'affectation
du résultat) et 43 actionnaires représentant ensemble 3 287 225 actions donnant droit à 6 368 819 voix pour la résolution d'affectation du résultat, sont présents, représentés ou ont voté par correspondance, soit plus du quart des actions composant le capital social et ayant droit de vote.
Le quorum exigé par l'article L. 225-96 du Code de commerce pour les résolutions a titre extraordinaire étant atteint, le président déclare l'Assemblée valablement constituée et
apte a délibérer, tant sur sa partie ordinaire qu'extraordinaire.
Le président rappelle que l'Assemblée est réunie pour statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 4. Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration et au censeur
5. Renouvellement du mandat du cabinet Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire
6. Fin du mandat du cabinet IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant 7. Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2022 9. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce
10.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
2021 ou attribués au titre du méme exercice à M. Bertrand Laurioz, président du directoire puis président directeur général 11.Autorisation d'un programme de rachat d'actions
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
12. Autorisation donnée au conseil d'administration d'annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 13. Pouvoirs pour formalités
En accord avec l'Assemblée, le président du conseil d'administration remplace la lecture des différents rapports du conseil d'administration par une présentation des principaux points des différents rapports du conseil d'administration et notamment des résultats 2021 sous forme de slide. Les commissaires aux comptes font une lecture abrégée de leurs
rapports.
Le président indique qu'aucun actionnaire n'a posé de questions ou n'a demandé l'inscription de point ou de résolution a l'ordre du jour.
Avant de passer aux questions orales, le président a indiqué que la société Sogespa, actionnaire majoritaire de la Société, lui a fait part, avant l'Assemblée, de sa décision de proposer lors du vote une modification de la 11éme résolution portant sur le programme de rachat.
Isabelle Vigneron, représentante de Sogespa, confirme en effet qu'elle souhaiterait que le prix maximum de rachat de chaque action passe de 35 euros (prix initialement proposé par le conseil d'administration) a 45 euros, et ce pour tenir compte de l'évolution favorable du cours de bourse de l'action. Le prix maximum alloué au rachat passerait donc à 18,75 millions d'euros hors frais (au lieu des 14,6 millions initialement proposées).
Le président indique que personnellement il est favorable à cette modification et que l'Assemblée est souveraine pour décider une telle modification en séance. En revanche les votes par correspondance et les procurations données au président seront censées voter
contre, car une telle modification n'aura pas été approuvée par le conseil d'administration de la Société qui ne s'est pas tenue spécifiquement sur ce point.
Le président répond ensuite aux questions orales de certains actionnaires présents sur la marche générales des affaires du groupe, sa stratégie, ses résultats et sa situation financiere.
Aucun des membres présents n'ayant plus de remarque ou d'observation a formuler, le président met alors aux voix les résolutions que comporte l'ordre du jour, sur la base des
pouvoirs et votes par correspondance recus, étant précisé, en accord avec l'Assembiée, que le vote de la 11éme résolution sera fait directement sur la résolution modifiée préalablement évoquée :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Premiére résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration, et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 13.303.905,29 €, ainsi que les opérations
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
Elle prend acte, conformément à l'article 223 quater du code général des impts, qu'une somme de 33.720 £ a été comptabilisée sur l'exercice 2021 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant a une charge d'impt de 8.936 @.
En conséquence, l'assemblée générale donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, quitus au président-directeur-général et aux membres du conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat.
Votes pour : 6.326.155 Votes contre : 2 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité.
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
Elle prend acte, conformément à l'article 223 quater du code général des impts, qu'une somme de 33.720 £ a été comptabilisée sur l'exercice 2021 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant a une charge d'impt de 8.936 @.
En conséquence, l'assemblée générale donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, quitus au président-directeur-général et aux membres du conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat.
Votes pour : 6.326.155 Votes contre : 2 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité.
Deuxiéme résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice net de l'exercice :
![]()
Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2022 et sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle-méme à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report a nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 juin 2022.
Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité a la réfaction d'assiette de 40 %
mentionnée a l'article 158.3.2° du code Général des Impts.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
![]()
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
(*) Au titre du dividende exceptionnel décidé par l'assemblée générale mixte du 11 décembre 2020, l'assemblée générale annuelle ordinaire du 12 juin 2020 ayant décidé l'absence de distribution de dividendes.
Votes pour : 6.368.819 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 juin 2022.
Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité a la réfaction d'assiette de 40 %
mentionnée a l'article 158.3.2° du code Général des Impts.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
(*) Au titre du dividende exceptionnel décidé par l'assemblée générale mixte du 11 décembre 2020, l'assemblée générale annuelle ordinaire du 12 juin 2020 ayant décidé l'absence de distribution de dividendes.
Votes pour : 6.368.819 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Troisiéme résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et aprés avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 9.108 K€ et un bénéfice net part du groupe de 8.491 K€.
Votes pour : 6.326.157 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Votes pour : 6.326.157 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Quatriéme résolution (Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration et au censeur)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme que la rémunération allouées aux membres du conseil d'administration et au censeur au titre de l'exercice 2022 (et chacun des exercices suivants jusqu'a nouvelle décision de l'assemblée générale) est de 170.000 @.
Votes pour : 6.325.157 Vote contre : 0 Abstentions : 1.000
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Votes pour : 6.325.157 Vote contre : 0 Abstentions : 1.000
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinguieme résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société du cabinet Grant Thornton vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration en accord avec la comité d'audit de la Société, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
Votes pour : 6.276.155 Votes contre : 50.002
Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité.
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
Votes pour : 6.276.155 Votes contre : 50.002
Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité.
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
sixiéme résolution (Fin du mandat du cabinet IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société du cabinet IGEC vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration en accord avec la comité d'audit de la Société, décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas nommer de remplacant.
Votes pour : 6.326.157 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Votes pour : 6.326.157 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septiéme résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des articles L.225-38 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées.
Votes pour : 6.325.917 Vote contre : 0 Abstentions : 240
Cette résolution est adoptée à la majorité.
Votes pour : 6.325.917 Vote contre : 0 Abstentions : 240
Cette résolution est adoptée à la majorité.
Huitiéme résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2022)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022, telle que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2021, pages 132 à 138.
Votes pour : 6.179.989 Votes contre : 144.928 Abstentions : 1.240
Cette résolution est adoptée a la majorité.
Votes pour : 6.179.989 Votes contre : 144.928 Abstentions : 1.240
Cette résolution est adoptée a la majorité.
Neuviéme résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les informations mentionnées a l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social, telles que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2021, pages 132 a 138.
Votes pour : 6.274.915 Votes contre : 50.002
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
Abstentions : 1.240
Cette résolution est adoptée a la majorité.
Votes pour : 6.274.915 Votes contre : 50.002
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
Abstentions : 1.240
Cette résolution est adoptée a la majorité.
Dixiéme résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice à M. Bertrand Laurioz, président directeur général)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice à M. Bertrand Laurioz au titre de son mandat de président directeur général, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2021, pages 132 a 138.
Votes pour : 6.214.229 Votes contre : 110.928 Abstentions : 1.000
Cette résolution est adoptée a la majorité.
assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice à M. Bertrand Laurioz au titre de son mandat de président directeur général, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2021, pages 132 a 138.
Votes pour : 6.214.229 Votes contre : 110.928 Abstentions : 1.000
Cette résolution est adoptée a la majorité.
Onziéme résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du document intitulé < descriptif du programme > établi conformément aux articles 241-1 et suivants du réglement général de l'Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d'administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du code de commerce et aux dispositions d'application directe du réglement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des réglements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, a faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, par la société ses propres actions.
Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, a permettre à la société :
- de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, notamment l'attribution gratuite d'actions, aux salariés ou aux dirigeants d'ADLPartner ou d'une entreprise associée :
de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en
actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant : d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la
société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des marchés financiers ; - de mettre en ceuvre tout autre but qui viendrait a étre autorisé ou toute autre pratique
de marché qui viendrait à étre admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront étre effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.
L'Assemblée fixe le nombre maximum d'actions pouvant etre acquises au titre de la présente résolution a 10 % du capital de la société arrété au 31 mars 2022, ce qui
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
correspond a 416.459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acguisitions réalisées
par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L'Assemblée décide que le montant total consacré a ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 18,75 millions d'euros, hors frais.
En outre, dans la mesure ou le rachat aurait pour objet l'une des trois premiéres finalités, ou la cinquiéme finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 45 € par action, hors frais. Dans la mesure ou le
rachat aurait pour objet la quatriéme finalité mentionnée ci-dessus, l'assemblée générale
décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 45 € par action. En cas
d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant Ie capital avant l'opération et ce nombre aprés l'opération.
En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration avec faculté de délégation notamment au directeur général, à l'effet d'assurer l'exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder a la réalisation effective des opérations, en arréter les conditions et les modalités :
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions : - d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations
susvisées sur la valeur de l'action ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de maniére générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le conseil d'administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois a compter de la date de la
présente assemblée, soit jusqu'au 16 décembre 2023, ou jusqu'a la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l'expiration de la période de 18 mois susvisée.
Votes pour : 5.935.147 Votes contre : 390.712
Abstentions : 298
Cette résolution est adoptée a la majorité.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, a permettre à la société :
- de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, notamment l'attribution gratuite d'actions, aux salariés ou aux dirigeants d'ADLPartner ou d'une entreprise associée :
de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en
actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant : d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la
société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des marchés financiers ; - de mettre en ceuvre tout autre but qui viendrait a étre autorisé ou toute autre pratique
de marché qui viendrait à étre admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront étre effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.
L'Assemblée fixe le nombre maximum d'actions pouvant etre acquises au titre de la présente résolution a 10 % du capital de la société arrété au 31 mars 2022, ce qui
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correspond a 416.459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acguisitions réalisées
par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L'Assemblée décide que le montant total consacré a ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 18,75 millions d'euros, hors frais.
En outre, dans la mesure ou le rachat aurait pour objet l'une des trois premiéres finalités, ou la cinquiéme finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 45 € par action, hors frais. Dans la mesure ou le
rachat aurait pour objet la quatriéme finalité mentionnée ci-dessus, l'assemblée générale
décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 45 € par action. En cas
d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant Ie capital avant l'opération et ce nombre aprés l'opération.
En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration avec faculté de délégation notamment au directeur général, à l'effet d'assurer l'exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder a la réalisation effective des opérations, en arréter les conditions et les modalités :
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions : - d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations
susvisées sur la valeur de l'action ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de maniére générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le conseil d'administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois a compter de la date de la
présente assemblée, soit jusqu'au 16 décembre 2023, ou jusqu'a la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l'expiration de la période de 18 mois susvisée.
Votes pour : 5.935.147 Votes contre : 390.712
Abstentions : 298
Cette résolution est adoptée a la majorité.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Douzieme résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration d'annuler les
actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes : - donne au conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d'annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les
actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, ainsi que de réduire le capital a
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - fixe a 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 16 juin 2024, la durée de la présente autorisation : - donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires a de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d'accomplir toutes les formalités requises.
Votes pour : 6.326.157 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes : - donne au conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d'annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les
actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, ainsi que de réduire le capital a
DocuSign Envelope ID: 26310A05-AE54-41C8-9315-665E0056EAFA
due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - fixe a 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 16 juin 2024, la durée de la présente autorisation : - donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires a de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d'accomplir toutes les formalités requises.
Votes pour : 6.326.157 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Treiziéme résolution (Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, a l'effet d'accomplir tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Votes pour : 6.326.157 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le président de séance, les scrutateurs et le secrétaire.
cuSigned by
uSigned by: Bertrand LR&rtozand Laurioz ocuSigned by: Ennanuel Gou Mcolas Taverna Le Président 40071CA486B471.. DD053157DA714CF.. C8AAC23A976E4A0.. Emmanuel Gougeon Isabelle vigneron Laurioz Nicolas Taverna Les scrutateurs Le secrétaire
Votes pour : 6.326.157 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le président de séance, les scrutateurs et le secrétaire.
cuSigned by
uSigned by: Bertrand LR&rtozand Laurioz ocuSigned by: Ennanuel Gou Mcolas Taverna Le Président 40071CA486B471.. DD053157DA714CF.. C8AAC23A976E4A0.. Emmanuel Gougeon Isabelle vigneron Laurioz Nicolas Taverna Les scrutateurs Le secrétaire