ADL PARTNER
Acte du 10 mai 2023
Début de l'acte
RCS : COMPIEGNE
Code greffe : 6002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 50420 Numero SIREN : 393 376 801
Nom ou dénomination : ADLPartner
Ce depot a ete enregistré le 10/05/2023 sous le numero de depot 2743
ADLPartner SA & dtrectoire et conseil de surveillance au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly RCS Compiégne B 393 376 801
PROC&S-VERBAL DE
L'ASSEMBLéE GÉNéRALE MIXTE DU 15 JUIN 201
L'an deux-mil-dix-huit, Le vendredi quinze juin, A huit heures trente,
Les actionnaires de la société ADLPartner (la Société *), société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 6.478.836 divisé en 4.164.590 actions, se sont réunis en assemblée générale ordinaire ( l'Assemblée *), au 3, rue Henri Rol Tanguy à Montreui1 (93100), sur convocation faite par le Directoire par avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 09 mal 2018 et au journal Le Parisien (60) du 25 mai 2018 et par lettre pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif.
Monsieur Philippe Vigneron préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Conformément a l'article R. 225-101 du Code de commerce, le président prie les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant de bien vouloir assurer les fonctions de scrutateurs.
La société Sogespa, représentée par Monsieur Emmanuel Gougeon, et Monsieur Olivier Riés, actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix, tant par eux-mémes que comme mandataires, acceptent de remplir ces fonctions.
Le bureau ainsl constitué désigne à l'unanimité de ses membres Maitre Julien Berthezéne en qualité de secrétalre de séance.
L'Assemblée donne acte au président de la régullére constitution du bureau.
Monsieur Paul Vaillant représentant la société RSM Paris, Commissaire aux comptes titulaire, régullérement convoquée, est présent. Madame Solange Aiache, représentant la société Grant Thornton, Commlssaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est présente.
Le président rappelle que tous les documents prévus par la réglementation applicable ont été tenus la disposition des actionnaires au siége social dans les délais légaux et les documents prévus par les articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce ont été adressés & ceux des actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
Puis il dépose sur le bureau les documents suivants qui sont mis à la disposition de l'Assemblée :
un exemplaire de l'avis de réunion valant avis de convocation publlé au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 09 mai 2018, un exemplaire de l'avis de convocatton publié dans le journal Le Parisien (édition 60) du 25 mai 2018,
copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et aux commissaires aux comptes et avis de réception lorsque ces lettres ont été envoyées sous LR / AR, l'ordre du jour,
1e rapport financier annuel comprenant notamment (i) le rapport de gestion du Directolre et (it) le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance
le rapport complémentaire du Directoire : Ie rapport spéclal sur les opérations réailsées au titre des options d'achat et de souscription réservée au personnel salarlé et aux dirigeants : le rapport spécial du Directoire sur les opérations d'attribution gratuite d'actions au bénéfice du personnel salariés et des dirigeants ; le rapport spécial du Directoire sur les opérations d'attribution gratuite d'actions au bénéfice du personnel salariés et des dirigeants ; le descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbatlon de la présente Assemblée,
le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, Ie rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolldés, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, le rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, le rapport de l'un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations environnementales, sociales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion, le texte des résolutions.
Puis, le président constate d'aprés la feuille de présence que ies actionnaires ont signée en entrant en séance, que 23 actionnaires possédant ensemble 3.350.329 actions donnant droit a 6.400.896 voix sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance, soit plus du quart des actions composant le capltal social et ayant droit de vote.
Le quorum exigé par l'article L. 225-96 du Code de commerce pour les résolutions a titre extraordinaire étant atteint, le président déclare l'Assemblée valablement constituée et apte à délibérer, tant sur sa partie ordinaire qu'extraordinaire.
Le président rappelle que l'Assemblée est réunie pour statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 2 Affectation du résultat de 1'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixatlon du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 4. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance 5. Renouvellement du mandat du cabinet RsM Paris en quallté de commissaire aux comptes tltulalre
6. Fin du mandat du cabinet Fidinter en quallté de commissaire aux comptes suppléant 7. Approbation des conventions réglementées vlsées par ies articles L.225-86 et suivants du Code de commerce 8. Approbation des conventions réglementées : rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'etre dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron 9. Approbation des conventlons réglementées : rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'etre dus en raison de ia cessation des fonctlons de M. Olivier Riés
10.Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Jean-Marie Vigneron, Président du directolre 11.Approbation de la politique de rémunération applicable a M. Olivier Riés, Membre directoire - Directeur Général 12.Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance 13.Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures a M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire 14.Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Olivier Riés, membre directoire - directeur général 15.Approbation du versement au titre de Il'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant Ia rémunération totale et les avantages de toutes natures a M. Philippe Vigneron, Président du conseil de survellance 16. Autorisation d'un programme de rachat d'actions
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
17.Autorisation donnée au directoire d'annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 18.Autorisation donnée au directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes de la Soclété aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de Ia Société et des sociétés de son groupe 19. Pouvoirs pour formalités
L'Assemblée dispense ensuite a l'unanimité le directoire, le conseit de surveillance et les Commissaires aux comptes de la lecture de leurs rapports, les actionnalres présents en ayant déja pris pleinement connaissance.
Le président informe ensuite l'Assemblée qu'aucun actionnaire n'a demandé l'inscription de point ou de résolution a l'ordre du jour, ni n'a posé de question écrite.
Un débat s'ensuit entre deux actionnaires et les membres du directoire.
Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions que cornporte l'ordre du jour :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Code greffe : 6002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 50420 Numero SIREN : 393 376 801
Nom ou dénomination : ADLPartner
Ce depot a ete enregistré le 10/05/2023 sous le numero de depot 2743
ADLPartner SA & dtrectoire et conseil de surveillance au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly RCS Compiégne B 393 376 801
PROC&S-VERBAL DE
L'ASSEMBLéE GÉNéRALE MIXTE DU 15 JUIN 201
L'an deux-mil-dix-huit, Le vendredi quinze juin, A huit heures trente,
Les actionnaires de la société ADLPartner (la Société *), société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 6.478.836 divisé en 4.164.590 actions, se sont réunis en assemblée générale ordinaire ( l'Assemblée *), au 3, rue Henri Rol Tanguy à Montreui1 (93100), sur convocation faite par le Directoire par avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 09 mal 2018 et au journal Le Parisien (60) du 25 mai 2018 et par lettre pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif.
Monsieur Philippe Vigneron préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Conformément a l'article R. 225-101 du Code de commerce, le président prie les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant de bien vouloir assurer les fonctions de scrutateurs.
La société Sogespa, représentée par Monsieur Emmanuel Gougeon, et Monsieur Olivier Riés, actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix, tant par eux-mémes que comme mandataires, acceptent de remplir ces fonctions.
Le bureau ainsl constitué désigne à l'unanimité de ses membres Maitre Julien Berthezéne en qualité de secrétalre de séance.
L'Assemblée donne acte au président de la régullére constitution du bureau.
Monsieur Paul Vaillant représentant la société RSM Paris, Commissaire aux comptes titulaire, régullérement convoquée, est présent. Madame Solange Aiache, représentant la société Grant Thornton, Commlssaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est présente.
Le président rappelle que tous les documents prévus par la réglementation applicable ont été tenus la disposition des actionnaires au siége social dans les délais légaux et les documents prévus par les articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce ont été adressés & ceux des actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
Puis il dépose sur le bureau les documents suivants qui sont mis à la disposition de l'Assemblée :
un exemplaire de l'avis de réunion valant avis de convocation publlé au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 09 mai 2018, un exemplaire de l'avis de convocatton publié dans le journal Le Parisien (édition 60) du 25 mai 2018,
copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et aux commissaires aux comptes et avis de réception lorsque ces lettres ont été envoyées sous LR / AR, l'ordre du jour,
1e rapport financier annuel comprenant notamment (i) le rapport de gestion du Directolre et (it) le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance
le rapport complémentaire du Directoire : Ie rapport spéclal sur les opérations réailsées au titre des options d'achat et de souscription réservée au personnel salarlé et aux dirigeants : le rapport spécial du Directoire sur les opérations d'attribution gratuite d'actions au bénéfice du personnel salariés et des dirigeants ; le rapport spécial du Directoire sur les opérations d'attribution gratuite d'actions au bénéfice du personnel salariés et des dirigeants ; le descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbatlon de la présente Assemblée,
le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, Ie rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolldés, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, le rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, le rapport de l'un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations environnementales, sociales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion, le texte des résolutions.
Puis, le président constate d'aprés la feuille de présence que ies actionnaires ont signée en entrant en séance, que 23 actionnaires possédant ensemble 3.350.329 actions donnant droit a 6.400.896 voix sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance, soit plus du quart des actions composant le capltal social et ayant droit de vote.
Le quorum exigé par l'article L. 225-96 du Code de commerce pour les résolutions a titre extraordinaire étant atteint, le président déclare l'Assemblée valablement constituée et apte à délibérer, tant sur sa partie ordinaire qu'extraordinaire.
Le président rappelle que l'Assemblée est réunie pour statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 2 Affectation du résultat de 1'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixatlon du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 4. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance 5. Renouvellement du mandat du cabinet RsM Paris en quallté de commissaire aux comptes tltulalre
6. Fin du mandat du cabinet Fidinter en quallté de commissaire aux comptes suppléant 7. Approbation des conventions réglementées vlsées par ies articles L.225-86 et suivants du Code de commerce 8. Approbation des conventions réglementées : rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'etre dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron 9. Approbation des conventlons réglementées : rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'etre dus en raison de ia cessation des fonctlons de M. Olivier Riés
10.Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Jean-Marie Vigneron, Président du directolre 11.Approbation de la politique de rémunération applicable a M. Olivier Riés, Membre directoire - Directeur Général 12.Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance 13.Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures a M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire 14.Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Olivier Riés, membre directoire - directeur général 15.Approbation du versement au titre de Il'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant Ia rémunération totale et les avantages de toutes natures a M. Philippe Vigneron, Président du conseil de survellance 16. Autorisation d'un programme de rachat d'actions
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
17.Autorisation donnée au directoire d'annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 18.Autorisation donnée au directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes de la Soclété aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de Ia Société et des sociétés de son groupe 19. Pouvoirs pour formalités
L'Assemblée dispense ensuite a l'unanimité le directoire, le conseit de surveillance et les Commissaires aux comptes de la lecture de leurs rapports, les actionnalres présents en ayant déja pris pleinement connaissance.
Le président informe ensuite l'Assemblée qu'aucun actionnaire n'a demandé l'inscription de point ou de résolution a l'ordre du jour, ni n'a posé de question écrite.
Un débat s'ensuit entre deux actionnaires et les membres du directoire.
Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions que cornporte l'ordre du jour :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Premiére résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de najorité requises pour les assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de survelllance sur le gouvernement d'entreprise, et des rapports des commissaires aux conptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 10.465.385,12 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
Elle prend acte, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, qu'une somme de 35 497 € a été comptabilisée sur l'exercice 2017 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées a l'article 39-4 dudit code,
correspondant à une charge d'lmpôt de 12 222 €.
En conséquence, l'assemblée générale donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 qultus aux membres du dlrectoire et du conseil de survelilance pour l'exécution de leur mandat.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimIté.
Elle prend acte, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, qu'une somme de 35 497 € a été comptabilisée sur l'exercice 2017 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées a l'article 39-4 dudit code,
correspondant à une charge d'lmpôt de 12 222 €.
En conséquence, l'assemblée générale donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 qultus aux membres du dlrectoire et du conseil de survelilance pour l'exécution de leur mandat.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimIté.
Deuxiéme résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d'affecter comme suit le bénéfice net de l'exercice :
![]()
Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2018 et sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle-méme à la date de détachement de ce dividende, ces actlons n'ouvrant pas droit a dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report a nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report a nouveau.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 22 juin 2018.
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If est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
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Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 22 juin 2018.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisiéme résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requlses pour les assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur 1a gestion du groupe et des commissalres aux comptes sur les comptes consolidés et aprés avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 4 296 080 @ et un bénéfice net part du groupe de 4 568 581 @.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Quatrime résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du consell de surveillance)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer a 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l'exercice 2018.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cinquiéme résolution (Renouvellement du mandat du cabinet RSM Paris en qualité de commissaire aux comptes titulaire)
L'assenblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du falt que le mandat de commissalre aux comptes titulaire de la société du cabinet RsM Paris vient a expiration à l'issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance en accord avec la comité d'audit de la Société, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'lssue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolutlon est adoptée a l'unanimité.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolutlon est adoptée a l'unanimité.
Sixiéme résolution (Fin du mandat du cabinet Fidinter en qualité de commissaire aux comptes suppléant)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux cormptes suppléant de la société du cabinet Fidinter vient & expiration a l'issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance en accord avec la comité d'audit de la Société, décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas nommer de
remplagant.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
remplagant.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Septiéme résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, a l'exception de celles faisant l'objet d'une approbation au titre des huitiéme et neuviéme résolutions ci-aprés.
Votes pour : 6.378.379 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, Monsieur Olivier Riés n'ayant pas pris part au vote.
Huitiéme résolutlon (Approbation des conventions réglementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'etre dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assernblées ordinalres, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et notamment les dispositions dudit rapport relatives aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibies d'etre dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Jean Marie Vigneron, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement a Monsleur Jean-Marie Vigneron, tels que décrits dans ces rapports.
Votes pour : 5.972.994 Votes contre : 290.086 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à la majorité, Monsieur Jean-Marie Vigneron n'ayant pas pris part au vote.
Votes pour : 6.378.379 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, Monsieur Olivier Riés n'ayant pas pris part au vote.
Huitiéme résolutlon (Approbation des conventions réglementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'etre dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assernblées ordinalres, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et notamment les dispositions dudit rapport relatives aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibies d'etre dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Jean Marie Vigneron, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement a Monsleur Jean-Marie Vigneron, tels que décrits dans ces rapports.
Votes pour : 5.972.994 Votes contre : 290.086 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à la majorité, Monsieur Jean-Marie Vigneron n'ayant pas pris part au vote.
Neuviéme résolution (Approbation des conventions réglementées : Rémunrations, indemnités et avantages susceptibles d'étre dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riés
L'assembiée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assermblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du consell de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et notamment les dispositions dudit rapport relatives aux rémunérations, indernnités et avantages dus ou susceptibles d'étre dus a raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Olivier Riés, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement a Monsieur Olivier Riés, tels que décrits dans ces rapports.
Votes pour : 6.088.293 Votes contre : 290.086 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité, Monsieur Olivier Rlés n'ayant pas prls part au vote.
Votes pour : 6.088.293 Votes contre : 290.086 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité, Monsieur Olivier Rlés n'ayant pas prls part au vote.
Dixiéme résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable a M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critéres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments flxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables a Monsieur Jean-Marie Vigneron es qualité de Président du directoire a raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport.
Votes pour : 6.399.810 Votes contre : 1.086 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorlté.
Votes pour : 6.399.810 Votes contre : 1.086 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorlté.
Onziéme résolution (Approbation de la politique de rémunération appllcable M. Olivier Riés, Membre directoire - Directeur Général)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernernent d'entreprise, approuve les principes et les critéres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Riés es qualité de mernbre du directoire - Directeur Général, a raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport.
Votes pour : 6.399.810 Votes contre : 1.086 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité.
Votes pour : 6.399.810 Votes contre : 1.086 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité.
Douzléme résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les crltéres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rénunératlon totale et les avantages de toute nature attribuables a Monsieur Philippe Vigneron es qualité de Président du conseil de surveillance a raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport.
Votes pour : 6.400.696
Votes contre : 200 Abstention :0
Cette résolution est adoptée a la majorité
Treiziéme résolution (Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire)
L'assernblée générale, statuant aux conditions de quorurn et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, aprés avolr entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 a M. Jean-Marie Vigneron au titre de son mandat de Président du directoire tels décrits dans ce rapport.
Votes pour : 6.399.810 Votes contre : 1.086 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité.
Quatorziéme résolution (Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Olivier Riés, membre du directoire - directeur général)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décermbre 2017 à M. Olivier Riés au titre de son mandat de membre du directoire - directeur général tels décrits dans ce rapport.
Votes pour : 6.399.810 Votes contre : 1.086 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité.
Quinziéme résolution (Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures M. Phillppe Vigneron, Président du conseil de survellance
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinalres, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernernent d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 a M. Philippe Vigneron au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance tels décrits dans ce rapport.
Votes pour : 6.400.696 Votes contre : 200
Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à la majorité.
Votes pour : 6.400.696
Votes contre : 200 Abstention :0
Cette résolution est adoptée a la majorité
Treiziéme résolution (Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire)
L'assernblée générale, statuant aux conditions de quorurn et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, aprés avolr entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 a M. Jean-Marie Vigneron au titre de son mandat de Président du directoire tels décrits dans ce rapport.
Votes pour : 6.399.810 Votes contre : 1.086 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité.
Quatorziéme résolution (Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Olivier Riés, membre du directoire - directeur général)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décermbre 2017 à M. Olivier Riés au titre de son mandat de membre du directoire - directeur général tels décrits dans ce rapport.
Votes pour : 6.399.810 Votes contre : 1.086 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité.
Quinziéme résolution (Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures M. Phillppe Vigneron, Président du conseil de survellance
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinalres, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernernent d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 a M. Philippe Vigneron au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance tels décrits dans ce rapport.
Votes pour : 6.400.696 Votes contre : 200
Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à la majorité.
Seiziéme résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actlons)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé descriptif du programme * établl conformément aux articles 241-1 et suivants du réglement général de l'Autorité des marchés financiers compris dans ie Rapport Financier Annuel 2017, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions d'application directe du r&glement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des reglernents délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, par la société ses propres actions.
Cette autorisation est destinée, concernant ces actlons, a permettre à la société :
- de satisfalre aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres ailocations d'actions, notamment l'attribution gratuite d'actions, aux salariés ou aux dirigeants d'ADLPartner ou d'une entreprise associée ;
- de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ;
- de réduire son capital en les annulant ;
- d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'actlon ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'lnvestissement intervenant au norn et pour le compte de la société en toute Indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme a une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
- de mettre en xuvre tout autre but qui viendrait à &tre autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à @tre admise par la loi ou la réglementation en vigueur.
Les opérations ci-dessus décrites pourront étre effectuées par tout moyen compatible avec la lol et la réglernentation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir a tout noment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par ia réglementation en vigueur.
L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant étre acquises au titre de Ia présente résoiution a 10 % du capital de la soclété arreté au 28 février 2018, ce qui correspond a 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque Ies actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acqguisitions réalisées par la société ne pouvant toutefols en aucun cas l'amener a détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L'assemblée générale décide gue le nontant total consacré a ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 8,7 millons d'@, hors frais.
En outre, dans la mesure o& le rachat aurait pour objet l'une des trois premiéres finalités, ou la clnquiême finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 21 € par action, hors frais.
Dans la mesure o le rachat aurait pour objet la quatriéme finalité mentionnée ci-dessus,
l'assemblée générale décide que le prix maxlmum d'achat ne pourra excéder 30 @ par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prlx unitalre ci- dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre aprés l'opération.
En vue d'assurer l'exécution de ia présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, a l'effet d'assurer l'exécution de la présente autorisation et notamment :
- de procéder a la réalisation effective des opérations, en arréter les conditions et les modalités ;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actlons :
- d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
- d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de maniere générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le dlrectoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réallsées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu'au 15 décembre 2019, ou jusqu'a la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l'expiration de la période de
18 mois susvisée. Elle annule a hauteur de la partie non utilisée et remplace la dixiéme résolution de l'assemblée générale ordinaire du 16 juin 2017.
Votes pour : 6.400.010 Votes contre : 886 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Dix-septiéme résolution (Autorisation donnée au directoire d'annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
donne au directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans ia limite de 10% du capital au jour de la décision d'annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L,225- 209 et suivants du code de commerce, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur :
- fixe à 24 mols a compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 14 juin 2020, ia durée de la présente autorisation :
- donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires a de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséguence
les statuts de la société et d'accomplir toutes les formalités requises.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Dix-huitiéme résolution (Autorisation a conférer au directoire à l'effet de procéder des attributions gratuites d'actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dlspositions légales et réglementaires
applicables, et notamment les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
- autorise le dlrectoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et sulvants du code de commerce, a procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société, au profit des bénéficiaire qu'il déterminera parmi les nembres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues a l'article L. 225-197-2 1° dudit Code et les mandataires sociaux vlsés a 1'article L.225-197-1 II, dans les conditions définies ci-apres ;
- décide que, conformément a l'alinéa 2 de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, Ie nombre des actions existantes attribuées en vertu de cette autorisation, additionné au
nombre des autres actions déja attribuées gratultement par la Société, ne pourra en aucun cas excéder la limite globale de 10 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire ;
- décide (x) que l'attribution desdites actlons a leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée mInimale de un (1) an a compter de l'attribution définitive desdites actions ou (y) que l'attribution desdites actions a leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acguisition minimale de deux
(2) ans, auquel cas la période durant laguelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pourra étre inférieure à un (1) an ou supprimée :
- confére tous pouvoirs au directoire a l'effet de mettre en cuvre la présente autorisation, a l'effet notamment de (x) déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions parml les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux, ainsi que le nombre d'actions attribué a chacun d'eux, (y) flxer Ies conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions, et (z) déterminer les Incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acguisitlon, et, en conséguence, modifier et ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
- prend acte du fait que, dans l'hypothése ou le directoire viendrait a faire usage de la présente autorisation, il informera chague année l'assemblée générale ordinalre des
opérations réalisées en vertu des disposltions prévues aux artlcles L. 225-197-1 a L. 225
197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit code ;
- décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois δ compter du jour de la présente assemblée.
Votes pour : 6.111.010 Votes contre : 289.886 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à la majorité
Dix-neuvieme résolution (Pouvoirs pour formalités)
L'assembiée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, a l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à neuf heures vingt-trois
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, été signé par le président de séance, les scrutateurs et le secrétaire.
Le Président
Les scrutateurs Le sechétaire
Cette autorisation est destinée, concernant ces actlons, a permettre à la société :
- de satisfalre aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres ailocations d'actions, notamment l'attribution gratuite d'actions, aux salariés ou aux dirigeants d'ADLPartner ou d'une entreprise associée ;
- de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ;
- de réduire son capital en les annulant ;
- d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'actlon ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'lnvestissement intervenant au norn et pour le compte de la société en toute Indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme a une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
- de mettre en xuvre tout autre but qui viendrait à &tre autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à @tre admise par la loi ou la réglementation en vigueur.
Les opérations ci-dessus décrites pourront étre effectuées par tout moyen compatible avec la lol et la réglernentation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir a tout noment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par ia réglementation en vigueur.
L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant étre acquises au titre de Ia présente résoiution a 10 % du capital de la soclété arreté au 28 février 2018, ce qui correspond a 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque Ies actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acqguisitions réalisées par la société ne pouvant toutefols en aucun cas l'amener a détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L'assemblée générale décide gue le nontant total consacré a ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 8,7 millons d'@, hors frais.
En outre, dans la mesure o& le rachat aurait pour objet l'une des trois premiéres finalités, ou la clnquiême finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 21 € par action, hors frais.
Dans la mesure o le rachat aurait pour objet la quatriéme finalité mentionnée ci-dessus,
l'assemblée générale décide que le prix maxlmum d'achat ne pourra excéder 30 @ par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prlx unitalre ci- dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre aprés l'opération.
En vue d'assurer l'exécution de ia présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, a l'effet d'assurer l'exécution de la présente autorisation et notamment :
- de procéder a la réalisation effective des opérations, en arréter les conditions et les modalités ;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actlons :
- d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
- d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de maniere générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le dlrectoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réallsées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu'au 15 décembre 2019, ou jusqu'a la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l'expiration de la période de
18 mois susvisée. Elle annule a hauteur de la partie non utilisée et remplace la dixiéme résolution de l'assemblée générale ordinaire du 16 juin 2017.
Votes pour : 6.400.010 Votes contre : 886 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Dix-septiéme résolution (Autorisation donnée au directoire d'annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
donne au directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans ia limite de 10% du capital au jour de la décision d'annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L,225- 209 et suivants du code de commerce, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur :
- fixe à 24 mols a compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 14 juin 2020, ia durée de la présente autorisation :
- donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires a de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséguence
les statuts de la société et d'accomplir toutes les formalités requises.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Dix-huitiéme résolution (Autorisation a conférer au directoire à l'effet de procéder des attributions gratuites d'actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dlspositions légales et réglementaires
applicables, et notamment les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
- autorise le dlrectoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et sulvants du code de commerce, a procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société, au profit des bénéficiaire qu'il déterminera parmi les nembres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues a l'article L. 225-197-2 1° dudit Code et les mandataires sociaux vlsés a 1'article L.225-197-1 II, dans les conditions définies ci-apres ;
- décide que, conformément a l'alinéa 2 de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, Ie nombre des actions existantes attribuées en vertu de cette autorisation, additionné au
nombre des autres actions déja attribuées gratultement par la Société, ne pourra en aucun cas excéder la limite globale de 10 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire ;
- décide (x) que l'attribution desdites actlons a leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée mInimale de un (1) an a compter de l'attribution définitive desdites actions ou (y) que l'attribution desdites actions a leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acguisition minimale de deux
(2) ans, auquel cas la période durant laguelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pourra étre inférieure à un (1) an ou supprimée :
- confére tous pouvoirs au directoire a l'effet de mettre en cuvre la présente autorisation, a l'effet notamment de (x) déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions parml les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux, ainsi que le nombre d'actions attribué a chacun d'eux, (y) flxer Ies conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions, et (z) déterminer les Incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acguisitlon, et, en conséguence, modifier et ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
- prend acte du fait que, dans l'hypothése ou le directoire viendrait a faire usage de la présente autorisation, il informera chague année l'assemblée générale ordinalre des
opérations réalisées en vertu des disposltions prévues aux artlcles L. 225-197-1 a L. 225
197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit code ;
- décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois δ compter du jour de la présente assemblée.
Votes pour : 6.111.010 Votes contre : 289.886 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à la majorité
Dix-neuvieme résolution (Pouvoirs pour formalités)
L'assembiée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, a l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Votes pour : 6.400.896 Vote contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à neuf heures vingt-trois
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, été signé par le président de séance, les scrutateurs et le secrétaire.
Le Président
Les scrutateurs Le sechétaire