HANOVER FRANCE
Acte du 30 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : ANTIBES
Code greffe : 0601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANTIBES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 01136 Numero SIREN : 343 269 395
Nom ou dénomination : HANOVER FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 30/12/2020 sous le numero de dep8t 7160
HANOVER SARL au capital de 8000 € Siége social : 1974 Moyenne Corniche des Pugets 06700 Saint-Laurent-du-Var Siren n° 343 269 395 RCS Antibes
Code greffe : 0601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANTIBES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2012 B 01136 Numero SIREN : 343 269 395
Nom ou dénomination : HANOVER FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 30/12/2020 sous le numero de dep8t 7160
HANOVER SARL au capital de 8000 € Siége social : 1974 Moyenne Corniche des Pugets 06700 Saint-Laurent-du-Var Siren n° 343 269 395 RCS Antibes
Proces-verbal. Assemblée Générale Extraordinaire du : 30 séptembre 2020
L'an Deux Mille Vingt, le trente septembre à onze heures,
Les associés de la Société & Responsabilité Limitée HANOVER au capital de 8000 £, divisé en 500 parts sociales de 16 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de,la gérance.
L'assemblée est présidée par M. David Gavin WILLIAMS, gérant et associé.
Sont présents ou représentés :
Monsieur David Gavin WILLIAMS, propriétaire de 100 parts sociales ;
La Société HANOVER DISPLAYS LIMITED, société britannique dont le siége est Southerham House, Southerham Lane, Lewes, East Sussex, BN8 6JL, Angleterre, représentée par son représentant légal en exercice, Monsieur Steven COLQUHOUN, propriétaire de 400 parts sociales ;
Soit au total deux associés présents ou représentés, totalisant 500 parts.
Tous les associés étant présents ou représentés en vertu des pouvoirs annexés au. présent proces
verbal, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
La Société BF AUDIT PARTENAIRES, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée, assiste également a la réunion.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer šur l'ordre du jour suivant :
Examen du rapport de la gérance et du commissaire à la transformation, Modification de la dénomination sociale, Modification corrélative des statuts, Augmentation du capital social d'un montant de 992 000 € par voie de capitalisation de réserves, Modification corrélative des statuts,
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée,
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme, Pouvoirs en vue des formalités,
Il dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, le rapport de gestion de la gérance,
le rapport du commissaire à la Transformation, établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant a la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la Société, la feuille de présence, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article l'article R. 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siége social dans les délais prévus par ledit article.
L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la Transformation.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Les associés de la Société & Responsabilité Limitée HANOVER au capital de 8000 £, divisé en 500 parts sociales de 16 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de,la gérance.
L'assemblée est présidée par M. David Gavin WILLIAMS, gérant et associé.
Sont présents ou représentés :
Monsieur David Gavin WILLIAMS, propriétaire de 100 parts sociales ;
La Société HANOVER DISPLAYS LIMITED, société britannique dont le siége est Southerham House, Southerham Lane, Lewes, East Sussex, BN8 6JL, Angleterre, représentée par son représentant légal en exercice, Monsieur Steven COLQUHOUN, propriétaire de 400 parts sociales ;
Soit au total deux associés présents ou représentés, totalisant 500 parts.
Tous les associés étant présents ou représentés en vertu des pouvoirs annexés au. présent proces
verbal, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
La Société BF AUDIT PARTENAIRES, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée, assiste également a la réunion.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer šur l'ordre du jour suivant :
Examen du rapport de la gérance et du commissaire à la transformation, Modification de la dénomination sociale, Modification corrélative des statuts, Augmentation du capital social d'un montant de 992 000 € par voie de capitalisation de réserves, Modification corrélative des statuts,
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée,
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme, Pouvoirs en vue des formalités,
Il dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, le rapport de gestion de la gérance,
le rapport du commissaire à la Transformation, établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant a la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la Société, la feuille de présence, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article l'article R. 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siége social dans les délais prévus par ledit article.
L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la Transformation.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Premiére résolution
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la dénomination de la Société qui, à compter de ce jour, devient : HANOVER FRANCE.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Deuxiéme résolution
En conséquence de la résolution qui précéde, la collectivité des associés décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
Article 3 -DENOMINATION
La déniomination de la Société est : HANOVER FRANCE
2
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Article 3 -DENOMINATION
La déniomination de la Société est : HANOVER FRANCE
2
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Troisiéme résolution
La colléctivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social qui s'éléve actuellement a la somme de 8000 £, divisé en 500 parts de 16 € chacune, libérées intégralement d'une somme de 992 000 € pour le porter à 1 000 000 £ par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves >.
Cette .opération est réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 500 parts composant le capital social, lequel est ainsi porté de 16 € à 2 000 €.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette .opération est réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 500 parts composant le capital social, lequel est ainsi porté de 16 € à 2 000 €.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Quatriéme résolution
La collectivité des associés, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital dont s'agit, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais libellé ainsi qu'il suit :
< ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 8 000 £, en numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire .en date du 1er septembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 992 000 €, par voie de capitalisation de pareille somme prélevée sur le compte < Autres réserves >, pour étre porté à 1 000 000 €. >
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 1 000 000 £, divisé en 500 parts de 2 000 £ chacune, libérées et numérotées de 1 a 500 et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, a savoir :
A HANOVER DISPLAYS LIMITED, à concurrence de 400 parts sociales portant les numéros 1 a 400, ci..... .. 400 parts ;
Monsieur David Gavin WILLIAMS, a concurrence de 100 parts sociales portant les numéros 401 à 500, ci.. ....100 parts ;
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés
< ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 8 000 £, en numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire .en date du 1er septembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 992 000 €, par voie de capitalisation de pareille somme prélevée sur le compte < Autres réserves >, pour étre porté à 1 000 000 €. >
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 1 000 000 £, divisé en 500 parts de 2 000 £ chacune, libérées et numérotées de 1 a 500 et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, a savoir :
A HANOVER DISPLAYS LIMITED, à concurrence de 400 parts sociales portant les numéros 1 a 400, ci..... .. 400 parts ;
Monsieur David Gavin WILLIAMS, a concurrence de 100 parts sociales portant les numéros 401 à 500, ci.. ....100 parts ;
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés
Cinquiéme résolution
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la Transformation désigné par décision unanime des associés en date du 15 juillet 2020, en ce qui concerne l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de
3
commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
3
commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
Sixime résolution
La collectivité des associés, sur proposition de la gérance, aprés avoir entendu la lecture de son rapport et du rapport sur la situation de la société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce, établi par B.F AuDIT PARTENAIRES, Commissaire à la Transformation, constatant que le capital social est de 1 000 000 €, soit au moins égal au minimum requis, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
Septime résolution
Le capital social reste fixé à 1 000 000 £, divisé en 500 actions de 2 000 £ chacune, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, à savoir :
A HANOVER DISPLAYS LIMITED, à concurrence de 400 actions ;
Monsieur David Gavin WILLIAMS, à concurrence de 100 actions ;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 500 actions
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
A HANOVER DISPLAYS LIMITED, à concurrence de 400 actions ;
Monsieur David Gavin WILLIAMS, à concurrence de 100 actions ;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 500 actions
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
Huitieme résolution
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, la collectivité des associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent procés verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
Neuviéme résolution
La collectivité des associés désigne en qualité de Président de la Société sous sa forme de la Société par Actions Simplifiée, pour une durée illimitée :
La Société HANOVER DISPLAYS LIMITED, Société de droit anglais, Private Limited Company, enregistrée sous le numéro 01876684 (companies house), domiciliée Southerham House, Southerham Lane, Lewes, East Sussex, BN86JN
4
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
La Société HANOVER DISPLAYS LIMITED, Société de droit anglais, Private Limited Company, enregistrée sous le numéro 01876684 (companies house), domiciliée Southerham House, Southerham Lane, Lewes, East Sussex, BN86JN
4
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
Dixime résolution
La collectivité des associés décide que HANOVER DISPLAY LIMITED, Président, percevra une rémunération fixe mensuelle à compter de sa nomination, ainsi qu'une rémunération proportionnelle déterminées par la collectivité des associés.
Enfin, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissément de son mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
Enfin, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissément de son mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
Onziéme résolution
Là collectivité des àssociés confirme B.F AUDIT PARTENAIRES dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes pour la durée de son mandat restant à courir.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
Douziéme résolution
La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos. le 31 décembre 2020, n'a pas à étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités
prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du livre il du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le gérant de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus à accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
5
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société
sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance, assumées par Monsieur David, Gavin WiLLIAMS, prennent fin à compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives à son rapport de gestion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
Monsieur David, Gavin WILLIAMS, Gérant de la Société, présent a la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséquences, notamment la fin de son mandat de Gérant.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités
prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du livre il du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le gérant de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus à accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
5
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société
sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance, assumées par Monsieur David, Gavin WiLLIAMS, prennent fin à compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives à son rapport de gestion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
Monsieur David, Gavin WILLIAMS, Gérant de la Société, présent a la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséquences, notamment la fin de son mandat de Gérant.
Treiziéme résolution
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de ses fonctions par le président, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société HANOVER FRANCE en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés.
Quatorziéme résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procs- verbal. à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
Clôture de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2020
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 11h30.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par la gérance, aprés lecture, ainsi que par tous les associés présents ou représentés.
Le gérant David Gavin WILLIAMS
Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREd
GRASSE STREMEN Le 22/10/2020 Dossier 2020 00015054, référence_0604P62 2020 A 03331 Enregistrement : 500 € Penalités : 0 € Total liquidé : Cinq cents Euros Moniant recu : Cinq cents Buros Le Contrôleur des finances publiques
Manule AQUEs Contrlour incipai
ubliques
HANOVER FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros Siége social : 1974 Moyenne Corniche des Pugets 06700 Saint-Laurent-Du-Var RCS ANTIBES n° 343 269 395
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
Clôture de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2020
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 11h30.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par la gérance, aprés lecture, ainsi que par tous les associés présents ou représentés.
Le gérant David Gavin WILLIAMS
Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREd
GRASSE STREMEN Le 22/10/2020 Dossier 2020 00015054, référence_0604P62 2020 A 03331 Enregistrement : 500 € Penalités : 0 € Total liquidé : Cinq cents Euros Moniant recu : Cinq cents Buros Le Contrôleur des finances publiques
Manule AQUEs Contrlour incipai
ubliques
HANOVER FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros Siége social : 1974 Moyenne Corniche des Pugets 06700 Saint-Laurent-Du-Var RCS ANTIBES n° 343 269 395
Statuts
Mis a jour au 30 septembre 2020
TITRE I -.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1er - FORME
La Société a été constituée sous la forme de la Société a Responsabilité Limitée.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés
lors de l'assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2020.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés
lors de l'assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2020.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
La commercialisation de tous systémes d'affichages électronique et de communication visuelle ou audio-visuelle ;
- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités; la participation directe ou indirecte de la société dans tous opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de son objet ;
La commercialisation de tous systémes d'affichages électronique et de communication visuelle ou audio-visuelle ;
- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités; la participation directe ou indirecte de la société dans tous opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de son objet ;
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : HANOVER FRANCE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'identification qu'elle a recu.
2
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'identification qu'elle a recu.
2
ARTICLE 4 - DUREE DE LA SOCIETE - ANNEE SOCIALE
1 - La durée de la Société reste fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 5 - SIEGE S0CIAL
Le siége de la Société reste fixé a : 1974 Moyenne Corniche des Pugets. 06700 Saint-Laurent-du- Var
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe. par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité de associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe. par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité de associés.
TITRE II - APPORTS. - CAPITAL SOCIAL -ACTIONS
ARTICLE 6 - APP0RTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 8 000 f, en numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 992 000 £, par voie de capitalisation de pareille somme prélevée sur le compte < Autres réserves >, pour etre porté à 1 000 000 £.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 992 000 £, par voie de capitalisation de pareille somme prélevée sur le compte < Autres réserves >, pour etre porté à 1 000 000 £.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a 1 000 000 £, divisé en 500 actions de 2 000 £ chacune, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, a savoir :
HANOVER DISPLAYS LIMITED, a concurrence de 400 actions ;
Monsieur David Gavin WILLIAMS, à concurrence de 100 actions ;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 500 actions
3
HANOVER DISPLAYS LIMITED, a concurrence de 400 actions ;
Monsieur David Gavin WILLIAMS, à concurrence de 100 actions ;
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 500 actions
3
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés
peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés
peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur par lettre recommandée avec
accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur par lettre recommandée avec
accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
4
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
4
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix des associés.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix des associés.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opre, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.-
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
La cession des actions s'opre, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.-
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
ARTICLE 12 bis - AGREMENT
La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la Société.
5
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.c.s. composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a
compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions
prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
5
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.c.s. composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a
compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions
prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
TITRE III - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale. Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 15 - P0UV0IRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
ARTICLE 16 - AUTRES DIRIGEANTS
Le Président peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, dont il fixera les pouvoirs.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par le Président. En cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les associés peuvent également désigner un Directeur Général ou un Directeur Général délégué qui disposeront, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général et le Directeur Général délégué sont révocables par la collectivité des associés statuant dans les mémes conditions.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par le Président. En cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les associés peuvent également désigner un Directeur Général ou un Directeur Général délégué qui disposeront, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général et le Directeur Général délégué sont révocables par la collectivité des associés statuant dans les mémes conditions.
ARTICLE 17 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
La rémunération du Président et celle du Directeur Général et du Directeur Général délégué est déterminée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération des autres dirigeants est fixée par le Président.
La rémunération des autres dirigeants est fixée par le Président.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la Société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la Société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque les conditions légales sont réunies, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
8
.TITRE IV - DECISIONS DES ASSOCIES
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
8
.TITRE IV - DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 20 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT
Outre les décisions qui doivent étre prises a l'unanimité des associés et qui concernent l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions ;
- l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions ;
- la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale ;
- l'augmentation des engagements des associés.
Toutes décisions entrainant la modification des statuts devront étre décidées par la collectivité des associés.
Relevent également de la compétence de la collectivité des associés :
l'augmentation et la réduction du capital ;
- la fusion de la Société avec une autre Société ou sa scission ;
- la nomination des Commissaires aux Comptes ;
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats :
- la dissolution de la Société ou sa transformation en une Société d'une autre forme :
- la nomination, la révocation de certains dirigeants ainsi que leur rémunération ;
l'émission d'obligations ;
Ces décisions font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé spécialement destiné a cet effet.
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
- l'inaliénabilité des actions ;
- l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions ;
- la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale ;
- l'augmentation des engagements des associés.
Toutes décisions entrainant la modification des statuts devront étre décidées par la collectivité des associés.
Relevent également de la compétence de la collectivité des associés :
l'augmentation et la réduction du capital ;
- la fusion de la Société avec une autre Société ou sa scission ;
- la nomination des Commissaires aux Comptes ;
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats :
- la dissolution de la Société ou sa transformation en une Société d'une autre forme :
- la nomination, la révocation de certains dirigeants ainsi que leur rémunération ;
l'émission d'obligations ;
Ces décisions font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé spécialement destiné a cet effet.
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
ARTICLE 21 - AUTRES DECISIONS
Toutes les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
9
9
TITRE V =COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS : REPARTITION DES.BENEFICES
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
I est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-1 et suivants du Code de commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
La collectivité des associés approuve les comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clôture de l'exercice.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-1 et suivants du Code de commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
La collectivité des associés approuve les comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que la collectivité de associés décidera de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et préleve les sommes qu'il/elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
10
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et préleve les sommes qu'il/elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
10
ARTICLE 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des associés peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par lui.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et, compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et, compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI - CAPITAUX PROPRE$:INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL : TRANSFORMATION : :DISSOLUTION -:LIQUIDATION
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter de l'associé unique de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme en cas d'absence de décision de la collectivité des
11
associés. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter de l'associé unique de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme en cas d'absence de décision de la collectivité des
11
associés. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATI0N
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sur décision de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de Société.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 27 - DISS0LUTION - LIQUIDATI0N
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation régulire, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
TITRE:VII - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les dirigeants et la Société, soit entre les associés et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires
sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
12
sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
12
ARTICLE 29 - NOMINATION DES DIRIGEANTS
Le Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
La Société HANOVER DISPLAYS LIMITED, Société de droit anglais, Private Limited Company, enregistrée sous le numéro 01876684 (companies house), domiciliée Southerham House, Southerham Lane, Lewes, East Sussex, BN86JN.
La Société HANOVER DISPLAYS LIMITED accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui la concerne, n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
La Société HANOVER DISPLAYS LIMITED, Société de droit anglais, Private Limited Company, enregistrée sous le numéro 01876684 (companies house), domiciliée Southerham House, Southerham Lane, Lewes, East Sussex, BN86JN.
La Société HANOVER DISPLAYS LIMITED accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui la concerne, n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
ARTICLE 30 - COMPTE COURANT D'ASSOCIE
Les associés pourront mettre a la disposition de la Société des sommes inscrites au crédit d'un compte ouvert a leur nom. Les conditions de rémunération et de retrait seront fixées par acte séparé. Les comptes courants ne pourront en aucun cas présenter un solde débiteur.
Fait a Saint-Laurent-Du-Var, le 30/09/2020
En six (6) originaux dont un pour etre déposé
au siege social et les autres pour l'exécution des formalités
David Gavin WILLIAMS
La Société HANOVER DISPLAY LIMITED
13
Fait a Saint-Laurent-Du-Var, le 30/09/2020
En six (6) originaux dont un pour etre déposé
au siege social et les autres pour l'exécution des formalités
David Gavin WILLIAMS
La Société HANOVER DISPLAY LIMITED
13