Acte du 11 avril 2014

FORME OBJET DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL-DUREE-EXERCICE SOCIAL

APPORTS -CAPITAL SOCIAL

PARTS SOCIALES - CESSIONS DE PARTS

GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

DECISIONS COLLECTIVES

AFI ECTATION ET REPARTITION DES FESULTATS

TRANSFORIMATION - DISSOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve ies comptes annuels 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ei résumées dans ce rapport, lesquels font apparaitre un bénéfice de 1 920 euros.

L'Assemblée générale prend acte que ies comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans ies charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix,

L'Assemblée Générale approuve ia proposition de la gérance et décide d'affecter le bénéfice de la facon suivante :

Autres réserves pour 1 920 euros (soit un solde de 69 838€)

Par ailleurs et en application des mémes dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, nous vous rappelons que les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Compie tenu de cette affeciation, les capitaux propres de la Sociéié scraient de 174 339 euros.

Dépenses non déductibles fiscaleinent :

Conformément aux dispositions des articies 223 quater et 223 quinquies du Code générai des impts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge de dépenses non adnises dans les charges déductibles du résultat fiscal a hauteur de 6 601 euros.

Résolution a caractere extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire, faisant suite aux deux décisions suivantes prisent par les associés :

Prise d'acte de la démission de Joseph NOC de ses fonctions de co-

gérant ; Jean-Marie ROUSSEAU devenant seul gérant d'AEN entériné par procés-verbal de l'Assemblée Générale en date du 14 décembre 2011,

Cession des parts de Joseph NOC au profit de BETOM iNGENIERIE par acte de cession en date du 19 janvier 2012.

Décide de modifier les articles 8 et 15 des statuts respectivement relatifs au capital social et aux pouvoirs et a la responsabilité du gérant, ainsi qu'il suit :

Article 8 - Capital

Le capital social est fixé à 95 000 euros. Il est divisé en parts de 10 euros nominal

chacune, intégralement souscrites par les associés et libérées, représentant des apports en numéraire attribuées aux associés en proportion de leurs apports :

BETOM INGENIERIE, SAS propriétaire de : 8500 parts sociales Numérotées de 1 à 8500

Monsieur Jean-Marie ROUSSEAU, propriétaire de : 1000 parts sociales Numérotées de 8501 à 9500

Total des parts composant le capital : 9 500 parts

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont entiérement libérées.

Article 15 Pouvoirs et responsabilité du gérant

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, dans l'hypothése oû il y aurait pluralité de gérant, il est convenu que le co- gérant associé ne pourra conclure les opérations suivantes qu'avec l'accord écrit et/ou la signature conjointe de l'autre co-gérant : Contracter tout emprunt pour le compte de la Société, garantie, dette, gage, hypothéque ou nantissement sur le fonds de commerce ou sur les biens de la

société pour garantir toute dette ou annuler ou autrement reporter toute dette ;

Consentir pour le compte de la Société, tout prét, crédit ou avances ;:

Conclure tout contrat avec des clients pour une valeur excédant 30 000 euros ;

Conclure tout contrat de travail, ou contrat de consultant ou autre contrat similaire obligeant la Société à payer plus de 25 000 euros brut par an ;

Augmenter le salaire ou autre rémunération de tout salarié de la Société au- delà d'un montant annuel de 500 euros brut ;

Donner ou prendre à bail, acheter, vendre ou autrement acquérir ou disposer de tous biens ou services de la société dont la valeur excéde la somme de 1 500 euros dans toute opération ou série d'opérations similaires :

Donner une licence, vendre ou autrement aliéner toute marque, raison sociale, ou droit de propriété comprenant le nom < A.E.N. > et toutes les autres combinaisons comportant ledit nom, ainsi que toute dénomination, nom commercial et logo utilisé par la Société :

Divuiguer toute intormation dont la Société est proprietaire à toute personne ou entité autre que ce qui est nécessaire pour les activités courantes de la Société ;

Divulguer toute information dont la Société est propriétaire à toute personne ou entité sous réserve que la Société n'ait obtenu de la partie destinataire de l'information un accord écrit par lequel elle s'engage à ne pas divulguer cette information confidentielle à d'autres personnes ;

Acheter ou autrement des titres de ioute autre société, parienariai ou autre entité ou prendre une pailicipation dans une société de personnes, coentreprise, ou autre accord semblable.

L'Assemblée Générale donne ious pouvoirs au porteur d'un originai, d'unc copie ou

d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Fait a Versailles ke 25 juin 2012

Jean-Marte R@uSgEAU Associé et Gérant

BETOM INGENIERIE SAS Représentée par son président la Société JMR HOLDING SAS elle-méme Représentée par Monsieur Jean-Marie ROUSSEAU, En qualité de gérant et d'associé

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : ACIER ETUDE NOC Adresse : l impassc du Rhone 69960 Corbas -FRANCE

n de gestion : 1993B02668 n' d'identification : 392 328 258

n' de dépot : A2014/010014 Date du dépot : 11/04/2014

Piece : Acte sous seing privé du 19/01/2012 4478087

4478087

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax - 04 72 60 69 81

ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société BETOM INGENIERIE SAS, Société par actions simpiifiée au capitai social de 160 000 £, ayant son siége social 33 avenue des Etats-Unis - 78000 VERSAILLES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES, sous le numéro 659 801 948,

Ci-aprés dénommée < Le cessionnaire >

D'une part,

Représentée par son Président la société JMR HOLDING SAS, Société par actions simplifiée au capital de 76 400 £, ayant son siege social 13 rue Colbert - 78000 VERSAILLES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 422 490 513, elle-méme représentée par Monsieur Jean-Marie ROUSSEAU, dûment habilité a l'effet des présentes.

ET

Monsieur Joseph NOC Né le 31 mars 1950 a Rognonas (Bouches du Rhône), marié le 1er juillet 1972 à Caromb (Vaucluse) avec Madame Danielle MARCELLIN, sous Ie régime de ia séparation des biens aux termes d'un contrat de mariage recu préalablement à leur union par Maitre GUILLERMOND, notaire a Barbentane (Bouches du Rhône) et sans modification dudit régime depuis lors, Demeurant 22, rue Antoine de Saint Exupéry à Corbas (69960).

Ci-aprés dénommé < Le cédant > D'autre part,

Le Cédant et Ie Cessionnaire pouvant étre dénommés collectivement < Parties >,

Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes,

exposé ce qui suit :

D'une part, la Société BETOM INGENIERIE (Le Cessionnaire) a acquis de Monsieur Joseph NOC (Ie Cédant) 75% du capital de la Société < ACIER ETUDE NOC >, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 €, ayant son siége social 1 impasse du Rhne - 69990 CORBAS et immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro SIREN 392 328 258 (ci-apres la < société >), par un acte en date du 20 décembre 2005.

Lors du rachat susmentionné, les parties détenaient ensemble 100% du capital social de la Société conformément a la répartition suivante :

BETOM INGENIERIE, SAS propriétaire de : 375 parts sociales Numérotées de 1 a 375

Représentée par son président la Société JMR HOLDING SAS elle-méme Représentée par Monsieur Jean-Marie ROUSSEAU,

Monsieur Joseph NOC propriétaire de : 125 parts sociales Numérotées de 376 a 500 ;

Il est ici précisé que Monsieur Joseph NOC est titulaire d'un contrat de travail signé avec la société jusqu'au 31 mars 2012.

D'autre part, il est rappelé qu'une promesse de cession de parts (la Promesse) a été signée entre BETOM INGENIERIE SAS (le Cessionnaire) et Monsieur Joseph NOC (le Cédant) le 20 décembre 2005 dans laguelle les parties avaient convenu de la cession des 125 parts de Joseph NOC pour un montant forfaitaire de 25 000£

Corrélativement à ia tenue de l'Assemblée Générale mixte en date du 29 juin 2011 tendant notamment d'une part a approuver les comptes pour l'exercice social clos au 31 décembre 2010 et d'autre part, à augmenter ie capital social auquel Monsieur Joseph NOC n'a pas souhaité prendre part, il a été convenu de la réduction de la valeur nominale des parts sociales qui passent d'une valeur nominale de VINGT (20) euros a une valeur nominale de DlX (10) euros.

Ainsi, compte tenu de la modification du nombre de parts sociales et de la diminution de ia valeur nominale des parts, l'Assemblée Générale Mixte a entériné la nouvelle répartition des parts sociales suivantes :

BETOM INGENIERIE, SAS propriétaire de : 8 250 parts sociales Numérotées de 1 a 8 250 ;

Monsieur Jean Marie ROUSSEAU propriétaire de : 1 000 parts sociales Numérotées de 8251 a 9 250 ;

Monsieur Joseph NOC propriétaire de : 250 parts sociales Numérotées de 9 251 a 9 500 ;

Total des parts composant le capital : 9 500 parts.

A l'issue de l'opération susmentionnée, le capitai de la société AEN a été porté à 95000 €.

Afin de tenir compte de l'augmentation de capital, un premier avenant à ia promesse de cession de parts a été signé entre les Parties le 29 juin 2011. ll avait pour objet de modifier ies articles 1 et 4 de la promesse de cession. Le prix de cession, fixé a 25 000 £ pour 250 parts sociales, est resté inchangé.

Préalablement au présent acte de cession, un second avenant a la promesse de cession de parts a été signé entre les Parties le 19 janvier 2012. ll avait pour objet de modifier l'article 5 de la promesse de cession. Le prix de cession, fixé à 25 000 £ pour 250 parts sociales, est resté inchangé. Il a été convenu entre les Parties que le prix de cession devra intégralement étre versé avant le 31 décembre 2012.

A la suite de la démission du Cédant de ses fonctions de co-gérant prenant effet le 31 décembre 2011, le Cessionnaire souhaite lever l'option.

Ceci exposé, il a été convenu et arrété ce qui suit :

Article 1 - Cession

Par les présentes, Monsieur Joseph NOC céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a ia société BETOM INGENIERIE, ce qui est accepté par son représentant es qualité de celle-ci, DEUX CENT CINQUANTE (250) PARTS SOCIALES de CENT EUROS (100 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 9 251 a 9 500 sur les 250 parts sociales iui appartenant dans la Société ACIER ETUDE NOC (AEN).

La société BETOM INGENIERIE devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

Article 2 - Déclarations du Cédant et du Cessionnaire

Le Cédant déclare :

Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

Le Cédant et le Cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

Qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans ie cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure

d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, Et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.

Article 3 -- Conditions de la cession

Le prix et les modalités de la cession sont fixés et réalisés conformément aux dispositions de la promesse de cession de parts sociales en date du 20 décembre 2005 et des deux avenants s'y rapportant.

Fait a VERSAILLES Le 19/01/2012 En 3 exemplaires originaux,

Monsieur Joseph NOC

Pour BETOM INGENERIE Monsieur Jean-Marie &OUSSEAU

Enregistré a. SIE VERSAILLES SUD Le 28/03/2014 Bordereau n°2014/628 Case n°26 Ext 3432 Enregistrement : 732 € Pénalités : 146 € Total liquidé : huit cent soixante-dix-huit curos MSTIEyELIN Montant requ huit cent soixante-dix-huit euros Agent prncipai des FinabCes Pubila L'Agente des impôts CODF CERTIFIEE CONE LORICINAL

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