RAVE PROVENCE
Acte du 5 août 2019
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 05819 Numero SIREN : 950 450 569
Nom ou denomination : RAVE PROVENCE
Ce depot a ete enregistré le 05/08/2019 sous le numero de dep8t A2019/026400
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
A2019/026400
Dénomination : RAVE PROVENCE Adresse : 340 rue Gustave Eiffel 69330 Meyzieu -FRANCE
n° de gestion : 2006B05819 n° d'identification : 950 450 569
n° de dépot : A2019/026400 Date du dépot : 05/08/2019
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 05/08/2019
5312187
5312187
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
RAVE Provence
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.543.664 £
Siége a MEYZIEU (Rhne), 340,rue Gustave Eiffel 950 450 569 RCS LYON
ACTE DECISIONNEL D'ASSOCIE DU 5 AOUT 2019
La Société RAVE.
représentée par M. Christophe DEBARBAT, en sa qualité de Directeur général de RAVE Croissance, Président de RAVE Provence,
propriétaire de la totalité des... 96.479 actions composant le capital de la société RAVE Provence, susvisée,
faisant usage de la faculté prévue par la loi et les statuts de prendre une décision exprimée par un acte,
DECIDE ce qui suit :
= Rapport du Commissaire aux Comptes ; = Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-207 du Code de Commerce, réduction de 726.464 £ du capital par annulation de 45.404 actions contre attribution d'actions des sociétés RAVE Aquitaine, RAVE Centre Limousin, RAVE Grand Lyon. RAVE Paris Sud,RAVE Pays de Loire et RAVE Val d'Oise ; = Modification de l'article 6 des statuts régissant la Société ; = Délégation de pouvoirs pour les formalités.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 05819 Numero SIREN : 950 450 569
Nom ou denomination : RAVE PROVENCE
Ce depot a ete enregistré le 05/08/2019 sous le numero de dep8t A2019/026400
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
A2019/026400
Dénomination : RAVE PROVENCE Adresse : 340 rue Gustave Eiffel 69330 Meyzieu -FRANCE
n° de gestion : 2006B05819 n° d'identification : 950 450 569
n° de dépot : A2019/026400 Date du dépot : 05/08/2019
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 05/08/2019
5312187
5312187
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
RAVE Provence
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.543.664 £
Siége a MEYZIEU (Rhne), 340,rue Gustave Eiffel 950 450 569 RCS LYON
ACTE DECISIONNEL D'ASSOCIE DU 5 AOUT 2019
La Société RAVE.
représentée par M. Christophe DEBARBAT, en sa qualité de Directeur général de RAVE Croissance, Président de RAVE Provence,
propriétaire de la totalité des... 96.479 actions composant le capital de la société RAVE Provence, susvisée,
faisant usage de la faculté prévue par la loi et les statuts de prendre une décision exprimée par un acte,
DECIDE ce qui suit :
= Rapport du Commissaire aux Comptes ; = Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-207 du Code de Commerce, réduction de 726.464 £ du capital par annulation de 45.404 actions contre attribution d'actions des sociétés RAVE Aquitaine, RAVE Centre Limousin, RAVE Grand Lyon. RAVE Paris Sud,RAVE Pays de Loire et RAVE Val d'Oise ; = Modification de l'article 6 des statuts régissant la Société ; = Délégation de pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes,
sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions des créanciers, ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce, décide de réduire le capital social de 726.464 £, pour le ramener de 1.543.664 € a 817.200 £ par annulation de 45.404 actions de 16 £ nominal contre attribution a l'associé unique des actions suivantes :
- 47.400 actions de 10 £ nominal de la Société par Actions Simplifiée RAVE AQUITAINE, au capital de 475.000 E, siége a MEYZIEU (Rhne), 340 rue Gustave Eiffel, 844 688 267 RCS LYON
- 54.900 actions de 10 £ nominal de la Société par Actions Simplifiée RAVE CENTRE LIMOUSIN, au capital de 550.000 E,siége a MEYZIEU (Rhne),340 rue Gustave Eiffel,844 644 377 RCS LYON,
- 49.900 actions de 10 £ nominal de la Société par Actions Simplifiée RAVE GRAND LYON, au capital de 500.000 E, siége a MEYZIEU (Rhne), 340 rue Gustave
Eiffel, 844 688 283 RCS LYON,
- 29.900 actions de 10 £ nominal de la Société par Actions Simplifiée RAVE PARIS SUD, au capital de 300.000 £, siége a MEYZIEU (Rhone), 340 rue Gustave Eiffel, 844 688 309 RCS LYON,
- 29.900 actions de 10 £ nominal de la Société par Actions Simplifiée RAVE PAYS DE LOIRE, au capital de 300.000 £, siége a MEYZIEU (Rhne), 340 rue
Gustave Eiffel, 844 688 325 RCS LYON,
- 54.900 actions de 10 E nominal de la Société par Actions Simplifiée RAVE VAL D'OISE, au capital de 550.000 E, siége a MEYZIEU (Rhne), 340 rue Gustave Eiffel, 844 688 341 RCS LYON
Méthode d'évaluation - Parité d'annulation :
La présente opération d'attribution d'actions des sociétés RAVE Aquitaine, RAVE Centre Limousin, RAVE Grand Lyon, RAVE Paris Sud, RAVE Pays de Loire et RAVE Val d'Oise est consécutive a des apports partiels de branches d'activité complétes et autonomes effectués par la société RAVE Provence (alors dénommée RAVE DISTRIBUTION) au profit de chacune des sociétés RAVE Aquitaine,RAVE Centre Limousin, RAVE Grand Lyon, RAVE Paris Sud, RAVE Pays de Loire et RAVE Val d'Oise.
Il est rappelé que, lors de la réalisation des apports partiels, tant l'évaluation des branches d'activité apportées que la parité d'échange ont été calculées sur la base des
valeurs comptables.
En conséquence, par souci de cohérence, les actions attribuées sont valorisées a leur valeur comptable telle qu'elle apparait dans les comptes de la société RAVE Provence, a savoir :
- les 47.400 actions de la Société RAVE AQUITAINE sont évaluées a la somme de... 474.000 €
- les 54.900 actions de la Société RAVE CENTRE LIMOUSIN
sont évaluées a la somme de . 549.000 €
- les 49.900 actions de la Société RAVE GRAND LYON sont évaluées a la somme de 499.000 €
- les 29.900 actions de la Société RAVE PARIS SUD sont évaluées a la somme de 299.000 €
- les 29.900 actions de la Société RAVE PAYS DE LOIRE
sont évaluées a la somme de 299.000 €
- les 54.900 actions de la Société RAVE VAL D'OISE
sont évaluées a la somme de 549.000 €
soit au total a la somme de 2.669.000 €
De méme, la société RAVE Provence est évaluée sur la base de ses capitaux propres tels qu'apparaissant sur la situation comptable établie à la date du 31 Mars 2019, sous déduction du dividende mis en paiement le 27 juin 2017, a savoir :
- capitaux propres au 31 Mars 2019.. 9.271.385 € - dividende versé.... 3.600.000 € total.... 5.671.385 €
soit 58,784 £ pour chacune des 96.479 actions composant le capital de RAVE Provence.
Les valeurs ci-dessus déterminées dégagent la parité algébrique d'annulation suivante :
valeur des actions attribuées = 2.669.000 £ 1
) = 45.404 actions annulées valeur d'une action RAVE Provence = 58,784 £ 1
Attribution
Lors de la réalisation définitive de la réduction de capital, il sera attribué a la
Société par Actions Simplifiée RAVE au capital de 2.089.600 E, siége a GUEUGNON (Sane-et-Loire), route de Digoin, 795 620 277 RCS MACON, associé unique de RAVE Provence :
- 47.400 actions de la Société RAVE AQUITAINE - 54.900 actions de la Société RAVE CENTRE LIMOUSIN,
- 49.900 actions de la Société RAVE GRAND LYON, - 29.900 actions de la Société RAVE PARIS SUD.
- 29.900 actions de la Société RAVE PAYS DE LOIRE. - 54.900 actions de la Société RAVE VAL D'OISE,
en contrepartie de l'annulation de 45.404 actions de la Société RAVE Provence lui appartenant.
L'excédent de la valeur des actions attribuées 2.669.000,00 € sur la valeur nominale des actions annulées 726.464.00 € soit .. 1.942.536,00 €
sera imputé comme suit :
sur le compte de report a nouveau créditeur 857.012,52 € sur le compte de prime d'émission 270.653,16 € sur le compte de réserve facultative. 814.870,32 € total conforme . 1.942.536,00 €
Agrément
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts des sociétés dont les actions sont attribuées, et dans la mesure ou chacune des dites sociétés a pour seul associé RAVE Provence, l'attribution des actions a RAVE, associé unique de RAVE Provence, n'est pas soumise a agrément.
Propriété - Jouissance
L'associé unique de RAVE Provence aura la propriété et la jouissance des
actions apportées, avec tous les droits qui y sont attachés, notamment tous intéréts, dividendes et autres répartitions de toute nature qui seront mis en distribution au profit des dites actions a compter du jour de la réalisation définitive de la réduction de capital
Origine de propriété
Les actions attribuées appartiennent a la société RAVE Provence pour avoir été
recues en contrepartie d'apports partiels de branches d'activité de transports routiers publics de marchandises et activités annexes, complétes et autonomes, placés sous le régime juridique des scissions conformément a la faculté offerte par les articles L 236. 22 et_ L 236-24 du Code de Commerce, constatés par décision de l'associé unique de
RAVE Provence en date du 28 Février 2019, dont procés-verbal a été enregistré au SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT DE LYON, le 04/03/2019, dossier 2019 00013717, référence 6904P61 2019 A 04725 ; lesquels apports sont devenus définitifs avec effet différé au 28 Février 2019 a minuit, ainsi qu'il résulte des décisions de l'associé unique de chacune des sociétés bénéficiaires des
apports en date 28 Février 2019.
Déclarations fiscales
La présente attribution d'actions est placée sous le régime de l'article 115.2. du Code Général des Impots.
A cet égard, il est déclaré que :
- les actions des sociétés RAVE Aquitaine, RAVE Centre Limousin, RAVE Grand Lyon, RAVE Paris Sud, RAVE Pays de Loire et RAVE Val d'Oise attribuées sont représentatives d'apports partiels d'actif de branches complétes et autonomes d'activité,
- les dits apports partiels d'actif ont été placés sous le régime de l'article 210 A du Code Général des Impots,
- la société RAVE Provence dispose encore d'une branche compléte d'activité aprés la réalisation des apports partiels d'actif,
- l'attribution des actions a l'associé unique de RAVE Provence a lieu dans un délai d'un an a compter de la réalisation des apports partiels d'actif.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 115.2. du Code Général des Impôts, l'attribution des titres représentatifs des apports partiels d'actif n'est pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers.
sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions des créanciers, ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce, décide de réduire le capital social de 726.464 £, pour le ramener de 1.543.664 € a 817.200 £ par annulation de 45.404 actions de 16 £ nominal contre attribution a l'associé unique des actions suivantes :
- 47.400 actions de 10 £ nominal de la Société par Actions Simplifiée RAVE AQUITAINE, au capital de 475.000 E, siége a MEYZIEU (Rhne), 340 rue Gustave Eiffel, 844 688 267 RCS LYON
- 54.900 actions de 10 £ nominal de la Société par Actions Simplifiée RAVE CENTRE LIMOUSIN, au capital de 550.000 E,siége a MEYZIEU (Rhne),340 rue Gustave Eiffel,844 644 377 RCS LYON,
- 49.900 actions de 10 £ nominal de la Société par Actions Simplifiée RAVE GRAND LYON, au capital de 500.000 E, siége a MEYZIEU (Rhne), 340 rue Gustave
Eiffel, 844 688 283 RCS LYON,
- 29.900 actions de 10 £ nominal de la Société par Actions Simplifiée RAVE PARIS SUD, au capital de 300.000 £, siége a MEYZIEU (Rhone), 340 rue Gustave Eiffel, 844 688 309 RCS LYON,
- 29.900 actions de 10 £ nominal de la Société par Actions Simplifiée RAVE PAYS DE LOIRE, au capital de 300.000 £, siége a MEYZIEU (Rhne), 340 rue
Gustave Eiffel, 844 688 325 RCS LYON,
- 54.900 actions de 10 E nominal de la Société par Actions Simplifiée RAVE VAL D'OISE, au capital de 550.000 E, siége a MEYZIEU (Rhne), 340 rue Gustave Eiffel, 844 688 341 RCS LYON
Méthode d'évaluation - Parité d'annulation :
La présente opération d'attribution d'actions des sociétés RAVE Aquitaine, RAVE Centre Limousin, RAVE Grand Lyon, RAVE Paris Sud, RAVE Pays de Loire et RAVE Val d'Oise est consécutive a des apports partiels de branches d'activité complétes et autonomes effectués par la société RAVE Provence (alors dénommée RAVE DISTRIBUTION) au profit de chacune des sociétés RAVE Aquitaine,RAVE Centre Limousin, RAVE Grand Lyon, RAVE Paris Sud, RAVE Pays de Loire et RAVE Val d'Oise.
Il est rappelé que, lors de la réalisation des apports partiels, tant l'évaluation des branches d'activité apportées que la parité d'échange ont été calculées sur la base des
valeurs comptables.
En conséquence, par souci de cohérence, les actions attribuées sont valorisées a leur valeur comptable telle qu'elle apparait dans les comptes de la société RAVE Provence, a savoir :
- les 47.400 actions de la Société RAVE AQUITAINE sont évaluées a la somme de... 474.000 €
- les 54.900 actions de la Société RAVE CENTRE LIMOUSIN
sont évaluées a la somme de . 549.000 €
- les 49.900 actions de la Société RAVE GRAND LYON sont évaluées a la somme de 499.000 €
- les 29.900 actions de la Société RAVE PARIS SUD sont évaluées a la somme de 299.000 €
- les 29.900 actions de la Société RAVE PAYS DE LOIRE
sont évaluées a la somme de 299.000 €
- les 54.900 actions de la Société RAVE VAL D'OISE
sont évaluées a la somme de 549.000 €
soit au total a la somme de 2.669.000 €
De méme, la société RAVE Provence est évaluée sur la base de ses capitaux propres tels qu'apparaissant sur la situation comptable établie à la date du 31 Mars 2019, sous déduction du dividende mis en paiement le 27 juin 2017, a savoir :
- capitaux propres au 31 Mars 2019.. 9.271.385 € - dividende versé.... 3.600.000 € total.... 5.671.385 €
soit 58,784 £ pour chacune des 96.479 actions composant le capital de RAVE Provence.
Les valeurs ci-dessus déterminées dégagent la parité algébrique d'annulation suivante :
valeur des actions attribuées = 2.669.000 £ 1
) = 45.404 actions annulées valeur d'une action RAVE Provence = 58,784 £ 1
Attribution
Lors de la réalisation définitive de la réduction de capital, il sera attribué a la
Société par Actions Simplifiée RAVE au capital de 2.089.600 E, siége a GUEUGNON (Sane-et-Loire), route de Digoin, 795 620 277 RCS MACON, associé unique de RAVE Provence :
- 47.400 actions de la Société RAVE AQUITAINE - 54.900 actions de la Société RAVE CENTRE LIMOUSIN,
- 49.900 actions de la Société RAVE GRAND LYON, - 29.900 actions de la Société RAVE PARIS SUD.
- 29.900 actions de la Société RAVE PAYS DE LOIRE. - 54.900 actions de la Société RAVE VAL D'OISE,
en contrepartie de l'annulation de 45.404 actions de la Société RAVE Provence lui appartenant.
L'excédent de la valeur des actions attribuées 2.669.000,00 € sur la valeur nominale des actions annulées 726.464.00 € soit .. 1.942.536,00 €
sera imputé comme suit :
sur le compte de report a nouveau créditeur 857.012,52 € sur le compte de prime d'émission 270.653,16 € sur le compte de réserve facultative. 814.870,32 € total conforme . 1.942.536,00 €
Agrément
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts des sociétés dont les actions sont attribuées, et dans la mesure ou chacune des dites sociétés a pour seul associé RAVE Provence, l'attribution des actions a RAVE, associé unique de RAVE Provence, n'est pas soumise a agrément.
Propriété - Jouissance
L'associé unique de RAVE Provence aura la propriété et la jouissance des
actions apportées, avec tous les droits qui y sont attachés, notamment tous intéréts, dividendes et autres répartitions de toute nature qui seront mis en distribution au profit des dites actions a compter du jour de la réalisation définitive de la réduction de capital
Origine de propriété
Les actions attribuées appartiennent a la société RAVE Provence pour avoir été
recues en contrepartie d'apports partiels de branches d'activité de transports routiers publics de marchandises et activités annexes, complétes et autonomes, placés sous le régime juridique des scissions conformément a la faculté offerte par les articles L 236. 22 et_ L 236-24 du Code de Commerce, constatés par décision de l'associé unique de
RAVE Provence en date du 28 Février 2019, dont procés-verbal a été enregistré au SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT DE LYON, le 04/03/2019, dossier 2019 00013717, référence 6904P61 2019 A 04725 ; lesquels apports sont devenus définitifs avec effet différé au 28 Février 2019 a minuit, ainsi qu'il résulte des décisions de l'associé unique de chacune des sociétés bénéficiaires des
apports en date 28 Février 2019.
Déclarations fiscales
La présente attribution d'actions est placée sous le régime de l'article 115.2. du Code Général des Impots.
A cet égard, il est déclaré que :
- les actions des sociétés RAVE Aquitaine, RAVE Centre Limousin, RAVE Grand Lyon, RAVE Paris Sud, RAVE Pays de Loire et RAVE Val d'Oise attribuées sont représentatives d'apports partiels d'actif de branches complétes et autonomes d'activité,
- les dits apports partiels d'actif ont été placés sous le régime de l'article 210 A du Code Général des Impots,
- la société RAVE Provence dispose encore d'une branche compléte d'activité aprés la réalisation des apports partiels d'actif,
- l'attribution des actions a l'associé unique de RAVE Provence a lieu dans un délai d'un an a compter de la réalisation des apports partiels d'actif.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 115.2. du Code Général des Impôts, l'attribution des titres représentatifs des apports partiels d'actif n'est pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique, décide, sous la condition suspensive visée a la premiére décision qui précéde, de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 I des statuts régissant la Société :
< Article 6 - Capital
I - Montant du capital
Le capital social est fixé a la somme de huit cent dix-sept mille deux cents (817.200 £), divisé en 51.075 actions de seize euros (16 £) nominal chacune.>
L'Associé unique délégue tous pouvoirs au Président à l'effet de constater le moment venu la présente modification des statuts.
< Article 6 - Capital
I - Montant du capital
Le capital social est fixé a la somme de huit cent dix-sept mille deux cents (817.200 £), divisé en 51.075 actions de seize euros (16 £) nominal chacune.>
L'Associé unique délégue tous pouvoirs au Président à l'effet de constater le moment venu la présente modification des statuts.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait
certifié du présent acte pour accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
Fait en deux originaux, dont un destiné au greffe du tribunal de commerce et un
remis a la société susvisée désignée comme séquestre, ainsi que RAVE Croissance
l'accepte en sa qualité de Président, laquelle s'engage a en assurer la transcription sur le
registre des procés-verbaux des délibérations d'associé
A LYON, le 5 Aout 2019.
L'ASSOCIE UNIQUE : LE PRESIDENT : RAVE, RAVE Croissance Le Président : RAVE Croissance
certifié du présent acte pour accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
Fait en deux originaux, dont un destiné au greffe du tribunal de commerce et un
remis a la société susvisée désignée comme séquestre, ainsi que RAVE Croissance
l'accepte en sa qualité de Président, laquelle s'engage a en assurer la transcription sur le
registre des procés-verbaux des délibérations d'associé
A LYON, le 5 Aout 2019.
L'ASSOCIE UNIQUE : LE PRESIDENT : RAVE, RAVE Croissance Le Président : RAVE Croissance