Acte du 16 mars 2022

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion en date du 16 novembre

2021, contenant transmission universelle de l'ensembie du patrimoine de la société COLiBRI sYSTEM,

SARL au capital de 84.000 €, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 492 112 271, société

absorbée, au profit de la société HAMELIN, société absorbante,

approuve le projet fusion dans toutes ses dispositions et plus spécialement :

l'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis,

la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant à un montant net de 32.609 £,

l'effet rétroactif de la fusion, comptablement et fiscalement au 1er janvier 2021,

le mode de comptabilisation du mali de fusion,

En conséquence, l'associé unique décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société cOLIBRI

SYSTEM, et constate que la société HAMELIN, société absorbante, étant propriétaire depuis une date

antérieure à celle du dépt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce, de la totalité des

parts sociales de la société COLIBRI SYSTEM, société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation, du seul fait de la

réalisation définitive de la fusion.

L'associé unique, en conséquence de l'adoption de la décision précédente, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de ta société COLIBRi SYSTEM par la société HAMELIN, et

par suite, la dissolution sans liquidation a compter de ce jour de la société COLiBRI SYSTEM.

L'associé unique décide en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, de modifier

l'article 6 des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

Cet article est complété par le paragraphe suivant :

< 19°) Par décisions du 31 décembre 2021, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption

de la société COLlBRI SYSTEM (492 112 271RCS LYON) par la société HAMELIN SAS>.

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L'associé unique donne tous pouvoirs a Monsieur Eric JOAN à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion et, notamment :

de signer tous actes et d'accomplir toutes démarches et formalités ainsi que déléguer tout ou

partie des présents pouvoirs.

de réitérer si besoin est et sous toute forme la transmission du patrimoine par la société absorbée à la société absorbante.

aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile et faire tout ce

qui sera nécessaire.

L'associé unique confére, en outre, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires et plus spécialement

à l'effet d'accomplir toutes formalités auprés du greffe du tribunal de commerce.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique.

l'Associé unique la Société HOLDHAM

représentée par Monsieur Eric JOAN

Page 3

TRAITE DE FUSION

Conclu entre

LA SOCIETE

HAMELIN SAS

Société Absorbante

Et

LA SOCIETE

COLIBRI SYSTEM

Société Absorbée

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

LES SOCIETES :

HAMELIN SAS, société par actions simplifiée au capital de 2.800.000 €, dont le siége

social est à CAEN (14000) Avenue du Général Harris, immatriculée au R.C.S. de

CAEN sous le numéro 552 132 961

Représentée par la société HOLDHAM présidente, elle-méme représentée par

Monsieur Eric JOAN

Société ci-aprés désignée "la Société Absorbante"

COLIBRI sYSTEM, société à responsabilité limitée au capital de 84.000 £, dont le

siége social est à SAINT GENIS LAVAL (69230) - 56 Avenue Chanoine Cartellier - Le

Cleveland IIl - allée A, immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 492 112 271

Représentée par la Monsieur Paolo VALLE, gérant.

Société ci-aprés désignée "la Société Absorbée".

Ont établi comme suit le traité de fusion aux termes duquel la société COLIBRI SYSTEM

doit transmettre son patrimoine à la société HAMELIN SAS.

Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous 14 articles

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

2

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

4. COMPTES DE REFERENCE

5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX

6. EFFETS DE LA FUSION

7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION

11. DECLARATIONS FISCALES

12. REALISATION DE LA FUSION

13. STIPULATIONS DIVERSES

14. ANNEXES

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

3

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La société HAMELIN sAS est une société par actions simplifiée qui a pour objet :

la fabrication et la vente en gros, demi-gros ou détail de tous articles et

matériels se rapportant à la papeterie scolaire et de bureau, de produits de

peausserie ou maroquinerie en matiéres naturelles ou synthétiques, de

reliures, brochage, cartonnage, articles de classement, écriture, dessin, de lampes et accessoires de bureau ;

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la

transformation de papier, PVC, polypro, cartes ou tout autre élément se

rattachant à la fabrication d'articles de papeteries, à l'impression sur papier et

sur tous supports ;

les opérations de prestations de services telles que le stockage, la gestion des

stocks, le conditionnement, la manutention, l'emballage, l'expédition de

produits finis, semi-finis et matiéres premiéres ; les opérations de négoce,

commission, courtage d'articles de papeterie ;

la création, l'acquisition, la prise en gérance avec ou sans promesse de vente,

la location, la vente de tous établissements se rapportant aux activités ci-

dessus, l'exploitation de tous brevets ou procédés se rapportant aux activités ci-dessus ;

la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés francaises ou

étrangéres et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles,

mobiliéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement a cet

objet ou à tout autre objet similaire ou connexe, qui serait de nature à

favoriser l'activité de la société.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y

rapportent et contribuent a sa réalisation.

Sa durée, fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés.

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

Son capital social s'éléve actuellement a 2.800.000 £. ll est divisé en 140.000

actions ordinaires d'un montant nominal de 20 € chacune, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune

autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat

d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article

L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société cOLIBRI sYSTEM est une société à responsabilité limitée qui a pour

objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou de participation avec ceux-

ci :

Toutes activités commerciales, financiéres, industrielles ou intellectuelles se

rapportant directement ou indirectement au négoce, au courtage

La production, l'importation, l'exportation, au transit et au commerce en gros

ou au détail, de tous produits relatifs aux secteurs papeterie, articles cadeaux

et de décoration, fournitures, matériel et mobilier de bureau, d'informatique

et d'imprimerie, ainsi que toutes activités d'imprimerie, de publication, de

conception et de conseil publicitaire et commercial.

La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement,

dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création

de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits

sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de

prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la

prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets

concernant ces activités.

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,

civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

Son capital social s'éléve actuellement à 84.000 £. Il est divisé en 8.400 parts

sociales d'un montant nominal de 10 £ chacune, intégralement libérées,

numérotées de 1 a 8.400.

1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES

La Société Absorbante détient, à ce jour, la totalité des parts sociales représentant

la totalité du capital de la Société Absorbée.

Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation

définitive de la fusion.

La Société Absorbée ne détient à ce jour aucune action de la Société Absorbante.

2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les

articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.

Les sociétés participantes étant des sociétés commerciales et la Société

Absorbante s'étant engagée à détenir la totalité des parts sociales de la Société Absorbée en permanence jusqu'à la réalisation de la fusion, les dispositions de

l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du

respect de cet engagement.

Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n* 2004-01 du Comité de

la réglementation comptable.

Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11

3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La société HAMELIN SAS détient la totalité du capital de Ia société COLIBRI

SYSTEM.

La présente fusion permettra de rationaliser et d'optimiser la gestion de l'activité

transférée, de simplifier les structures et d'optimiser les couts de fonctionnement.

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

4. COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes

au vu des comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2020

(Annexe 1) et approuvés par décisions de l'associé unique en date du 4 mai 2021.

5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX

Il ne sera procédé a aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune

augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque celle-ci détient à ce

jour la totalité des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée et

s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'à la réalisation

définitive de la fusion.

6. EFFETS DE LA FUSION

6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la

transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante, dans l'état oû

celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante

de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.

Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société

Absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances

substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE

La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée

en leurs lieu et place et sera subrogée dans tous leurs droits et obligations.

Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle

bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses

comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL

Les sociétés ont entendu conférer un effet rétroactif à la fusion au 1er janvier

2021, de sorte que les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue

comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante a

compter du 1er janvier 2021.

7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

Au regard du réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le

projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbante

contrôlant la Société Absorbée.

En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société

Absorbée seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle

selon leurs valeurs comptables.

8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

Les actifs et passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société

Absorbante est projetée comprenaient au 31 décembre 2020, les éléments

suivants estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

8

8.1. ACTIF

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

8.2. PASSIF

PASSIF

8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

10

Concernant le bail commercial

La société est titulaire d'un bail commercial portant sur les locaux sis à SAINT

GENIS LAVAL (69230) - 56 Avenue Chanoine Cartellier - Le Cleveland II, qui lui a

été consenti par la société IMMO AVENIR suivant acte sous seing privé en date

du 4 novembre 2008, pour une durée de 9 années à compter du 1er décembre

2008 et qui se poursuit à ce jour par tacite prolongation.

Concernant le personnel

Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la

Société Absorbante reprendra, a ia date d'effet de l'opération, l'ensemble du

personnel de la Société Absorbée, dont la liste lui a été communiquée.

Concernant les contrats intuitu personae

La Société Absorbante rependra l'intégralité des contrats conclus intuitu

personae par la Société Absorbée sous réserve de l'obtention de l'accord des

cocontractants. La Société Absorbante déclare en faire son affaire personnelle

sans recours contre la Société Absorbée.

Concernant les droits de propriété intellectuelle

L'ensemble des droits de propriété intellectuelle dont sera titulaire la Société

Absorbée a la date de réalisation de la fusion, sera transféré a la Société

Absorbante qui aura la charge de procéder aux formalités de transfert auprés

de l'INPI.

9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE

La Société Absorbée déclare que depuis le 1er janvier 2021, elle n'a réalisé aucune

opération significative sortant du cadre de la gestion courante.

Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord

de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.

Elle précise en outre que, depuis le 1er janvier 2021, aucun dividende n'a été mis en

distribution.

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

11

10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION

L'écart constaté entre :

l'actif net apporté 32.609 €

et la valeur comptable des parts de la Société Absorbée

dans les comptes de la Société Absorbante , soit 230.000 €

s'élevant par conséquent a - 197 391€

constitue un mali de fusion.

La partie de ce mali correspondant au mali technique sera comptabilisée a l'actif du

bilan de la Société Absorbante; ie solde correspondant au vrai mali sera

comptabilisé dans le résultat financier de la Société Absorbante.

11. DECLARATIONS FISCALES

11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES

En tant que de besoin et ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion aura un

effet rétroactif au 1er janvier 2021. En conséquence, toutes les opérations

intervenues dans la Société Absorbée depuis cette date seront comprises dans le

résultat imposable de la Société Absorbante et réputées avoir été effectuées par

celle-ci.

En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est

expressément placée sous le bénéfice des dispositions des articles 210 A et

suivants du Code Général des Impts.

En conséquence, la Société Absorbante représentée par Monsieur Eric JOAN, es

qualité, s'engage expressément, a respecter les prescriptions légales y afférentes et notamment :

a reprendre a son passif, le cas échéant, (i) les provisions de la Société

Absorbée dont l'imposition est différée, (ii) la réserve spéciale oû la Société

Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au

taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve oû

ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du

6εme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;

TRAITE DE FUSION - HAMELIN -- COLIBRI SYSTEM

12

à se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont

la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession

des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur

qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société

Absorbée à la date de prise d'effet de la fusion,

à réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les délais et conditions fixés

par l'alinéa 3-d de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values

éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés,

à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la

valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société

Absorbée ; a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours

duquel intervient l'opération, le profit correspondant à la différence entre la

nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue

fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

Les biens et valeurs étant transmis en valeurs nettes comptables, la Société

Absorbante reprendra à son bilan, conformément aux dispositions du Bulletin

Officiel des Finances Publiques sous la référence BOI-IS-FUS-10-20-40-20, les

écritures comptables de la société dissoute (valeurs d'origine, amortissements,

provisions pour dépréciation) et elle continuera à calculer les dotations aux

amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les

‘écritures de la société dissoute.

La Société Absorbante s'engage à reprendre dans ses écritures chacun des

composants des biens recus que la Société Absorbée a identifiés, pour la valeur

pour laquelle ces composants figurent dans les comptes de la Société Absorbée.

La Société Absorbante s'engage également à poursuivre les corrections auxquelles

Ia Société Absorbée était tenue.

En outre, la Société Absorbante se substituera à tous les engagements qu'auraient

pu prendre la Société Absorbée, a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport

partiel d'actif ou d'apport, soumis ou non au régime prévu aux articles 210.A,

210.B, 151 octies ou tout autre régime particulier du Code Général des Impôts et

qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion

(reprise des engagements de conservation de titres, reports ou sursis d'imposition, etc).

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

13

La Société Absorbante s'engage à respecter le formalisme prévu a l'article 54

septies du Code Général des Impôts et à joindre à sa déclaration de résultat un

état conforme au modéle fourni par l'administration (< état de suivi des plus-

values >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements

nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments

considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de

l'Annexe III au Code général des impôts.

11.2. T.V.A.

En application des dispositions de l'article 257 Bis du Code Général des impts et

du Bulletin Officiel des Finances Publiques sous la référence BOI-TVA-CHAMP-10

10-50-10, la présente opération présentant transmission d'une universalité de

biens est dispensée de la TVA, l'opération s'effectuant entre assujettis.

Le bénéficiaire de la transmission est réputé continuer la personne de l'apporteur.

Il sera tenu, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations de droit à déduction et les

taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles

postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient incombé a la

Société Absorbée si elle avait continué elle-méme l'exploitation.

Dans le cas oû la Société Absorbée disposerait d'un crédit de TVA a la date de

réalisation de la fusion, celui-ci serait automatiquement transféré à la Société

Absorbante.

Le montant total hors taxe de la transmission sera mentionné sur la déclaration de

de chiffre d'affaires CA3 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée

souscrite au titre du mois de réalisation effective de la fusion, sur la ligne 05

< Autres opérations non imposables >.

11.3. TAXE D'APPRENTISSAGE

La Société Absorbante s'engage à prendre, le cas échéant, a sa charge, la totalité

du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la

formation professionnelle continue pouvant étre due par la Société Absorbée.

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

14

11.4. DISPOSITIONS RELATIVES A LA PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE

CONSTRUCTION

Conformément aux dispositions relatives à la participation des employeurs à

l'effort de construction et conformément à l'article 163 paragraphe 3 de l'Annexe 2 du Code Général des Impôts, la Société Absorbante s'engage à prendre, le cas

échéant, en charge la totalité des obligations relatives à la participation des

employeurs à l'effort de construction instituée par la loi du 28 Juin 1963 modifiée

et actualisée relatives aux salaires versés par la Société Absorbée

11.5. ENREGISTREMENT

La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les

sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code

Général des Impôts.

La formalité d'enregistrement sera réalisée gratuitement conformément à l'article

816 du Code général des impts.

11.6.AUTRES IMPOTS ET TAXES

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la

Société Absorbée pour toutes les impositions et obligations fiscales qui pourraient

étre mises à sa charge. Elle s'engage à effectuer toutes les obligations déclaratives

correspondantes et les paiements y afférents.

12. REALISATION DE LA FUSION

La fusion était subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :

approbation de l'opération par décision de l'associé unique de la Société

Absorbante,

La fusion est devenue définitive à l'issue de cette décision intervenue le 31

décembre 2021.

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

15

13. STIPULATIONS DIVERSES

13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des

présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera,

ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient

nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts

au Greffe du Tribunal de Commerce.

Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'opération projetée.

13.2. FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la

Société Absorbante.

14. ANNEXES

Annexe 1 : Comptes de la société COLIBRI SYSTEM au 31 décembre 2020

Fait en 4 originaux

A HEROUVILLE SAINT CLAIR

Le 31 décembre 2021

TRAITE DE FUSION - HAMELIN - COLIBRI SYSTEM

< HAMELIN SAS >

SAS au capital de 2.800.000 Euros Siége social : Avenue du Général Harris 14000 CAEN 552 132 961 RCS CAEN

erh`fta

Mis à jour conformément aux décisions prises par l'associé unique en date du 31 décembre 2021

HAMELIN SAS : statuts à jour du 31 décembre 2021 Page 1 sur 16

ARTICLE 1er - FORME

Il existe une société par actions simplifiée régie par ies dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé, initialement sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date à PARiS du 31 Octobre 1947, enregistré a PARIS, le 3 Novembre 1947, n° 34, puis transformée en Société par Actions Simplifiée, aux termes des délibérations de l'assemblée générale des actionnaires réunie le < a avril 2001, adoptées a l'unanimité.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée : < HAMELIN SAS >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet en France et dans tous pays :

la fabrication et la vente en gros, demi-gros ou détail de tous articles et matériels se rapportant a la papeterie scolaire et de bureau, de produits de peausserie ou maroquinerie en matiéres naturelles ou synthétiques, de reliures, brochage, cartonnage, articles de classement, écriture, dessin, de lampes et accessoires de bureau ;

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la transformation de papier, PVC, polypro, cartes ou tout autre élément se rattachant a la fabrication d'articles de papeteries, a l'impression sur papier et sur tous supports ;

les opérations de prestations de services telles que le stockage, la gestion des stocks, le conditionnement, la manutention, l'emballage, l'expédition de produits finis, semi-finis et matiéres premiéres ; les opérations de négoce, commission, courtage d'articles de papeterie ;

La commercialisation et le montage de matériels de bureau par tous moyens.

la création, l'acquisition, la prise en gérance avec ou sans promesse de vente, la location, la vente de tous établissements se rapportant aux activités ci-dessus, l'exploitation de tous brevets ou procédés se rapportant aux activités ci-dessus ;

la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés francaises ou étrangéres et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou a tout autre objet similaire ou connexe qui serait de nature à favoriser l'activité de la société.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

HAMELIN SAS : statuts à jour du 31 décembre 2021 Page 2 sur 16

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé Avenue du Général Harris, 14000 CAEN .

Il peut étre transféré sur décision du président de la société.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

1°) Les apports suivants ont été effectués à la constitution de la société par les associés d'origine :

- d'un fonds de commerce de cuirs, peausserie, maroquinerie, etc..,. exploité à PARis - 1 Rue Vaucouleur, ensemble les éléments incorporels dudit fonds et le matériel d'exploitation pour une valeur totale de 125.000 anciens francs..... 1.250 F et des apports en numéraire pour une somme totale de 125.000 anciens francs... 1.250 F

2°) Suivant acte sous seings privés en date à PARIS du 15 Décembre 1952, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.350.000 AF. par apport en numéraire, puis d'une somme de 2.400.000 AF. par incorporation au capital des bénéfices sociaux, soit ensemble 4.750.000 AF. .... 47.500 F

3°) Suivant acte sous seings privés en date à PARIS du 1er Décembre 1953, Ie capital a été augmenté d'une somme de 2.500.000 AF. par apport en

numéraire ... 25.000 F

4°) Suivant acte sous seings privés en date à PARIS du 15 Septembre 1955 contenant en outre transformation de la société en société anonyme, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.500.000 AF. par apport en numéraire .. 45.000 F

5°) Suivant procés-verbai d'assemblée générale extraordinaire du 9 Juillet 1956, le capital social a été augmenté d'une somme de 6.000.000 AF. par incorporation de diverses réserves ..... 60.000 F

6°) Suivant procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 11 Mai 1957, Ie capital social a été augmenté d'une somme de 6.000.000 AF. par incorporation

de diverses réserves.... 60.000 F

7°) Suivant procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 16 Juin 1961, le capital social a été augmenté d'une somme de 240.000 NF. par incorporation de sommes prélevées sur les bénéfices antérieurs .... 240.000 F

8°) Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 Décembre 1978 une somme de 960.000 Francs prélevée sur ia réserve extraordinaire a été incorporée au capital .... 960.000 F

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9°) Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 Février 1979, une somme de 576.000 Francs prélevée sur la réserve extraordinaire a été incorporée au capital de..... 576.000 F

10) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 Décembre 1985, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.008.000 Francs prélevée sur les postes de réserve suivants :

réserve spéciale des plus-values à long terme 261.973,00 F réserve spéciale de réévaluation (1959) 11.721.48 F réserve ordinaire .. 734.305,52 F

TOTAL 1.008.000,00 F

11°) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 3 Janvier 1986, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.008.000 Francs prélevée sur la réserve ordinaire ..... 1.008.000 F

12°) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 Février 1988, le montant du capital a été porté de 4.032.000 Francs a 6.048.000 Francs par incorporation d'une somme de 2.016.000 Francs prélevée sur la réserve ordinaire.

13) Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 Octobre 1988 le capital a été porté a la somme de 7.000.000 de F par incorporation de réserves.

14°) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Mars 2000

et pour permettre sa conversion en Euros, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.183.398 Francs et porté de 7.000.000 de F a celui de 9.183.398 F par prélévement sur les réserves et élévation du nominal des 35.000 actions existantes.

Le nouveau capital social a été immédiatement converti en la somme de 1.400.000 Euros et les 35.000 actions de 100 F ont été converties en 70.000

actions de 20 Euros.

15) Suivant décision en date du 1er janvier 2011, l'associé unique a approuvé la fusion par absorption de la société PAPETERIES HAMELIN se traduisant par une augmentation de capital de 1.400.000 £ représentée par l'émission de 70.000 actions nouvelles d'un montant nominal de 20 euros chacune.

16°) Par décision du 1er janvier 2014, l'associé unique a approuvé les fusions par voie d'absorption des sociétés ELBA DEMOUVILLE, HAMELIN DISTRIBUTION, OXHAM, HAMO et LECAS, par la société HAMELIN SAS.

17°) Par décisions du 30 juin 2021, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société KOS LIGHTING (510 248 776 RCS EVRY), par la société HAMELIN.

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18°) Par décisions du 30 novembre 2021, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption

de la société UNILUX (732 055 660 RCS CAEN) par la société HAMELIN SAS.

19°) Par décisions du 31 décernbre 2021, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société COLIBRI SYSTEM (492 112 271RCS LYON) par la société HAMELIN SAS.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (2.800.000 @).

II est divisé en CENT QUARANTE MILLE (140.000) actions, de VINGT (20) euros chacune, toutes de méme catégorie.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous ies moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues a l'article 339-1 de la loi sur ies sociétés commerciales.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

ARTICLE 11 - FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS

1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte qui ne peut tenu que par la société. Les actions ne peuvent en conséquence étre administrées par un tiers.

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Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est

versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

:: Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit leur

forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises à l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées à l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé pour toutes les cessions y compris pour celles consenties au profit

d'associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiée à la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert

s'il s'agit d'une cession à titre onéreux.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les

actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou à tous autres titres donnant accés au capital est assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

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L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage

statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi

à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, de demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire

acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

.. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné

comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné

comme en matiére de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou t'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant

transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de T'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la

communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer ia conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

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6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure

d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés

ARTICLE 13 - EXCLUSION

1. La qualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des

personnes ayant le contrôle de la société.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une iettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu d'exclure l'associé concerné.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute

infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12. L'exclusion peut aussi étre prononcée contre un associé dans les

cas suivants :

agissements contraires a l'intérét social, manquement aux devoirs de loyauté et de confidentialité, exercice d'une activité pour le compte d'une entreprise concurrente, directement ou indirectement.

3. La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé concerné ne participant pas au vote et ses actions n'étant pas prises en compte

pour le calcul de la majorité. L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier ( plus spécialement les droits de vote et de communication) sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou, par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

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Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.

La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés. Elle ne s'applique pas si la société ne comprend qu'un associé.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans Ies bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

ARTICLE 15 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE - DIRECTION GENERALE

1 La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. ll est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions et étre révoqué par décision collective des associés.

Il peut lui étre alloué une rémunération dont ie montant est décidé par la collectivité des associés.

Le président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le président représente la société a l'égard des tiers.

I1 peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2. Le président peut étre assisté dans ses fonctions de direction, par un (ou plusieurs) directeur général, personne physique ou morale, associée ou non, qui, s'il s'agit d'une personne physique, peut étre tié a la société par un contrat de travail.

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La désignation du directeur général est faite par le Président, qui fixe l'étendue de ses pouvoirs pour diriger, gérer et engager à titre habituel la société, et ce pour une durée limitée ou non, mais qui doit étre identique a celle du président.

Le directeur général est révocable à tout moment, pour juste motif, par le Président.

Il peut étre alloué au directeur général une rémunération dont le montant est décidé par le Président.

3 S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis

par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président ou d'un directeur général.

ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de ta personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes gui exercent leurs

fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, approbation de sa rémunération,

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nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ou de la loi,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous

signatures privées ou authentigues si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions

qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le

président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

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Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée,

le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux

décisions proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.

ARTICLE 20 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

ARTICLE 21 - VOTE - NOMBRE DE VOIX

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

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ARTICLE 22 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'articie L 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des

votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

ARTICLE 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siége social ou au lieu de la direction

administrative, connaissance des documents suivants, dont la liste est exhaustive : comptes annuels)

inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents à lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet & chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et ies textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxguelles le président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient

invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

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ARTICLE 25 - ANNEE SOCIALE

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptabies et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés dans les neuf mois suivant la date de citure de l'exercice, ou dans les six mois si la société est unipersonnelle.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, ie dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

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ARTICLE 28 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

ARTICLE 30 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissotution de la société

ARTICLE 31 - LIQUIDATION

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les

pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

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Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consuiter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liguidation, les associés statuent sur Ie compte définitif de liguidation, le guitus de la

gestion du ou des tiquidateurs et la décharge de leur mandat.

tls constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, ie président du tribunal de

commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liguidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

ARTICLE 32 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente.

HAMELIN SAS : statuts à jour du 31 décembre 2021 Page 16 sur 16