Acte du 27 décembre 2023

CONSTATATION DE LA REALISATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT DE 40.204,56 EUROS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE

PERSONNES DENOMMEES

A titre liminaire, le Président rappelle que le 30 juin 2023, les associés de la Société ont notamment décidé de :

(i) procéder a une augmentation de capital de la Société de 40.204,56 euros pour le porter de 58.841,97 euros a 99.046,53 euros, par voie d'émission de 121.832 actions de préférence de catégorie A, a chacune desquelles est attaché - sauf décision contraire du souscripteur mentionnée dans son bulletin de souscription - un bon de souscription d'actions dit "BSA Ratchet" :

(ii) supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées ;

(iii) donner au Président tous pouvoirs nécessaires dans le cadre de cette augmentation de capital a l'effet de :

recueillir les demandes de souscription et les versements y afférents ;

modifier si besoin la date de clôture de la période de souscription ;

clore par anticipation la souscription des que toutes les actions nouvelles émises auront été souscrites ou constater la non-souscription et répartir lesdites actions nouvelles au profit de personne(s) de son choix ;

si les souscriptions recues n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que le montant de l'augmentation de capital ne soit pas inférieur a 75% de l'augmentation décidée ci-dessus ;

13

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

constater la libération des actions nouvelles et la réalisation de l'augmentation de capital ou

restituer le montant des souscriptions aux personnes concernées en l'absence de réalisation de l'augmentation de capital ;

prendre toutes dispositions pour procéder a la réalisation matérielle l'augmentation de capital et, plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables tout ce que la mise en xuvre de ladite augmentation de capital rendra nécessaire ; et

apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives et, d'une facon générale, procéder aux formalités consécutives a l'augmentation de capital et faire tout le nécessaire pour exécuter et rendre définitive l'augmentation de capital.

Puis le Président prend connaissance :

(i) des bulletins de souscription portant sur les souscriptions a l'augmentation de capital d'un montant nominal de 40.204,56 euros par les personnes et dans les proportions visées dans la suppression du droit préférentiel de souscription des associés ;

(ii) de l'arrété de créance établi par le conseil d'administration de la Société le 21 juillet 2023 et du certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes de la Société le 21 juillet 2023 relatif a une compensation de créance ;

(iii) du certificat du dépositaire des fonds établi par la banque BNP Paribas relatif aux souscriptions susvisées.

En conséquence, le Président constate la souscription de la totalité de l'augmentation de capital d'un montant de 40.204,56 euros et la cloture de la période de souscription.

Aprés examen des piéces présentées, le Président constate que l'augmentation de capital d'un montant nominal de 40.204,56 euros décidée par décisions des associés de la Société en date du 30 juin 2023 est devenue définitive ce jour, le capital de la Société se trouvant ainsi porté de 58.841,97 euros a 99.046,53 euros.

MODIFICATIONS CORRELATIVES DES STATUTS

Le Président décide, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions des associés de la Société en date du 30 juin 2023, a la suite de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital a la premiére décision ci-dessus, de modifier les statuts de la Société comme suit :

L'article 6 (Capital Social) sera modifié comme suit :

"Le capital social est fixé a la somme de 99.046,53 euros.

Il est divisé en 300.141 actions de 0.33 euro de valeur nominale chacune, réparties ainsi qu'il suit :

soixante-sept mille sept cent soixante (67.760) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires') :

cinquante mille six cent quatre-vingt-onze (50.691) actions de préférence de catégorie Pre-Seed (les "Actions Pre-Seed"') ;

quarante-sept mille six cent dix-buit (47.618) actions de préférence de catégorie Seed (les "Actions Seed') ; et

23

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

cent trente-quatre mille soixante-douze (134.072) actions de préférence de catégorie A (les "Actions A" et

ensemble avec les Actions Pre-Seed et les Actions Seed, les "Actions de Préférence")

Les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence sont ci-aprés dénommées collectivement les "Actions" et individuellement l"Action". "

k*+

Le présent document formalisant les décisions du Président est signé par voie électronique, via la plateforme de signature électronique DocuSign, conformément aux dispositions du réglement n"910/2014/UE sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur, dit réglement < eIDAS >.

sean-Baptistr Poyak 3AA8B1B18339440.

MONSIEUR JEAN-BAPTISTE POLJAK Président

33

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

UPCITI

Société par actions simplifiée au capital de 99.046,53 euros Siege social : 20, rue Voltaire, Batiment B, 1er étage - 93100 Montreuil 827 938 911 RCS Bobigny

2

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

STATUTS

La Société est constituée sous la forme de société par actions simplifiée.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, le terme "associe" désignant indifféremment, pour les besoins des présents statuts, l'associé unique ou les associés.

OBJET ARTICLE 2.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

la conception et la vente de systémes autonomes de détection de véhicules et de personnes, ainsi que tous les services associés, et notamment la maintenance de ces systémes et la vente de données a des tiers, et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres.

mobilieres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ;

la prise d'intérét sous quelques forme que ce soit et notamment par souscription ou rachat de toutes valeurs mobilieres, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou a constituer sous quelque forme que ce soit, industrielle, commerciale,

financiere, agricole, immobiliere ou autres ;

toutes prestations de services, conseils, études en faveur des sociétés ou entreprises, sur les plans stratégique, administratif, comptable, technique, commercial, financier ou autres ;

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : "Upciti".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 20, rue Voltaire, Batiment B, 1er étage - 93100 Montreuil

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président. Le Président est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

Le capital social est fixé a la somme de 99.046,53 euros.

Il est divisé en 300.141 actions de 0.33 euro de valeur nominale chacune, réparties ainsi qu'il suit :

soixante-sept mille sept cent soixante (67.760) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") ;

cinquante mille six cent quatre-vingt-onze (50.691) actions de préférence de catégorie Pre-Seed (les "Actions Pre-Seed") ;

quarante-sept mille six cent dix-huit (47.618) actions de préférence de catégorie Seed (les "Actions Seed") ; et

cent trente-quatre mille soixante-douze (134.072) actions de préférence de catégorie A (les "Actions A" et ensemble avec les Actions Pre-Seed et les Actions Seed, les "Actions de Préférence").

Les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence sont ci-aprés dénommées collectivement les "Actions" et individuellement l"Action".

7.1. AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

7.2. REDUCTION DU CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

7.3. AMORTISSEMENT DU CAPITAL

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

La collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substitue

aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur yaleur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs dans les conditions requises par les lois et reglements applicables.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les cessions et les transmissions de titres sont libres sous réserve des stipulations contenues dans tout accord extrastatutaire conclu entre les associés qui s'appliqueront (le cas échéant) par priorité a toutes autres stipulations ayant le méme objet dans les présents statuts. Il appartiendra a tout bénéficiaire d'une transmission de titres de la Société de s'assurer aupres du cédant, préalablement a la réalisation d'une telle transmission, de l'existence ou de l'absence d'un tel accord extrastatutaire et, s'il en existe un, du strict respect des stipulations de l'accord extrastatutaire existant.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres papiers ou électroniques tenus a cet effet par la Société.

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

Sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence tels que décrits en Annexe 1 des présents statuts, toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Les Actions de Préférence bénéficient, en complément des droits attachés aux Actions Ordinaires, et a titre permanent, des droits et préférence décrits dans les termes et conditions figurant en Annexe 1 aux présents statuts.

Chaque Action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire, en particulier les droits décrits en Annexe 1 sont attachés aux Actions de Préférence et non a leurs titulaires et

bénéficieront donc aux titulaires successifs des Actions de Préférence. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droits d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'change, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, y compris pour celles concernant Il'affectation des bénéfices.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

13.1. DESIGNATION

Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés.

6

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

13.2. DUREE DES FONCTIONS

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

13.3. REVOCATION

Le Président peut étre révoqué a tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision de la collectivité des associés.

13.4. REMUNERATION

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de la collectivité des associés.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

13.5. POUVOIRS DU PRESIDENT

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et sous réserves des pouvoirs expressément dévolus par la loi, les statuts ou tout accord extrastatutaire conclu

entre les associés, a la collectivité des associés ou a tout autre organe social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que ll'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président peut étre assisté, dans ses fonctions de représentation, de direction et d'administration de la

Société par un ou plusieurs directeurs généraux (les "Directeurs Généraux"), personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.

Les Directeurs Généraux ont les mémes droits et pouvoirs, lesquels sont soumis aux mémes limitations, ainsi que les mémes obligations que le Président, sous réserve des stipulations contenues dans tout accord extrastatutaire conclu entre les associés.

Les Directeurs Généraux sont désignés par décision de la collectivité des associés.

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

Toutes les stipulations de l'Article 13 des statuts relatives au Président s'appliquent mutatis mutandis aux Directeurs Généraux.

15.1. COMPOSITION

15.1.1. Membres - Nomination

Le comité consultatif, s'il en est instauré un, est composé de 5 membres au plus.

Les membres du comité consultatif sont nommés par décision de la collectivité des associés sans préjudice du respect des droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence tels que décrits en Annexe 1 des présents statuts. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges, le comité consultatif peut, entre deux décisions collectives des associés délibérant sur les comptes sociaux de l'exercice, procéder a des cooptations de membres a titre provisoire. Les cooptations ainsi effectuées par le comité consultatif sont soumises a ratification de la prochaine décision de la collectivité des associés. Le membre du comité consultatif nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les membres du comité consultatif peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du comité consultatif, elle exerce ses fonctions par l'entremise de l'un de ses représentants légaux ou d'un représentant permanent qu'elle nomme a cet effet et qu'elle peut remplacer à tout moment par décision écrite notifiée à tous les autres membres du comité consultatif.

15.1.2. Durée des fonctions - Révocation

La durée des fonctions des membres du comité consultatif est déterminée par la décision collective des associés nommant le membre concerné.

Les membres du comité consultatif sont toujours rééligibles.

Les membres du comité consultatif peuvent étre révoqués a tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision de la collectivité des associés.

Les fonctions de membre du comité consultatif prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le déces ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.

15.2. STATUT DES MEMBRES DU COMITE CONSULTATIF

15.2.1. Rémunération

Sauf rémunérations exceptionnelles pour des missions qui leur seraient confiées par le comité consultatif, les membres du comité consultatif ne sont pas rémunérés. Les membres du comité consultatif peuvent toutefois percevoir des jetons de présence sur décision de la collectivité des associés.

15.2.2. Frais

Les frais raisonnables encourus par les membres du comité consultatif dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions, sont remboursés aux membres du comité consultatif concernés sur présentation des justificatifs correspondants.

8

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

15.2.3. Confidentialité

Les membres du comité consultatif s'engagent a observer la plus grande discrétion concernant les informations présentées comme revétant un caractére confidentiel par le Président ou les Directeurs Généraux.

15.3. ORGANISATION DU COMITE CONSULTATIF

15.3.1. Organe collégial

Le comité consultatif est un organe collégial composé de plusieurs membres prenant les décisions de sa compétence.

15.3.2. Président du comité consultatif

Le comité consultatif désigne en son sein un président, personne physique ou morale. Le président du comité consultatif, qui peut étre ou non le Président, organise et dirige les travaux du comité consultatif, ce rle étant dévolu a l'un des membres en cas d'absence du président du comité consultatif. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les membres du comité consultatif sont en mesure de remplir leur mission. Par exception a ce qui précéde, le premier président du comité consultatif est désigné par la collectivité des associés décidant l'instauration du comité consultatif.

15.4. DELIBERATIONS DU COMITE CONSULTATIF

Au choix de l'initiateur de la convocation ou consultation, les décisions du comité consultatif (i) sont prises lors d'une réunion du comité consultatif (physique ou par voie de conférence téléphonique ou vidéo) conformément aux stipulations de l'article 15.4.1 ci-dessous, (ii) font l'objet d'une consultation écrite conformément aux stipulations de l'article 15.4.2 ci-dessous ou (iii) résultent du consentement unanime des membres du comité consultatif conformément aux stipulations de l'article 15.4.3 ci-dessous.

15.4.1. Réunion du comité consultatif

(a) Modalités de réunion

Les réunions du comité consultatif se tiennent, au choix de l'auteur de la convocation, (i) physiquement. au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou (i) par voie de conférence téléphonique ou vidéo, étant précisé qu'en cas de réunion tenue physiquement, tout membre du comité pourra demander a participer a la réunion via conférence téléphonique ou vidéo.

(b) Convocation - Les membres du comité consultatif sont convoqués aux séances du comité consultatif

par son président ou par un des membres du comité consultatif en fonction.

Quel que soit le mode de délibération, la convocation du comité consultatif doit étre faite par courrier ou courrier électronique au moins sept (7) jours avant la date de la délibération du comité consultatif. Avec

l'accord préalable de tous les membres du comité consultatif ou en cas d'urgence, le comité consultatif peut se réunir sans convocation ni délai.

(c) Ordre du jour - L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Le comité consultatif ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour, a moins que tous ses membres ne soient présents ou représentés. L'auteur de la convocation peut modifier la convocation initiale (en ce compris l'ordre du jour) par l'envoi d'une convocation rectificative, qui annule et remplace alors la convocation initiale mais fait courir de nouveau le délai de convocation de sept (7) jours prévu ci-dessus.

(d) Présidence des séances - Les séances du comité consultatif sont présidées par le président du comité consultatif, ou, a défaut, par un membre du comité consultatif choisi par le comité au début de la séance a la majorité simple des membres présents ou représentés.

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

(e) Quorum - Participation - Sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence tels que décrits en Annexe 1 des présents statuts, le comité consultatif réuni sur premiére convocation ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres du comité consultatif sont présents ou représentés. Le comité consultatif réuni sur deuxiéme convocation, sur le meme ordre du jour et au moins

sept (7) jours apres la date de réunion sur premiere convocation, ne délibere valablement que si la moitié au moins des membres du comité consultatif sont présents ou représentés.

La participation d'un membre du comité consultatif a une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre membre du comité consultatif de son choix auquel il a donné pouvoir.

(f) Majorité - Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres du comité consultatif présents ou représentés. Chaque membre du comité consultatif dispose d'une voix.

En cas d'égalité des voix, la voix du président du comité consultatif n'est pas prépondérante.

(g) Procés-verbaux

Le président de séance dresse un projet de procés-verbal des décisions du comité consultatif et l'adresse a tous les membres du comité, par tout moyen écrit (y compris par courrier électronique), au plus tard huit (8) jours aprés la date de la réunion concernée. Les membres du comité ont alors trois (3) jours ouvrés a compter de l'envoi de ce projet pour adresser au président de séance leurs éventuels commentaires s'ils estiment que ce projet ne reflete pas fidelement les décisions prises par le comité. Le procés-verbal final, prenant en compte les commentaires justifiés recus, est ensuite signé par le président de séance et un membre du comité ayant participé a la réunion concernée.

15.4.2. Consultation écrite des membres du comité consultatif

(a) Modalités de consultation

Le président du comité consultatif ou tout autre membre du comité consultatif peut consulter par écrit le comité consultatif en adressant a chacun de ses membres un courrier électronique présentant clairement la ou les décisions dont il propose l'adoption, accompagné le cas échéant des documents explicatifs nécessaires.

Les membres du comité consultatif pourront exprimer leur vote en répondant par courrier électronique a l'initiateur de la consultation en laissant en copie les autres membres du comité. Tout membre du comité consultatif n'ayant pas répondu sera considéré, jusqu'a l'expression d'un avis contraire, comme s'étant prononcé en la défaveur de la ou des décisions lui ayant été soumise.

(b) Quorum - Majorité

Aucun quorum ne sera requis pour la prise de décision par voie de consultation écrite mais les décisions sont prises a la majorité simple des voix de tous les membres du comité consultatif (et non pas a la majorité simple des membres du comité consultatif présents ou représentés, comme dans le cas d'une prise de décision lors d'une réunion du comité consultatif).

Chaque membre du comité consultatif dispose d'une voix.

En cas d'égalité des voix, la voix du président du comité consultatif n'est pas prépondérante.

10

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

(c) Formalisation des décisions prises par consultation écrite

Si les réponses écrites a la consultation font apparaitre de maniere non-équivoque l'accord de la majorité simple des voix de tous les membres du comité consultatif, cet échange de courriers électroniques tiendra

lieu de preuve de l'adoption de la ou des décisions concernées, sans nécessité d'établir un procés-verbal.

Le président du comité consultatif pourra cependant, s'il le juge opportun, notamment pour répondre a la demande d'un tiers, dresser un procés-verbal des décisions du comité consultatif ainsi adoptées par consultation écrite et l'adresser a tous les membres du comité par courrier électronique.

15.4.3. Décisions unanimes des membres du comité consultatif

Les décisions du comité consultatif peuvent résulter du consentement unanime des membres du comité consultatif exprimé par la signature par tous les membres du comité ou leurs mandataires d'un acte sous seing privé. Cet acte devra comporter le texte de la ou des décisions concernées et la date de prise de la ou des décisions concernées. Dans un tel cas, aucune convocation préalable, ni aucun formalisme autre que celui mentionné au présent paragraphe n'est requis.

15.5. MISSIONS ET POUVOIRS DU COMITE CONSULTATIF

Le comité consultatif est le lieu ou sont notamment examinées la situation et les activités de la Société, leur

évolution prévisible et leurs perspectives d'avenir, et ou la stratégie et les grandes orientations de la société sont discutées.

15.6. CENSEURS

Des censeurs peuvent étre nommés par décision de la collectivité des associés. Le comité consultatif peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine décision de la collectivité des associés. Les censeurs sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des censeurs est déterminée par la décision collective des associés nommant le censeur concerné. Les censeurs sont toujours rééligibles.

Les censeurs peuvent étre révoqués a tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés.

Les censeurs participent aux séances du comité consultatif ainsi qu'aux réunions de tous comités créés par le comité consultatif et prennent part aux délibérations, avec voix consultative mais sans voix délibérative, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Les censeurs sont convoqués aux réunions du comité consultatif dans les mémes conditions que les membres du comité consultatif et recoivent les mémes informations et documents que ceux-ci.

Les censeurs sont tenus a la méme obligation de confidentialité que les membres du comité consultatif, telle que stipulée a l'article 15.2.3

Le comité consultatif peut rémunérer les censeurs par prélévement sur le montant des jetons de présence alloué par la collectivité des associés aux membres du comité consultatif.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice 'coulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les commissaires aux comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés. Ils sont convoqués dans les mémes formes que les associés.

Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les membres de la délégation du personnel de ce comité désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent auprés du Président leurs droits définis aux articles L. 2312-76 et suivants dudit code.

La collectivité des associs est seule compétente pour prendre les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires ainsi que celles requérants une décision prise a l'unanimité des associés.

19.1. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence tels que décrits en Annexe 1 des présents statuts, les décisions ordinaires sont prises a la majorité simple des voix des associés exprimées par les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Les décisions ordinaires ne sont prises valablement que si des associés représentant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote de la Société sont présents ou représentés.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions suivantes :

la nomination et la révocation du Président ou des Directeurs Généraux ;

la fixation ou la modification de la rémunération du Président ou des Directeurs Généraux ;

la nomination et la révocation des membres du comité consultatif ;

12

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

la fixation ou la modification de la rémunération membres du comité consultatif (rémunérations exceptionnelles pour des missions spécifiques ou jetons de présence) :

la nomination et la révocation des censeurs ;

l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et toute décision de distribution (en ce compris la distribution d'acompte sur dividendes) :

la prorogation de la Société ;

l'approbation des conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce ; et

la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes ;

19.2. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence tels que décrits en Annexe 1 des présents statuts, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité de plus des deux tiers des

voix des associés exprimées par les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Les décisions extraordinaires ne sont prises valablement que si des associés représentant strictement plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote de la Société sont présents ou représentés.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions suivantes :

la ratification de la décision du Président de transférer le siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe et le transfert de siége en tout autre lieu ;

la fusion, scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

la transformation, dissolution ou liquidation conventionnelle de la Société, en ce compris la nomination du liquidateur et la fixation des conditions de liquidation ;

la modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement du capital ;

l'émission ou l'attribution de toutes valeurs mobilieres ou titres financiers (y compris des obligations) permettant ou non la souscription (par voie de conversion, remboursement, exercice d'un bon ou d'une option) d'actions de la Société ;

le rachat d'actions de la Société ; et

plus généralement, toute modification des présent statuts.

19.3. DECISIONS COLLECTIVES REQUERANT L'UNANIMITE

Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions visées aux articles L.227-13, L.227-14, L.227-16, L.227-17 du Code de commerce ; et

toutes décisions entrainant l'augmentation des engagements d'un associé.

19.4. FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Tout associé personne physique a le droit d'y participer personnellement ou de s'y faire représenter par un autre associé, le Président ou un Directeur Général. Tout associé personne morale a le droit (i) d'y participer via un de ses mandataires sociaux ou de

ses salariés ayant recu procuration a cet effet ou (ii) de s'y faire représenter par un autre associé, le Président ou un Directeur Général. Il n'y a pas de limite au nombre de mandats de représentation que peut recevoir un mandataire. Les mandats peuvent étre donnés par les associés par tous procédés de communication écrite, et notamment par courrier électronique.

13

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

Lors d'une décision collective des associés, chaque action de la Société donne droit a une voix.

Au choix de l'initiateur de la convocation ou consultation, les décisions collectives des associés (i) sont prises en assemblée générale conformément aux stipulations de l'article 19.4.1 ci-dessous, (ii) font l'objet d'une consultation écrite conformément aux stipulations de l'article 19.4.2 ci-dessous ou (iii) résultent du consentement unanime des associés conformément aux stipulations de l'article 19.4.3 ci-dessous.

19.4.1. Assemblée générale

Les assemblées générales des associés sont convoquées par le Président, un Directeur Général ou par un ou plusieurs associés détenant seul ou ensemble au moins 10% du capital de la Société.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée générale est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous moyens écrit, notamment par courrier électronique, au moins sept (7) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elle mentionne également, en cas de réunion physique, le lieu de cette réunion ou, en cas de cas de réunion par voie de conférence téléphonique ou vidéo, les modalités pratiques d'accés a ladite conférence (par exemple le lien ou les identifiants permettant de s'y connecter).

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance.

L'ordre du jour de la réunion est arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour, a moins que tous les associés ne soient présents ou représentés. L'auteur de la convocation peut modifier la convocation initiale (en ce compris l'ordre du jour) par l'envoi d'une convocation rectificative, qui annule et remplace alors la convocation initiale mais fait courir de nouveau le délai de convocation de sept (7) jours prévu ci-dessus.

Les réunions des assemblées générales peuvent avoir lieu, au choix de l'auteur de la convocation, (i) physiquement, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou (ii) par voie de conférence téléphonique ou vidéo.

L'assemblée générale est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée (le "Président de Séance"). L'assemblée générale désigne un secrétaire de séance (autre que le Président de Séance), choisi parmi les associés ou non (le "Secrétaire de Séance").

En cas de réunion physique :

(i) le Président de Séance dresse a l'issue de la réunion un procés-verbal des décisions de l'assemblée générale qui, apres lecture, est signé par le Président de Séance et le Secrétaire de Séance ; et

(ii) une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés ; elle est certifiée exacte par le Président de Séance et le Secrétaire de Séance .

En cas de réunion par voie de conférence téléphonique ou vidéo :

() le Président de Séance dresse un projet de procés-verbal des décisions de l'assemblée générale et l'adresse a tous les associés, par tout moyen écrit (y compris par courrier électronique), au plus tard huit (8) jours aprés la date de la réunion ; les associés ont alors trois (3) jours ouvrés a compter de l'envoi de ce projet pour adresser au Président de Séance leurs éventuels commentaires s'ils estiment que ce projet ne reflete pas fidelement les décisions prises par l'assemblée générale ; le procés-verbal final -prenant en compte, si le Président de Séance et le Secrétaire de Séance les estimes justifiés, les commentaires recus - est ensuite signé par le Président de Séance et le Secrétaire de Séance ; et

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

(ii) une feuille de présence est établie et certifiée exacte par le Président de Séance et le Secrétaire de Séance puis adressée par ces derniers a tous les associés, par tout moyen écrit (y compris par courrier électronique), au plus tard huit (8) jours aprés la date de la réunion.

19.4.2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'initiateur de la consultation adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Le Président, s'il n'est pas associé et n'est pas l'initiateur de la consultation est informé et recoit les mémes documents que les associés.

Les associés disposent d'un délai de sept (7) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Le Président doit informer chaque associé du résultat de cette consultation par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique, au plus tard dans un délai de huit (8) jours a l'issue du délai de sept (7) jours mentionné au paragraphe précédent.

19.4.3. Décisions unanimes des associés

Les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par la signature par tous les associés ou leurs mandataires d'un acte sous seing privé. Cet acte devra comporter

le texte de la ou des décisions concernées, la date de prise de la ou des décisions concernées et la liste des

documents ou rapports présentés aux associés. Dans un tel cas, aucune convocation préalable, ni aucun formalisme autre que celui mentionné au présent paragraphe n'est requis.

19.4.4. Décisions des titulaires d'une catégorie d'actions ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres

Les stipulations du présent article 19.4 sont applicables mutatis mutandis () aux décisions collectives des titulaires d'une catégorie spécifique d'actions de la Société et (ii) aux décisions collectives des titulaires d'une catégorie spécifique de valeurs mobiliéres de la Société.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

15

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

Le Président établit, lorsque requis par la loi, un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, le cas échéant, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde de ce bénéfice, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes

16

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi et les présents statuts.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en société en commandite simple ou en une autre forme de société par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et, le cas échéant, avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non

amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence tels que décrits en Annexe 1 et sauf décision contraire prises a l'unanimité des associés.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes,

17

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

18

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

ANNEXE 1 - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS DE PREFERENCE

Les Actions de Préférence bénéficient, en plus des droits reconnus aux Actions Ordinaires, des droits suivants, étant précisé que ces droits sont attachés a chacune de ces catégories d'actions et non a leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs des Actions de Préférence concernées.

Les droits attachés aux Actions de Préférence ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par décision collective des associés de la Société aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions de Préférence de la catégorie concernée, conformément aux lois et réglements en vigueur, statuant dans les deux cas a la majorité qualifiée des deux tiers (2/3).

En cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniere, les actions nouvelles obtenues par voie d'exercice du droit préférentiel de souscription ou de droits ou bons de souscription attachés aux Actions de Préférence d'une catégorie donnée seront obligatoirement des Actions de Préférence de ladite catégorie, auxquelles seront attachés les mémes droits et priviléges, sauf accord du titulaire d'Actions de Préférence concerné pour obtenir une autre catégorie d'actions, tandis que les actions nouvelles obtenues par voie d'exercice du droit préférentiel de souscription ou de droits ou bons de souscription attachés aux Actions Ordinaires seront obligatoirement des Actions Ordinaires.

En cas de distribution gratuite d'actions nouvelles aux associés de la Société par suite d'incorporation au capital social de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions attribuées en vertu des droits

attachés aux actions d'une catégorie (Actions Ordinaires, Actions Pre-Seed, Actions Seed ou Actions A) seront elles-mémes des actions de la méme catégorie. Ainsi, les titulaires d'une catégorie d'Actions de Préférence donnée recevront obligatoirement des nouvelles Actions de Préférence de cette catégorie auxquelles seront attachés les mémes droits et priviléges, sauf accord du titulaire d'Actions de Préférence concerné pour obtenir une autre catégorie d'actions, et les titulaires d'Actions Ordinaires recevront obligatoirement des nouvelles Actions Ordinaires.

Dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées d'une catégorie (Actions Ordinaires, Actions Pre-Seed, Actions Seed ou Actions A) seront elles-mémes des actions de la méme catégorie.

Les catégories d'actions seront supprimées automatiquement dans l'hypothése d'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, la suppression des catégories prenant effet dans ce cas immédiatement avant la premiere cotation desdites actions.

1. Droit de répartition préférentielle

Dans les cas ou la Société ferait l'objet, dans les conditions définies ci-apres, d'une Cession, d'une Fusion, d'une Liquidation (tels que ces termes sont définis ci-aprés, et désignées ensemble comme l"Opération"), les associés de la Société conviennent de procéder a une répartition particuliere de la contrepartie globale résultant pour eux d'une telle Opération. Ces régles de répartition préférentielle et l'ordre de priorité

retenu ont été définis en tenant compte des apports consentis a la Société par les titulaires d'Actions de Préférence lors de la souscription de leurs Actions de Préférence.

Il est précisé que certaines Opérations donnant lieu a l'application du droit de répartition préférentielle ne correspondront qu'a une sortie partielle du capital de la Société. Ces Opérations sont également régies par les regles spécifiques définies ci-aprés.

a. Régles de répartition préférentielle

Le Montant a Répartir (tel que ce terme est défini ci-aprés) au titre d'une Opération donnée s'effectuera selon la clé de répartition (la "Clé de Répartition") suivante :

19

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

(i) tout d'abord, versement a tous les associés de la Société, au prorata du nombre d'Actions cédées par chacun d'entre eux, sans distinction de catégorie, d'un montant égal a 5% du Montant a Répartir (étant précisé que si le montant versé par Action suivant cette répartition est inférieur a la valeur nominale des Actions, le montant versé par Action sera la valeur nominale des Actions) ;

(ii) puis s'il reste un solde disponible aprés la répartition prévue au paragraphe (i) ci-dessus (le "Solde"), versement aux titulaires d'Actions de Préférence a hauteur, pour chaque Action de Préférence cédée dans le cadre de l'Opération, d'un montant égal ) a son Montant Préférentiel, déduction faite du montant percu a raison d'une Action de Préférence cédée dans le cadre de l'Opération en application du paragraphe (i) ci-dessus,

étant précisé que dans l'hypothése ou le Solde serait inférieur a la somme du Montant Préférentiel de toutes les Actions de Préférence cédées dans le cadre de l'Opération, déduction faite des sommes recues au titre des Actions de Préférence cédées dans le cadre de l'Opération en application du paragraphe (i) ci-dessus, le Solde sera réparti entre les associés de la Société titulaires d'Actions de Préférence au prorata du montant que chaque associé titulaire d'Actions de Préférence aurait dû recevoir au titre du présent paragraphe (ii) par rapport au montant que l'ensemble des associés titulaires d'Actions de Préférence aurait dû recevoir au titre du présent paragraphe (ii) si le Solde avait été suffisant ;

(iii) enfin, le solde éventuel, a tous les associés titulaires d'Actions Ordinaires au prorata du nombre d'Actions Ordinaires cédées par chacun d'eux par rapport au nombre total d'Actions Ordinaires cédées par eux.

Les cédants titulaires d'Actions de Préférence ne pourront toutefois pas, quel que soit le prix par Action proposé par l'acquéreur considéré, par l'application des stipulations ci-dessus, percevoir a raison des Actions de Préférence une quote-part du Montant a Répartir inférieure a ce qu'ils auraient percu a raison des Actions de Préférence sur la base d'une répartition du Montant a Répartir purement proportionnelle au nombre d'Actions cédées. En conséquence, tout titulaire d'Actions de Préférence aura, a tout moment, le droit de décider de renoncer a l'application de la Clé de Répartition.

"Montant Préférentiel" désigne :

() en ce qui concerne toute Action Pre-Seed, le montant investi par le détenteur de cette Action Pre Seed (ou, en cas de cession, par le souscripteur initial de l'Action Pre-Seed concernée) pour souscrire cette Action Pre-Seed, tel qu'ajusté pour tenir compte de toute division ou regroupement d'actions ou de tout événement similaire ayant lieu aprés la date d'émission des Actions Pre-Seed ;

(ii) en ce qui concerne toute Action Seed, le montant investi par le détenteur de cette Action Seed (ou. en cas de cession, par le souscripteur initial de l'Action Seed concernée) pour souscrire cette Action Seed, tel qu'ajusté pour tenir compte de toute division ou regroupement d'actions ou de tout événement similaire ayant lieu aprés la date d'émission des Actions Pre-Seed ;

(ii) en ce qui concerne toute Actions A émise en tant qu'Actions A (et non les actions converties en Actions A dans un second temps), le montant investi par le détenteur de cette Action A (ou, en cas de cession, par le souscripteur initial de ll'Action A concernée) pour souscrire cette Action A, tel qu'ajusté pour tenir compte de toute division ou regroupement d'actions ou de tout événement similaire ayant lieu apres la date d'émission des Actions Pre-Seed ;

(iv) en ce qui concerne les 12.240 Actions A converties en Actions A par décision des actionnaires de la Société (avant sa transformation en société par actions simplifiée) en date du 30 juin 2023, le montant payé par le détenteur de chacune de ces Actions A (ou, en cas de transfert ultérieur, par le détenteur de cette action au moment de sa conversion en Action A) pour acheter cette Action A, tel qu'ajusté pour tenir compte de toute division ou regroupement d'actions ou de tout événement similaire ayant lieu aprés la date d'émission des Actions Pre-Seed.

20

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

Seront seuls pris en compte pour les besoins de l'application de la Clé de Répartition les associés de la Société participant in fine a l'Opération y compris par tout mcanisme extrastatutaire. Ainsi, en cas de Cession portant sur une partie seulement du capital, seuls les associés de la Société participant a la Cession seront pris en compte, pour le nombre d'Actions faisant l'objet de la Cession.

Dans le cas ou un associé de la Société participant a l'Opération serait titulaire d'Actions de plusieurs catégories (Actions de Préférence et Actions Ordinaires), la Clé de Répartition sera appliquée selon la catégorie des Actions faisant l'objet de l'Opération.

En tout état de cause, chacun des titulaires d'Action de Préférence pourra toujours décider de convertir les Actions de Préférence qu'il détient en Actions Ordinaires préalablement a l'Opération conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessous.

Le "Montant a Répartir" utilisé pour l'application de la Clé de Répartition sera égal au prix, a la contrepartie ou au produit total percu par l'ensemble des associés de la Société concernés en rémunération de l'Opération concernée.

Toutefois, si le Montant a Répartir est payé en plusieurs fois, avec ou sans conditions, chaque tranche sera répartie a mesure de son paiement effectif entre les associés de la Société, selon les étapes de la Clé de Répartition, de sorte que les bénéficiaires d'une étape donnée seront servis a hauteur de leurs droits avant les bénéficiaires d'une étape suivante.

b. Application en cas de Cession

La Clé de Répartition ne s'appliquera qu'en cas de transfert d'Actions représentant plus de 50% du capital social de la Société quelle que soit la catégorie d'Actions cédées (une "Cession"). Toute opération ayant pour effet de transférer la propriété des Actions sera assimilée a une Cession pour les besoins des présentes, étant précisé que le cas d'une fusion fait l'objet de dispositions spécifiques conformément au paragraphe 1.c ci-aprés.

Dans le cas ou interviendrait une Cession réalisée par un ou plusieurs cédants, le Montant a Répartir entre les associés de la Société participant à la Cession sera réparti entre eux par application de la Clé de Répartition.

Afin de donner son plein effet au présent paragraphe 1.b, tout contrat de cession donnant lieu a l'application du présent paragraphe devra dans la mesure du possible contenir toute stipulation utile pour permettre la répartition du Montant a Répartir conformément au présent paragraphe 1.b. En tout état de cause (c'est-a-dire méme en cas d'absence de stipulation expresse dans le contrat de cession), les associés

de la Société concernés s'engagent, chacun pour ce qui le concerne, a faire tout le nécessaire et procéderont entre eux a la conclusion de tout accord, a tous mouvements de fonds et, le cas échéant, a tout transfert d'Actions nécessaires a cette fin.

Dans l'hypothese ou, pour les besoins de l'application du présent paragraphe, il serait nécessaire de procéder a une évaluation de la contrepartie non numéraire d'une Cession, faute d'un accord entre les associés de la Société cédants dans les quinze (15) jours de la date a laquelle l'associé de la Société le plus diligent aura saisi les autres associés de la Société cédants, l'évaluation de cette contrepartie sera réalisée par un expert ayant une expertise reconnue en matiére d'évaluation de titres de sociétés, désigné d'un

commun accord entre les associés de la Société concernés parmi les banques d'affaires ou cabinets d'audit de renommée établis sur la place de Paris, n'étant pas lié(e)s aux associés de la Société concernés et n'ayant pas accompli de mission pour eux au cours des douze (12) mois précédents ou, a défaut d'accord entre les associés de la Société concernés sur cet expert, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce territorialement compétent, statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, a la requéte de l'associé de la Société le plus diligent, étant précisé que :

21

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

l'expert désigné devra faire ses meilleurs efforts pour remettre son rapport dans un délai de trente (30) jours suivants sa désignation a la Société qui devra le notifier a chaque associé de la Société concerné ;

les frais d'expertise seront a la charge des associés de la Société au prorata de leurs participations respectives a l'opération ayant donné lieu a expertise.

Dans l'hypothése ou l'expert ainsi désigné, refuserait ou ne pourrait déterminer la valeur exacte des actions dans le cadre de sa mission, les associés de la Société s'engagent a désigner un second expert dans les conditions visées au présent paragraphe.

C. Application en cas de Fusion

En cas d'apport de 50% ou plus du capital de la Société (en ce compris tout ou partie des Actions de Préférence) a un associé de la Société ou a un tiers, d'absorption de la Société par voie de fusion ou d'une opération de scission au sens des dispositions de l'article L. 236-1 du Code de commerce (chacune de ces opérations étant dénommée une "Fusion'), les actions devant étre émises par l'entité bénéficiaire de l'apport ou l'entité absorbante en rémunération de l'apport du patrimoine de la Société et attribuées aux associés de la Société (les "Actions Nouvelles") seront réparties entre les associés de la Société par application de la Clé de Répartition. Le Montant a Répartir sera dans ce cas égal au nombre total d'Actions Nouvelles multiplié par la valeur réelle de ces Actions Nouvelles, ainsi qu'indiqué ci-dessous.

La valeur des Actions et des Actions Nouvelles ainsi que la parité de fusion devront étre déterminées par le Comité Consultatif qui autorisera la Fusion, lequel pourra recourir à une expertise indépendante.

Afin de donner son plein effet au présent paragraphe 1.c, le traité de Fusion devra, pour étre approuvé, inclure les stipulations nécessaires pour que les Actions Nouvelles soient réparties entre les associés de la

Société selon la Clé de Répartition et comme il est prévu au présent paragraphe 1.c, a moins que les associés de la Société autres que les titulaires d'Actions de Préférence se soient engagés par ailleurs, irrévocablement et sous la seule condition de la réalisation de la Fusion, a céder aux titulaires d'Actions de

Préférence, pour un prix global d'un (1) euro par autre associé de la Société cédant (cela quel que soit le nombre d'Actions ainsi cédées par chaque autre associés de la Société cédant), un nombre d'Actions ou d'Actions Nouvelles tel que, au résultat de cette cession et de la Fusion, les titulaires d'Actions de Préférence recoivent un nombre d'Actions Nouvelles égal a celui déterminé en application de la Clé de Répartition (en tenant alors compte de l'investissement supplémentaire représenté par le prix d'acquisition de ces actions).

Il est précisé que la Fusion de la Société devra étre approuvée par les titulaires d'Actions de Préférence, dans les conditions prévues par la loi.

d. Application en cas de Liquidation - Cession d'actifs

Dans le cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société (la "Liquidation"), le Montant a Répartir sera égal au montant de toute distribution réalisée au profit des associés (remboursement du nominal des Actions et répartition du boni de liquidation).

Les stipulations du présent paragraphe 1.d seront applicables dans les mémes conditions en cas de cession, apport partiel d'actifs ou scission portant sur la totalité ou la quasi-totalité des actifs significatifs de la Société.

Dans ces cas, les sommes distribuées sont réparties entre les associés de la Société par application de la Clé de Répartition et le montant distribué constitue le Montant a Répartir.

2. Droit de conversion

Chaque Action de Préférence pourra étre convertie, selon le cas, en une (1) Action Ordinaire.

22

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

La conversion, selon les cas, des Actions Pre-Seed, Actions Seed ou Actions A aura lieu :

(i) librement et a tout moment, sur simple demande de leur titulaire, la demande de conversion, selon le cas, de toute Actions Pre-Seed, de toute Actions Seed ou de toute Actions A en Action Ordinaire devant étre adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre, la date d'effet de la demande étant la date de la premiére présentation de la lettre recommandée telle qu'attestée par l'avis du transporteur ou sa date de remise en main propre ;

(ii) de plein droit, en ce qui concerne les Actions Pre-Seed, sur décision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires d' Actions Pre-Seed statuant a la majorité des deux-tiers ;

(iii) de plein droit, en ce qui concerne les Actions Seed, sur décision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions Seed statuant a la majorité des deux-tiers ;

(iv) de plein droit, en ce qui concerne les Actions A, sur décision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions A statuant a la majorité des deux-tiers ;

(v) de plein droit, en un nombre < N > d'Actions Ordinaires, immédiatement avant la premiére cotation des Actions sur un marché réglementé de l'Union Européenne ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis d'Amérique, ou tout autre marché réglementé, sous réserve de leur cotation effective, étant précisé que le nombre < N > d'Actions Ordinaires

obtenues sur conversion des Actions Pre-Seed, Actions Seed et Actions A sera alors déterminé, sans pouvoir étre inférieur a un (1), de sorte que la valorisation totale des < N > Actions Ordinaires obtenues sur conversion des Actions Pre-Seed, Actions Seed et Actions A soit égale au montant total qui aurait été percu par les Actions Pre-Seed, Actions Seed et Actions A en application de la Clé de Répartition en cas d'Opération offrant un Montant a Répartir égal a la valorisation pre- money de la Société lors de l'introduction.

Les Actionnaires qui ne détiennent pas un nombre d'Actions Pre-Seed, Actions Seed et Actions A donnant droit a un nombre entier d'Actions Ordinaires feront leur affaire personnelle des rompus résultant d'une telle conversion.

Pour toutes les Actions de Préférence, la date de conversion (la "Date de Conversion") signifie le jour de publication par le marché, la veille de la date de la premiere cotation des Actions, de l'avis d'émission indiquant le numéro de l'autorisation de l'Autorité des Marchés Financiers sur le document de listing définitif ou le prospectus ou toute autre notification équivalente.

Dans l'hypothese d'une conversion des Actions de Préférence en un nombre supérieur d'Actions Ordinaires, la conversion des Actions de Préférence résultera en une augmentation de capital dont le montant sera égal a la différence entre () le produit de la valeur nominale d'une Action Ordinaire par le nombre d'Actions Ordinaires créées par la conversion des Actions de Préférence et (ii) la valeur nominale des Actions de Préférence ayant été converties en Actions Ordinaires. L'augmentation de capital résultant

de la conversion sera libérée, totalement ou partiellement (selon ce qui est nécessaire) par incorporation de réserves et/ou de bénéfices. Nonobstant ce qui précéde, il ne pourra étre procédé a la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires que si les réserves et primes de la Société sont suffisantes pour procéder a l'augmentation de capital devant résulter de la conversion.

En tout état de cause, si le montant des réserves et primes est insuffisant pour permettre la libération intégrale des Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence converties,

les Actionnaires s'engagent a prendre les décisions nécessaires pour créer tous comptes de réserves ou de primes utiles, par tous moyens possibles, y compris, le cas échéant, par voie de réduction de capital et apport en numéraire.

L'augmentation de capital résultant de la conversion sera constatée par le Président au plus tard dans le mois qui suit la Date de Conversion.

23

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

Le Président dispose de tous pouvoirs pour constater la conversion des Actions de Préférence et la réalisation de toute augmentation de capital résultant, le cas échéant, de cette conversion, faire tous prélévements qui seraient nécessaires sur tout poste de réserve ou de prime, modifier les statuts en conséquence (en ce compris supprimer toute référence aux Actions de Préférence dés lors qu'il n'existerait plus d'Actions de Préférence), signer tout acte, accomplir toute formalité, et plus généralement faire le nécessaire.

Les Actions Ordinaires nouvelles résultant de la conversion des Actions de Préférence seront créées jouissance courante. Elles seront totalement assimilées aux Actions Ordinaires existantes émises par la Société et soumises comme elles a toutes les dispositions légales, statutaires et extrastatutaires applicables. Elles donneront droit a toutes distributions (quelle qu'en soit la forme) décidées postérieurement a la Date de Conversion, par décision collective des associés de la Société.

Les rapports prévus aux articles R. 228-18 et R. 228-20 du Code de commerce seront mis a la disposition des associés de la Société au siége social de la Société dans les quinze (15) jours de la réalisation effective

de la conversion et seront portés a leur connaissance lors de la plus prochaine décision collective des associés de la Société.

3. Droit de représentation au Comité Consultatif

Un ou plusieurs titulaires d'Actions Seed détenant plus de 50% des Actions Seed conjointement disposent de la faculté de demander a tout moment la nomination d'un membre du Comité Consultatif (le "Représentant des Actions Seed").

Un ou plusieurs titulaires d'Actions A détenant plus de 50% des Actions A conjointement disposent de la faculté de demander a tout moment la nomination d'un membre du Comité Consultatif (le "Représentant des Actions A" avec le Représentant des Actions Seed, les "Représentants des ADP").

Les Représentants des ADP seront nommés membre du Comité Consultatif par décision collective des associés.

La présence ou la représentation d'au moins un des Représentants des ADP sera requise pour que le Comité Consultatif puisse valablement délibérer sur premiére convocation.

4. Droit_d'approbation préalable_de_certaines décisions_par les titulaires d'Actions de Préférence

Les décisions ci-aprés relatives a la Société, et/ou, le cas échéant, a l'une des filiales de la Société, devront étre soumises a l'examen et a la délibération préalables des titulaires d'Actions de Préférence statuant entre eux a la majorité de plus de 50% des Actions de Préférence :

(v) toute décision entrainant ou susceptible d'entrainer a terme une modification des statuts, en particulier :

(a) toute décision relative a la modification des caractéristiques des Actions de Préférence ; création toute nouvelle classe ou série séniore ou égale aux Actions de Préférence ;

(b) toute émission ou autorisation d'émettre des Actions ou d'autres Titres, y compris toute augmentation du pool d'options émis par les associés le 30 juin 2023 et toute modification importante des conditions desdites options, mais a l'exclusion de l'attribution des options dans le cadre dudit pool d'options ;

(c) toute fusion, scission, liquidation ou liquidation amiable ;

24

DocuSign Envelope ID: 2FA695FD-DB35-4DCA-8DB3-CEE263FE8EDA

(d) tout amortissement, rachat et/ou annulation de titres, dans chaque cas, par la Société, a l'exclusion des actions ordinaires rachetées a la suite de l'exercice d'options lors de la cessation de fonctions d'un dirigeant, d'un salarié ou d'un consultant ;

(e) toute modification des dispositions relatives au Comité Consultatif ;

(vi) toute émission ou autorisation d'émettre des jetons (tokens) ou d'autres actifs numériques basés sur la blockchain ;

(vii) toute décision ou proposition de distribution de dividendes, d'acomptes sur dividende, de réserves, de primes ;

(viii) l'une des opérations suivantes : toute vente ou toute cession (a) de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, (b) de la majorité des Actions ou (c) une vente de plus de 50 % du nombre d'Actions détenues par le fondateur de la Société le 30 juin 2023; toute licence exclusive sur les droits de propriété intellectuelle de la Société ;

(ix) toute acquisition ou cession d'une participation dans une autre société ou dans tout autre groupement avec ou sans la personnalité morale (sauf dans une SICAV et autres outils de gestion de trésorerie) ou d'un fonds de commerce ;

(x) la conclusion de toute convention ou la prise de tout engagement a l'égard du fondateur de la Société ou d'un membre de sa famille ou d'une société contrlée directement ou indirectement par une telle personne ou a laquelle une personne est indirectement intéressée, et plus généralement de toute convention visée aux articles L. 225-38 ou L. 227-10 du Code de commerce (selon le cas) ;

(xi) tout endettement (notamment tout concours bancaire, emprunt bancaire ou emprunt obligataire) excédant 200.000 euros H.T. ;

(xii toute opération qui est cumulativement (a) en dehors du cours normal des affaires et (b) supérieure a 200 000 euros H.T. ;

(xiii) tout engagement d'effectuer un quelconque des actes énumérés ci-dessus.

Il est en tant que de besoin précisé que les dispositions du présent paragraphe 4 ne dispensent pas d'une quelconque décision collective des associés ou décision collective d'assemblée spéciale des titulaires d'une catégorie d'Actions de Préférence exigé par la loi ou aux termes des présents statuts, mais s'y ajoutent.

25