Acte du 13 décembre 2001

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STATUTS

ANNEXES

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LES SOUSSIGNES (1) :

- M. PHACHAN David, né le 29/12/1964 & Vientiane (LAOS) Nat. Francaise Domicilié au :

- Mme TRAN Anne-Coralie, née le 03/05/1963 a Vientiane (LAOS), Francaise Domicilié au :

-M

-M

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux ct toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé

Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au Moyen de derniers appartenant à la communauté. (2)

(1)Nom, nom de jeune flle pour les femmes mariées, prénoms, nom et prénoms de l'époux ou de Iépouse, régime matrimonial (Ex. : x. époux commun en biens de Madame Y nom de jeune fille, prénom, date et lieu de naissance, nationalité, domicile).

(2) Lc conjoint qui n'a pas été averti à deux ans a compter de sa connaissance de 1'acte de constitution de la société et au plus tard de la liquidation de la communauté pour demander la nullité de l'acte de constitution de la société.

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STATUTS

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifié, et par les présents statuts.

La société a pour objet (1) : - PLAFONDS SUSPENDUS

- CLOISONS AMOVIBLES

- ISOLATION INDUSTRIELLE

AMENAGEMENT INTERIEUR

- Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale (2) : DECOR ISOLATION

et pour sigle : DECOR ISOLATION

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou les initiales < S. A. R. L.> et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a (3) :

Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.

(1) L'activité principale doit pouvoir entre dans les nomenclatures dactivités et de produits (codes A P. E.)

(2) La dénomination sociale doit faire l'objet d*une recherche préalable d'antériorité et de marques à l'l. N.P. I.

(3) La loi n 84-1149 du 21 décembre 1984 permet de fixer le sige social pur ies 2 premiéres années dans le local d'habitation du gérant, à condition de le notifier par écrit au syndic de copropriété ou au bailleur des focaux.

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STATUTS

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er et finit le 31 de chaque année (1).

Le premier exercice sera cl6turé le (2) 31 DECEMBRE 1992

La durée de la société est fixée & (3) 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

(1) Les dates d'ouverture ou de clôture des exercices sociaux ne coincident pas obligatoirement avec 1'année civile.

(2) Le premier exercice social peut comp orter moins ou plus de 12 mois sans pouvoir excéder 18 mois. (3) La durée rmaximale est de 99 ans.

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STATUTS

Les soussignés apportent (1) :

- M, PHACHAN DAVID

La somme de. 100 000 F

-Mme TRAN ép. PHACHAN Anne - Coralie la somme de .100 000 F

- M. La somme de E

- M. La somme de

Total des apports formant le capital social F.. . .200 000 F

Laquelle somme de F 200 000 a été déposée au crédit du compte n° 70613 ouvert au nom de la société en formation, a la banque (2) CREDIT LYONNAIS 25 RUE PASTEUR 93290 TREMBAY EN FRANCE

(1) Les présents statuts ne concernent que les apports en numéraire, pour les apports en nature en industrie, ces derniers ne concernant que les conjoints d'artisans et commercants travaillant dans l'entreprise familiale, consulter un conseil.

(2) Nom et adresse de la banque.

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STATUTS

Le capital social est fixé a la somme de (1) 100 000 EUROS(soit 655 957 F) Ii est divisé en 5 000 (2) parts de 20 EUROS (soit 131,19 F) chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

a M. PHACHAN David... ...500 ....parts

a M. me TRAN ép. PHACHAN Anne-Coralie..... ...2500...... parts

... parts

parts

aM.. ...parts

a M. . parts

Total des parts formant le capital social.... ..5 000.parts.

Le Capital a été augmenté de 155 957 F par incorporation des réserves Autres reserves : 155957 F

(1) Capital minimum F. 50 000. sa répartition peut avoir des conséquences fiscales et sociales : se reporter au guide pratique PRINCIPALES STRUCTURES JURIDIQUES FRANCAISES DE L A.N.C.E.

(2) Indiquer le nombre de parts.

(3) La valeur nominale des parts est de F. 100. Exemple : un associé apporte 20 000 F en numéraire (esp&ces) à une SARL. Le norninal d'une part est 100 F. II recevra le nombre de parts suivant :

Nbre de parts d'un associe = Montant de l'apport de l'associé = 20 000 - 200 parts de 100 F chacune. Valeur nominale 100

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STATUTS

Chaque part sociale donne droit a une voix dans les votes et délibérations et confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout 1'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires (1).

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Les parts sociales ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers & la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi (2)

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

(1) Exemple en cas d'augmentation de capital de F. 50 000 a F. 80 000 par apport en numéraire de F. 30 000, le capital étant divisé en parts de F. 10o, il sera nécessaire de posséder $ parts pour pouvoir souscrire à 3 parts nouvelles ; ies associés possédant moins de S parts devront acheter ou vendre des droits de souscription, pour souscrire ou permettre aux autres associés de souscrire. (2) La libre cessibilité des parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants prévus par la loi peut tre limitée par les statuts.

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STATUTS

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, (1) personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. I1 peut étre statutaire ou désigné par acte séparé (voir document joint en annexe) pour la durée de la société, ou un nombre déterminé d'exercices. Sa rémunération est fixée par décision prise par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social (2). Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers ia société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Des que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du Décret n° 67-236 modifié du 23 mars 1967 (3), les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Is exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

(1) Attention : en cas de pluralité de gérants, leurs parts s'additionnent pour déterminer si a gérance est majoritaire ou minoritaire au regard au statut social et fiscal du gérant. Pour plus de precisions sur le statut social et fiscai des gérants minoritaires ou majoritaires, se reporter pages 26,27,133 et suivantes du guide pratique PRINCIPALES STRUCTURES JURIDIQUES de l'A.N.C.E (2) Les pouvoirs du ou des gérants peuvent étre limités dans les statuts ou l'acte de nomination : dans ce cas, cette limitation n' est pas opposable aux tiers.

(3) Sur les possibilités ou la nécessité de nommer des commissaires aux comptes, se reporter page 28 du guide pratique PRINCIPALES STRUCTURES JURIDIQUES FRANCAISES dc l'A.N.C.E.

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STATUTS

Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente & l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ou l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

< Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. > Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant. et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont

un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales

< A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

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STATUTS

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée. Toute les autres décisions collectives provoquées sur l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-méme associés.

Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les modifications des statuts sont décidés par les associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

Dans les Assemblées, ou lors des consultations écrites autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

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STATUTS

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a 1' initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

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STATUTS

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affection ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'Assemblée Générale peut, aprés constatation de l'existence de ces réserves à sa disposition. décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

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STATUTS

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée. une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de ia société.

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STATUTS

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé (annexe 1).

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société apres vérification et approbation par l' Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au plus tard lors de l'approbation des compte du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a Chelles, en 4 originaux, Le 15 novembre 2001

Auae.lorae PHACaAn Daid PkACHAN Asocuese ge'rawl

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