Acte du 1 mars 2018

Madame Christine MARCHAND, cédante, soussignée entends céder au cessionnaire, Monsieur Michael MARCHAND, soussigné qui accepte, la pleine propriété de cent quarante-neuf (149) parts sociales, numérotées 152-300, lui appartenant de la société TCA-RS1.

Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, le cessionnaire, Monsieur Michael MARCHAND, est dament agréé en qualité de nouvel associé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de ia cession de parts précédemment autorisée, l'assemblée générale modifie comme suit l'article 8 des statuts :

"Article 8 - Capital social" "Le capital social est fixé & ia somme de trois mille (3 000) euros. "ll est divisé en trois cents (300) parts sociales de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 a 300, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

"- Monsieur Jimmy MARCHAND, 151 parts & concurrence de cent cinquante et un parts, c. numérotées de 1-1$1, "- Monsieur Michael MARCHAND, 149 parts à concurrence de cent quarante-neuf parts, ci numérotées de 152-300,

"Total égal au nombre de parts composant le capital sociai. 300 parts "soit trois cents parts, ci ..... Le reste de l'articie est sans changement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assembiée générale donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbai, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres iecture, a été signé par la gérance et les associés ou leurs mandataires.

Jimmy MARCHAND

Christine MARCHAND

Page 2 sur 2

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

1 MARS 2018

83300 DRAGUIGNAN Déposé sous le n. CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

Madame Christine MARCHAND née BALMETTE née le 30 octobre 1972 a BORDEAUX (Gironde)

de nationalité Francaise

demeurant 165 avenue du fournas Résidence ie Fournas, DRAGUIGNAN (Var), mariée avec Monsieur Michaei MARCHAND, né le 12 mai 1972 à SECLIN (Nord), depuis le 4 mai 1996 a DRAGUIGNAN, sous le régime de la communauté universelle.

ci-apres dénommée, le "CEDANT",

d'une part,

Et :

Monsieur Michael MARCHAND, né le 12 mai 1972 & SECLIN (Nord)

de nationalité Francaise demeurant !65 avenue du fournas Résidence le Fournas, DRAGUIGNAN (Var).

marié avec Madame Christine BALMETTE,née le 30 octobre 1972 & BORDEAUX (Gironde), depuis le 4 mai 1996 & DRAGUiGNAN, sous le régime de la communauté universelle.

Il vous appartient d'autoriser cette cession et dans ce cas d'agréer Monsieur Michael MARCHAND en qualité de nouvel associé.

Aucune incompatibilité ou interdiction statutaire ne fait obstacle à ce que cette personne puisse devenir associée.

ci-aprés dénommé, ie "CESSIONNAIRE' d'autre part,

FmHIS& & : SFRVICF IF T.A 1URIICTTF FONCIFRF HT DF DENREGISTREMENT DRAGUIGNAN Z Lx 0x/11 201 7 Dnssier 2017 44772, refgrence 2017 A 00790) Enregistrcment : 25 8 Penalites : 0 6 Totai liquide Vngi-cng Furos Vingt-cin E'ss 2c AA Ls Contralru pxiacipal ass fnantcs publiqus

Eliane DESANTI Contdeur Frincipal des Finahces Publiques

Il a été exposé et convenu ce. gui suit :

Aux termes des statuts en date du 3 décembre 2008, enregistrés à DRAGUIGNAN te 19 décembre 2008, bordereau N°2008/2 575 case N°2, ainsi que de divers autres actes, il existe une société à responsabilité limitée dénommée TCA-RSI au capital de 3 000 euros, divisé en 300 parts sociales de 10 euros chacune. dont le siege est a DRAGUIGNAN (Var) 235 avenue du fournas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DRAGUIGNAN sous le numéro 509786158, et qui a pour objet :

La réalisation de sites web, de boutiques E-commerce; les solutions de sauvegarde sur site et en ligne, le commerce d'accessoires, la vente de matériel neuf ou d'occasion dans le secteur informatique

CESSION DE PARTS

Par les présentes, Madame Christine MARCHAND, cédante, soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, Monsieur Michael MARCHAND, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de cent quarante-neuf (149) parts sociales, numérotées 152-300, lui appartenant de la société TCA-RS1.

PROPRIETE -JOUISSANCE

Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.

En conséquence, le cessionnaire aura droit a toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement a ce jour. I1 aura a compter de cette méme date seuie vocation aux bénéfices rattachés aux parts. Il sera tenu des dettes a compter de ce jour.

CONDITIONS GENERALES

Le CESSIONNAIRE sera, a compter de ce jour subrogé, dans tous les droits et obligations attachés aux parts qui lui ont été cédées ; toutefois la présente cession ne sera opposable à la société et aux tiers qu'aprés i'accomplissement des formalités de publicité et de dépôt prévues à cet effet.

Il reconnait avoir recu, avant ce jour :

un exemplaire des statuts de la société, à jour, certifiés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.

PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant ie prix de dix euros (10) par part. soit au total mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (1 490) pour les cent quarante-neuf (149) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un chéque par ie cessionnaire. Monsieur Michael MARCHAND, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance, sous réserve de l'encaissement du chéque, DONT QUITTANCE,

1111

AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, le cessionnaire, Monsieur Michael MARCHAND, a été dament agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 9 octobre 2017.

Une copie certifiée conforme par le gérant du procés-verbal de cette décision est annexé au présent acte

ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Madame Christine MARCHAND, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.

DECLARATIONS GENERALES 1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

qu'is ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de ieurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibies de ll'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de surendettement ;

et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger. 2° Le soussigné de premiere part déclare :

qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :

que les parts cédées sont libres de tout nantissement, gage sans dépossession, pronesse de nantissement: un état délivré par le greffier du tribunal de commerce de DRAGUiGNAN mentionne qu'il n'existe aucune inscription ; et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIYIL

FORMALITES DE PUBLICITE

Un original des présentes sera déposé, conformément a l'article 20 des statuts, au siége social de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Un doubie de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un délai de 8 jours a compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprés du cédant de ce dépt, ce dernier procédera a cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité

9117

ENREGISTREMENT

Les parties demandent l'application de l'abattement prévu à l'article 726 du CGI pour les cessions de parts taxées au taux de 3 %. Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit :

- ie nombre total de parts composant le capital social de la société est de 300,

- le nombre de parts cédées est de 149.

- le montant de l'abattement par part est de 76.67 £,

- le montant de l'abattement, ramené au nombre de parts totales cédées, est de 11 423.33 £ selon le

calcui suivant : 23 000 £/ nombre total de parts constituant le capital social x nombre de parts cédées,

- le prix de cession augmenté des charges s'éléve a 1 490 £

- le inontant taxabie aprés application de l'abattement s'éleve en conséquence a 25 €

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.

Fait a l'adresse du siege social de la société TCA-RSI,

le dix octobre deux mille dix-sept,

en autant d'exempiaires que de parties, ainsi qu'un exemplaire supplémentaire pour l'enregistrement

Le "CEDANT"

Madame Christine MARCHAND née BALMETTE

Le "CESSIONNAIRE"

Monsieur Michael MARCHAND

TCA-RSI GREFFE DU TRiBUNAL DE COMMERCE Société A Responsabilité Limitée au capital de 3 000.00 £

Siege social : 235 avenue du fournas - 1 MARS 2018 83300 DRAGUIGNAN 83300 DRAGUIGNAN 509 786 158 RCS DRAGUIGNAN Déposé scus le n.

STATUTS MODIFIES SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 9 OCTOBRE 2017 : CESSION DE PARTS SOCIALES

SARL TCA_Rsi Société a responsabilite limitée au capital de 3000 euros $iege social : 235 Avenue du fournas 83300 DRAGLIG:NAN

Enregistre a SI DE DRAGUIGNAN-NORD} MnIant x1 l'nial lirnise:

ATUT i n2(x8/2 575 Casw: n2 Ponaltica

LES SOUSSIGNES :

Monsieur MARCHAND Jimmy

ne ie 31-07-1976 a Seclin (059) txt 11317 celibataire domiciliée a Lieu dit < Valois > 82110 Tréjouls

Madame MARCHAND Christine épouse de Monsieur MARCHAND Michael nee BALMETTE le 30-10-1972 a Bordeaux (033! mariée. le 04-05-1996 a Draguignan. sous le régime de la communaute universelle

domiciliée a 165 Avenue du Fournas 83300 Draguignan

Ont décidé de constituer entre eux une Sociéte a Responsabiliré Limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :

ARTICLE 1 : EORME

Il est forme. entre tes proprietaires des parts ci -apres crétes et de cefles qui pourraient t'etre ultérieurement. une Société a Responsabilité Limitée régie par les loi s et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

ARTICLE2-OBJET

La Société a pour objets. en France et dans tous pays . La réalisation de sites web. de boutiques E. commerce : les solutions de sauvegarde sur site et en ligne le commerce d'accessoires, la vente de matériel neuf ou d'occasion dans le secteur informatique .. ainsi que la participation de la Société. par tous moyens. directement ou indirectement, dans toutes operations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, dapport. de souscription ou dachat de titres ou droits sociaux. de fusion ou autrement. de creation. d'acquisition. de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise. Facquisition, Iexploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et generalenent. toutes operatrons industrielies. commerciales. tinancieres. civiles. mobilieres ou immobilieres. pouvant se rattacher directement au indirectement a l'un des ob jets visés ci dessus ou a tous objets simlaires ou connexes

ARTICLE 3: DENQYIINATION

La dénomination de la Societé est : TCA_Rsi

Dans tous les actes et documenis emanant de la Societé. la denomination sociale doit etre précedee ou suivie immediatement des mots "Sociéte a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." e: de tenonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCLAL

Le siege social est fixé a : 235 Avenue du Fournas 83300 Draguignan

Il peut etre iransféré en tout autre endroit du méme départemen ou d'un département limitrophe par une simple décision de ja gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assembiée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en versu dune délibération de l'Assembiée Générale Extraordinaire.

ARTICLES: DLREE

La duree dc ia Soctété est fixée a 99 années a compter de la date de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés. sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE.6:APPORTS

Le capital social est constitué par les apports sutvants

- Monsieur MARCHAND Jimmy

apporte a la Sociéte une somme de 1310 Euros

Madame MARCHAND Chistine

apporte a la Societe une somme de 1490 Euros

Soit ensemble, la somme totaie de 3000 Euros

Apports en numéraire

Il est apporté en numeraire déposé contormément a la loi au credit d un compte ouvert au nom de la Societe en formaton. a la banque CREDIT AGICOLE PROVENCE ALPES COTE D'AZCR ainsi qu'il résulte d'un certificat delivré par ladite banque. soit au total la somme de 3000 euros. Cette somme est réunie sur le compte bloque au nom de la Société en cours de formation sous ie n* +3615491170

ARTICLE Z : CAPITAL SOCLAL

Le capital social est fixé . 3000 euros

I - ll est divisé en 300 parts sociaies de 10 euros chacune. entierement libérées.

l -Truk modimcaln du Capiu $xcial scra decdec e reahsec dans les condons ei avtc ie consequences prevue" par les disposiikns legales er reglementaires.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Le capital social est fixé a la somme de trois mille (3 000) euros. Il est divisé en trois cents (300) parts sociales de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 à 300. attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir : Monsieur Jimmy MARCHAND, a concurrence de cent cinquante et un parts, ci y51 parts numérotées de I-151. 1.3 Monsieur Michael MARCHAND

a concurrence de cent quarante-neuf parts, ci 149 parts numérotées de 152-300, Hr1

Total égal au nombre de parts composant le capital social,

soit trois cents parts, ci...... 300 parts

ARTICLE 9:COYIPTES.COLRANTS

Outre leurs appor:s. les associes pourront verser ou laisser a disposituon de la Societe soutes sommes dnn elle pourrai: avoir besoin. Ces sDmmes son inscrites au credit d'un compie ouvert au nom de

lassccie

Les comptes couranis ne doivent jamais crre dtbiteurs er la Societé a la facuie den rembourser ou: ou parcie. apres avis donne par écrit un mois a Tavance. sauf stipulation contraire

ARTICLE 10 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCLALES

Touse cession de parts doi &tre constaree par un acte notarie ou sous s eings prives.

Pour ctre opposable a la Socieré. elle doit lui crre signifiee par exploit d huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarie. La significarion peut etre remplacée par le depot d'un original de T'acte de cession au siége social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dépot.

Pour &tre opposable aux tiers. elle doit en outre avoir éte déposee au greffe. en annexe au Registe du commerce et des societ&s

Les parts sont librement cessibles entre associes.

Elles ne peuvent etre cedees. a tirre onereux ou graruit, a des tiers non associés et quel que soi leur degre de parente avec le cedant, qu'avec le consentement de la majorite des associes representant au mains les trois -quar's des parts sociales.

Ce consentement est donne dans les conditions et modalites prevues par les dispositions législatives e! reglementaires en viyueur

Les pars sont lbrement rransmissibles par voie de successibn ou en cas de liquidation de Communaute de biens entre époux.

La ransmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de comnunauté est soumise a l'agrement de ia majorite des associes représentant au moins les trois -quarts des parts sociaies. sauf pour les heritiers deja associes. en cas de transmission pour cause de m ort. er pour les conjoints deja associes. en cas de liquidatior de communaute

ARTICLE LL GERANCE

La Societe est administree par un ou plusiears gerants. personnes physiques. associés ou non. choisis par les associes representant plus de ln moiti e des parts sociales. avec ou sans limitation de la duree de leur mandat.

Les gerants peuvent recevoir une rémuneration, qui est fixee er peut ctre modifiée par une decision ordinare des assoctes

Tout gérant a. par ailleurs. droit au remboursement de ses frais de deplacement et de representation engages dans l'intéret de la Société, sur presentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers. tes pouvoirs du ou des gerants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Societe est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que Tacte depassait cet objet ou qu'il ne pouvai l'ignorer compte tenu des circonstances. la seule publication des statuts ne suffisant pas a constiruer cette preuve.

Dans les rapports entre associés. le gérant peut faire tous actes de gestion dans lintéret de la Société Toutefois. a titre de réglement interieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers. il est convenu que le gerant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une decision ordinaire des associés. acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce. contracter des emprunts pour le compte de la Societe, autres que ies decouverts nornaux en banque. constiuer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Is peurent démissionner de leurs fonctions, en prévenant tes associes par lettre recommandee individue!le.

Chaque gérant a droi a une remunération dont les modalites sont déierminees par une decision collective ordinaire des associts.

ARTICLE 12:DECISIQNS.CQLLECTIVES

En cas de pluralité d associés. les décisions collectives sont prises. au choix de la gérance. en assemblée ou par consultation tcrite des associés. Toutefois. la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur T'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant. sils représentent au moins le quart des associés. le quart des parts sociales.

Les Assemblées Cenerales sont convoquées et déliberent dans les conditions et avec les effets tixes par les lois et reglements en vigueur.

En cas de consultation tcrite. la gérance adresse a chaque associe. par lettre recommandée. le texte des résolutions proposees ainsi que les documents necessaires a l'information des associés.

Les associes disposent dun delai de quinze jours & compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmetre leur vote a la gerance par lertre recommandée. Tout associe nayant pas répondu dans le delai ci -dessus est considére comme s étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parss qull possede. Un associé peut se taire representer par son conjoint a moins que ta Sociéte ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associ&s sont au nombre de deux. un associe peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusteurs parts sont grevees dusufruit. le droit de vote apparuent au nu proprittaire, saut pour les decisions concernant l'aftectation des résultats. ou il est reserve a l'usufruitier.

ARTICLE 13 COMMISSAIRES ACX.COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Conupies titulaires ct suppléants peu vent ou doiven etre designés dans les conditions prévues par l'article 6-t de la loi du 2+ juillet 1966.

His sont aommes pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions e. avec ies effeus prévus par les dispositions legislatives et reglementaires en vigueur.

ARTICLE L : EXERCICE SOCLAL COMPTES SQCLALX

Chaque exercice social a une duree d'une annee. qui commence le 01/01 et finit lc 31'12

Par exception. le premier exercice commencera le jour de l'inmatriculation de la S ociéte au Registre du commerce et des societés et se terminera le 3112/2009.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Tinventaire. le rapport de gestion et les rapports speciaux de la gérance ainsi que. le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformement aux lois et reglements en vigueur et sont soumis & Tapprobation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

ARTICLE LE.:AFFECTATIQN ET REPARTITIQN DES BENEEICES

LAssemhlee Oenérale repartit le benefice distribuable tel qu'ii est defini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun deux : elle en décide les modalites de mise en paiement.

LAssemblee Generale peut decider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressement les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont eté tffectues. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

LAssemblee Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, cn totalite ou en partie.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres soat ou deviendraient a la suit e de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

ARTICLE16: CAPITAUX PROPRES INFERIELRSA LA MOITIE DU.CAPITAL SOCLAL

Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de la Sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social. la gérance doi, dans les quatre mois qui suivent T'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée. le capital doit etre. sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétes a responsabilité limitée et, dans le délai fixe par la loi. reduit d'un montant égat a celui des pertes qui n'ont pu étre imputees sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

Dans tous les cas. la decision de 1'Assemblee Genérale doit etre publiée dans les co nditions légales et réglementaires En cas d inobservation de ces prescriptions. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de meme si IAssemblee n a pu deliberer valablement.

Toutefois. le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si. au jour ou il statue sur ie fond. ta regularisation a eu heu

ARTICLE IZ: DISSQLLTION : LIQUIDATION

A t'expiration du terme statutaire de la durée de la Sociéte et en cas de dissolution pour queique cause que ce soit. ln Sociere entre en liquidation.

La liquidation de la Societé est régie par les dispositions législatives ct reglermentaires en vigueur au moment de son ouverture. mais il est &galenent prevu ce qu sui: :

La liquidation est faite par le ou les gerants alors en fonction a moins quune décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser tacuif meme a Tamiable e: acquitter le passif. Il peut etre autorise par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associes. au prorata du nomore de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en unt seule main. la dissolution pouvant. le cas echeant. en resulter entraine la transmission universelle du patrimoine. sans qu il y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

ARTICLE18. .TRANSEORMLATION DE LASOCIETE

La transtormation de la Socicté en une société commerciale dune autre forme ou en société civile peut etre decidee par les associes statuant aux conditions de majorite et selon les modalites requises par la loi.

ARIICLE 12 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Sociéte ou lors de sa liquidation. soit entre les associés et la Societe. soit entre ies associés eux -memes. relativement aux aftaires sociales ou a l'exécution des présents statuts. seront soumises a la procedure d'arbitrage.

Chacune des parties designe un arbitre. ies arbitres ainsi désignés en choisissent un auire. de sorte que le tribunal soit constirué en nombre impair. A détaut d'accord. le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre. procedera a cette désignation par voie d'ordonnance.

Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la revocation. le deces. lempechement. Tabstention ou ta recusation d'un arbitre. Un nouvel arbirre sera désigné par ordonnance. non susceptible de recours. du Président du Tribunal de commerce. saisi comme il est dit ci -dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premicr ressort. les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appe1

Les par:ies attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social. t ant pour l'application des disposirions qui précédent. que pour le réglement de toutes autres difticultés.

ARTICLE X0: PLBLICIIE -POUYQIRS

REPRISE.. DES..ENGAGEMENTS.ANTERIEURS.A..L.A...SIGNATURE_DES...STATUTS..ET A LIMMATRICULATIONDELA SOCIETE.:PUBLICITE : POUYOIRS

La Societe nc jouira de la personnalite morale qua compter du jour de son immatricuktion au Registre du conunerce et des sociétes.

Cependant. il a eté accompli avan: la signature des présents statuts. pour ie compte de la Société en formation. les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts. indiquant pour chacun d'eux T'engagement qui en résulterai pour la Societé.

Cet état a ete deposé dans les delais legaux au lieu du futur siege social. a la disposition des futurs membres de ia Societe qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet etat demeurera annexé aux présentes.

Les soussignes donnent mandar a la gérance ou a son mandataire a t'effet de pren dre pour le compte de ia Societé, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociérés. les engagemenis qui soni décrits et dont les modalités sont precisees dans un second état annexé aux presentes.

L'immatriculation de ta Sociéte emportera, de plein droit. reprise par elle desdits engagements. Tous pouvoirs sont donnes a la gérance ou a son mandataire pour effectuer les tormalités de publicite relatives a la constitution de la Societe et notamment :

- pour signer et taire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces tégales dans le departement du siege social :

pour faire procéder a toutes foralites cn vue de Timmatriculation de la Sociéte au Registre du commerce et des sociétes : - et généralcment, au porteur d'un original ou d une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Draguignan

Le 3 decembre 2008

En autant d'exemplaires que requis par la Loi.

AVNEXE -

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

M MARCHAND Jimmy Domicilie a Lieu dit < Valois > 82110 Trejouis Agissant en qualite de fondateur de ta sociéte TCA_Rsi. SARL au capital de 3000 euros dont le siege social est 235 Avenue du Fournas 83300 Draguignan

Déclare avoir pass& pour le compte de ladite sociéte en cours de constitution les actes et engagements détailles dans t etat qui suit

Ouverture du compte bancaire de la Sociéte. La publication de I avis de constitution au Journal d annonces légales. La declaration en Préfecture de la venie d objets mobiliers neufs ou usagers. L'inscripuon au Registre de la Chambre des Métiers et de IArtisanat L'inscription au Registre de la Chambre du Commerce et de 1'Industrie

Conformément a 1'article L.210)-6 du code de commerce et & 1article 26 du décret n67-236 du 23 mars 1967. cet etat a été présenté aux associes. préalablement à la signature des statuts.

I1 est destine a tre annexé auxdis statuts. dont la signature par les associes emportera reprise de ces actes au compie de la Sociéte au moment de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes.

Fait a Draguignan Le 3 decembre 2008

Signalure gérant