Acte du 8 novembre 2011

La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par le livre II, titre I e titre II chapitre VII du Code de Commerce et les présentes

Elle pourra étre pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Achat, vente et réparation de bijoux neufs et d'occasion, horlogerie, dépt-vente de bijoux et horlogerie, bijoux fantaisie. L'importation et le négoce de tous métaux précieux, bijoux, pierres précieuses, orfevrerie, monnaie, lingots et de tout objet en or et autres métaux précieux.

Et généralement toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : "BIJOUTERIE GERARD POUYET"

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siege social, et du numéro d'identification délivré conformément au décret numéro 97.947 du 16 mai 1997 relatif au numéro unique d'identification des entreprises, puis la mention "RCS" suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

Le siege social est fixé a Cluses (74300) - 1, Avenue de la Sardagne

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme Commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires devront etre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

I. A la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports en numéraire suivants :

20.000 € * Monsieur Gérard POUYET, de la somme de

libérées a hauteur de 5.000 £ conformément a la loi.

20.000 € * Madame Laurence POUYET, de la somme de libérées a hauteur de 5.000 £ conformément a la loi.

La somme de dix mille euros (10.000 £) a été déposée, pour le compte de la société en formation, au CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE, agence de CLUSES (Haute Savoie) 15 rue Nicolas

Girod, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 28 décembre 2001

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II. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 Juin 2004 a constaté la libération intégrale du capital social, la somme de trente mille euros (30.000 £) ayant été libéré d'une part par un versement sur le compte du Crédit Agricole des Savoie, Agence de CLUSES (Haute Savoie) 15 rue Nicolas sous le numéro 95301313050, et ce a hauteur de la somme de 26.474,31 euros et par débit du compte courant de Monsieur Gérard POUYET a hauteur de 3.525,69 euros, ainsi que l'atteste le relevé de compte du Crédit Agricole des Savoie du mois de mars 2004 et de l'attestation de Monsieur Gérard POUYET en date du 19 juin 2004.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 f).

Il est divisé en QUATRE MILLE (4.000) actions de DIX EUROS (10 f) chacune, entierement libérées et de mémes catégories.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les actionnaires feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1/ Augmentation de capital

Principe :

Le capital social peut &tre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des actionnaires doit etre prise a l'unanimité.

Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des actionnaires constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président. Droit préférentiel de souscription : Caque actionnaire a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription.

2/ Réduction du capital La réduction du capital pourra etre décidée de la méme facon. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé

peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.

Titre : Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Tout actionnaire peut, aprs toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des actionnaires, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

Droits attachés aux actions : Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Droit de vote :

Chaque action donne également droit de participer aux assemblées générales des actionnaires et d'y voter.

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Usufruit : Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a 1'usufruitier pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire pour celles prises en assemblée générale extraordinaire.

Indivisibilité des actions : Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprs de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les actionnaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

Libération des apports en numéraire : Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité' de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du jour de l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre 1'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES

Formalités - Opposabilités : 1 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de

capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Apres la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. 2 - La cession de ces actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
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L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont entierement libérées, il doit etre en outre signé par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute Assemblée et au moins une fois par trimestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.
3 - 1° Les cessions entre associés sont libres et toute transmission, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou 1'usufruit, doivent pour devenir définitives tre autorisées par l'assemblée des associés, statuant a la majorité des deux tiers y compris les voix du cédant. La cession des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. 2° A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée
au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, en indiquant les nom, prénoms, domicile et nationalité. ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siege social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'assemblée convoquée par le président doit statuer sur l'agrément sollicité dans les conditions prévues a 1'article 11 et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie dans les 15 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les 15 jours qui suivent la notification de la décision de l'assemblée.
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3° En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le
cédant dispose d'un délai de 15 jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, qu'il renonce a son projet. Si le cédant ne renonce pas a son projet, le président de la société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par 1'assemblée générale ordinaire des associés. 4- La société pourra également, méme sans le consentement de 1'associé cédant, racheter les actions. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans 1es conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil 5 Si a 1'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre proiongé par décision de justice a la demande de la société. 6° En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit
est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions.
7° La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
La décision est notifiée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Dans les dix jours de la décision, le cédant doit etre informé par lettre
recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la meme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
CLAUSE D'EXCLUSION
Les associés peuvent décider, par décision collective prise a la majorité d'exclure tout associé ds lors que surviendrait une situation d'indivision sur les actions de la société.
Dés qu'il aura connaissance de la survenance de cet événement et au plus tard a i'expiration d'un délai de 15 jours à compter de sa notification expresse par l'un des associés, le président doit consulter les associés afin que
ces derniers se prononcent sur l'exclusion de l'associé concerné, celui-ci ne prenant pas part au vote et ses voix n'étant pas prise en compte pour le calcul du quorum de la majorité.
Dans les 15 jours a compter de la décision des associés, le président doit notifier, a l'associé concerné, par lettre recommandée avec avis de réception, son exclusion ou son maintien dans la société. En cas de décision d'exclusion, l'associé concerné doit céder ses actions aux autres associés ou a tout autre personne désignée par eux à la majorité. La décision d'exclusion emporte l'obligation pour les associés restants d'acheter ou de faire racheter les actions de l'associé exclu, dans un délai maximum de 3 mois a compter de la date de cette décision.
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A cet effet, chaque associé restant dispose d'un droit de préemption sur
les actions de l'associé exclu, proportionnellement a sa participation dans le capital de la société. Si, a l'expiration d'un délai de 15 jours a compter de la décision d'exclusion, les associés restants n'ont pas fait connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception a la société leur intention d'exercer, directement ou au profit d'un tiers désigné par eux, leur droit de préemption, le président peut proposer les actions concernées à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
A défaut d'accord sur le prix entre les parties, celui-ci sera déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure d'exclusion est poursuivie a la diligence du président. Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui 1'aura
provoquée. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant a la date de la cession. A compter de la date de son exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions. Si a l'expiration du délai de 3 mois imparti ci-dessus, la société ou les associés n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.

Compte tenu de la libre-négociabilité des actions, les dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil imposant a l'apporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant a ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'actionnaire, ne sont pas applicables a la société par actions simplifiée.

Les actionnaires peuvent iaisser ou mettre a disposition de la société
toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des actionnaires prise en la forme ordinaire.
Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le président ou les actionnaires.

Nomination : La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit etre effectuée a Iunanimité des actionnaires.
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Le premier président nommé sans limitation de durée par les fondateurs est Monsieur Gérard POUYET
Madame Laurence POUYET est nommée vice-présidente
Pouvoirs a l'égard des tiers :
Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers
Délégation de pouvoirs :
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit être faite par acte spécial déposé au greffe.
Sûretés :
Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération :
Le président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et reglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires.
En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
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Assiduité - concurrence :
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des actionnaires, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, le président s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis, en outre, pendant 02 années aprés cessation de ses fonctions dans un rayon de 5 km du lieu du siége social.
Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et
financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de Commerce. Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du
comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel. Le comité
d'entreprise ou, a défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code de Commerce.
Il doit encore effectuer les formalités de publicité visées a 1'article L 232-22 du Code de Commerce.
Démission :
Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception plus de six mois avant la clture de lexercice social en
cours. Etant ici précisé que sa démission ne prendra effet qu'a la cloture de l'exercice en cours.
Révocation :
Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes regles de quorum et de majorité nécessaires a sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intérets. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

Les décisions a prendre collectivement sont les suivantes :
- augmentation, amortissement ou réduction du capital ; - fusion ou scission ; - transformation en une société d'une autre forme ; - nomination des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes et affectation des résultats ; dissolution.
Assemblée - Consultation écrite - décision de l'actionnaire unique :
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président.
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Toutefois les actionnaires peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure ou ils y sont tous présents.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs actionnaires dans les cas prévus par la loi.
Au cas ou le nombre des actionnaires serait réduit a un, 1'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des actionnaires sous forme de décisions unilatérales.
Droit de convocation : Les assemblées sont convoquées par le président
A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes.
En outre, un ou plusieurs actionnaires détenant la moitié des actions ou
détenant, s'ils représentent au moins le quart des actionnaires, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout actionnaire peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présent ou représentés.
Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux actionnaires quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siege social soit tout autre lieu indiqué par le président.
Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent etre adressés a chaque actionnaires : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des actionnaires au siége social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque actionnaire qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a 1'approbation des comptes, doivent tre adressés a chaque actionnaire : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le
rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes.
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Représentation :
Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre
actionnaire a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les actions sont frappées de saisie-arret ou sont données en nantissement, le débiteur reste actionnaire. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables
peuvent participer au vote mme s'ils ne sont pas eux-mémes actionnaires. Les sociétés et autres personnes morales actionnaires sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Procés-verbaux :
Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions
suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des actionnaires présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque actionnaire.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
Décisions ordinaires : 1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée a prendre des décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et
réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis; - statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires; - nommer ie ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants; - statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a autorisation préalable : 2 - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
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Décisions extraordinaires : 1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué. 2-- L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut &tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale. En outre dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-meme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde sans limitation, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions.
Conventions interdites :
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou actionnaire de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants des personnes morales actionnaires ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants du président et actionnaires, ainsi qu'a toute personne interposée.
Conventions réglementées : Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, 1'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit &tre soumise a 1'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise. Ces conventions sont soumises a l'approbation de 1'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
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Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées est indirectement intéressée. Il doit s'agir de conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions visées ci-dessus. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. Il est ici rappelé qu'aux termes des dispositions de l'article L 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a la droit d'en obtenir communication.

L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2002. Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Comptes sociaux : La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce.
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes. Is établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe. Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des actionnaires, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a 1'article L 232-22 du Code de Commerce. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.
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Résultats : - Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées
sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
- Affectation : apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci
attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un
ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
- Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des actionnaires ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le déla
maximal de neuf mois aprés la clóture de 1'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Mission : Les commissaires aux comptes exercent ia mission et jouissent des prérogatives définies par la loi.
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Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer 1'information suffisante du ou des actionnaires, les comptes annuels, le rapport
de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.
Révocation - Empéchement : En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes
peuvent &tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci
par décision de Justice a la demande de la gérance, de l'actionnaire unique ou de l'assemblée des actionnaires.

Transformation : La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise collectivement par les associés.
Dissolution : La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des actionnaires peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre
évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes : - les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes n'a pas provoqué la décision collective des actionnaires visée ci-dessus dans les quatre mois de la
constatation des pertes, soit les actionnaires n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a 1'article L 225-248 du Code de Commerce ; - en cas de réduction du capital social au-dessous du montant minimum 1égal du capital social. Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses actionnaires ou par la révocation d'un président qu'il soit actionnaire ou non.
Liquidation : A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1 du Code de Commerce.
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Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux actionnaires du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est
réparti entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires et la société, conformément a la loi, soumises a la juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du siege social.
Statuts mis a jour des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 2011
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Le Président, La Vice-Présidente, Laurence POUYET Gérard POUYET